证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2021-061
济民健康管理股份有限公司
关于对公司 2020 年年度报告的信息披露监管问询函
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 14 日收到
上海证券交易所上市公司监管一部《关于对济民健康管理股份有限公司 2020 年
年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0420 号）（以下简称“问
询函”），公司根据问询函的要求，对相关事项回复如下：
一、关于相关医院资产商誉减值问题
问题 1.年报显示，报告期末公司商誉原值 2.24 亿元，账面价值 0.87 亿元，
系 2017 年起连续收购鄂州二医院有限公司（以下简称鄂州二医院）、郓城新友
谊医院有限公司（以下简称新友谊医院）等医院资产形成。标的医院本期业绩与
上年评估预测数存在较大差异。其中，鄂州二医院 2020 年实现净利润仅为-
471.60 万元，远低于股权收购时评估的预测息税前利润（4,293.65 万元）和上
一年度商誉减值测试评估的预测息税前利润（2,113.39 万元），且报告期未计
提商誉减值准备，期末商誉账面价值余额为 8,064.09 万元。
新友谊医院 2020 年实现净利润仅为-868.67 万元，远低于股权收购时评估
的预测息税前利润（2,982.65 万元）和上一年度商誉减值测试评估的预测息税
前利润（1,242.39 万元），本期计提商誉减值准备 2,310.48 万元，期末商誉账
面价值余额 611.80 万元。
报告期公司实现净利润仅为 639.72 万元。请公司：（1）以表格形式，分别
列示鄂州二医院和新友谊医院收购时的业绩承诺金额、实际实现金额与完成比
例，以及各年度商誉减值准备计提情况；（2）结合鄂州二医院和新友谊医院报
1
告期内的经营情况以及上一年度商誉减值测试预测数，分析标的医院未能实现
盈利预测的具体原因，并说明相关影响因素是否已经消除；（3）补充披露本期
商誉减值测试涉及的资产评估报告（如有），以及商誉减值测试的具体步骤和详
细计算过程，充分说明确定未来各年度营业收入、净利润、现金流量、折现率等
重要评估参数的理由；（4）结合行业趋势及企业自身经营情况，将历次商誉减
值测试估值的具体指标、结论与收购时进行对比，解释差异原因，并说明此前商
誉减值测试对重要评估参数的选取是否充分、合理；（5）结合前述问题，说明
公司对鄂州二医院和新友谊医院的商誉减值准备计提是否充分，是否存在避免
亏损的情况；（6）请会计师对上述问题进行核查并发表意见，进一步说明公司
是否存在盈余管理的情况。
【回复】
(一) 以表格形式，分别列示鄂州二医院和新友谊医院收购时的业绩承诺金
额、实际实现金额与完成比例，以及各年度商誉减值准备计提情况
1、鄂州二医院
鄂州二医院业绩承诺期间为 2017 年、2018 年和 2019 年，业绩承诺金额、
实际实现金额与完成比例，以及各年度商誉减值准备计提情况如下表：
单位：万元
承诺扣非净利 实现扣非净利
年度 完成比例 商誉减值准备计提
润 润
2017 年度 2,300.00 2,343.08 101.87%
2018 年度 2,645.00 1,041.78 39.39% 7,083.72
2019 年度 2,843.00 1,442.94 50.75%
2020 年度 1,170.58
2、 新友谊医院
新友谊医院业绩承诺期间为 2018 年 5-12 月、2019 年和 2020 年，业绩承诺
金额、实际实现金额与完成比例，以及各年度商誉减值准备计提情况如下表：
单位：万元
承诺扣非净利 实现扣非净利
年度 完成比例 商誉减值准备计提
润 润
2018 年 5-12 月 1,300.00 1307.77 100.60%
2019 年度 2,250.00 835.02 37.11% 4,282.30
2020 年度 2,585.00 -892.37 -34.52% 2,310.48
2
(二) 结合鄂州二医院和新友谊医院报告期内的经营情况以及上一年度商
誉减值测试预测数，分析标的医院未能实现盈利预测的具体原因，并说明相关影
响因素是否已经消除
1、 鄂州二医院
2020 年鄂州二医院的经营数据与 2019 年商誉减值测试的预测数比较情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2020 年实际数 2020 年预测数 完成率
营业收入 9,528.85 10,897.37 87.44%
营业利润 1,583.51 2,113.39 74.93%
净利润 -461.92 1,583.87 -29.16%
2020 年，鄂州二医院实现营业收入 9,528.85 万元，营业利润 1,583.51 万
元，营业收入、营业利润的完成率达 74%以上，但与 2019 年商誉减值测试时的
预测数仍存在差距，主要原因如下：
（1）2020 年上半年受新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称新冠疫情）影响，
医院门诊及住院病人减少，导致公司营业收入及利润低于预测数；同时，受疫情
影响，鄂州二医院新医院工程暂停导致借款利息暂停资本化确认的财务费用增加
150 万余元；
（2）鄂州二医院所涉姜松发、翁雄祥案件二审败诉，鄂州二医院计提了预
计损失 2,529.07 万元，同时支付律师诉讼费、案件执行费等管理费用 112 万余
元，导致 2020 年度实际实现净利润远小于预测数。
（3）由于评估时所涉商誉的资产组的可回收价值基于预计未来现金流量的
现值进行确定，鄂州二医院所涉姜松发、翁雄祥案件二审败诉计提的预 计损失
2,529.07 万元，属于非经常性损益，且该事项未对正常经营产生影响，故在预计
未来现金流量时无需考虑该等因素，不会对鄂州二医院所涉商誉的资产组的可回
收价值产生影响。
截至 2020 年末，国内新冠疫情已基本得到控制，鄂州二医院亦早已复工复
产，该影响已基本消除；姜松发、翁雄祥等未决诉讼案件损失已按照涉及金额的
100%计提预计损失，该影响亦已基本消除。
3
2、 新友谊医院
新友谊医院 2020 年度的经营数据与 2019 年商誉减值测试的预测数比较情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年实际数 2020 年预测数 完成率
营业收入 4,183.51 6,026.16 69.42%
营业利润 -634.42 1,242.39 -51.06%
净利润 -864.74 929.01 -93.08%
2020 年，新友谊医院实现营业收入 4,183.51 万元，营业利润-634.42 万元，
2020 年实际经营数据与 2019 年商誉减值测试时的预测数均存在较大差距，主要
原因如下：
（1）本年度受新冠疫情影响，当地政府部门采取较为保守的控制措施，导
致医院门诊及住院病人数量大幅减少，对医院营收及利润影响较大；
（2）近年来县域内医疗机构不断增加，竞争压力持续加大，医院虽采取措
施积极应对，但效果未达预期；
（3）医保局进一步加大医保控费的力度，医保结算款限额范围由 2019 年的
居民住院扩大至居民住院、居民门诊、职工住院和职工门诊四个类型。由于医院
医保资金支出超过当地医保局计划开支的部分由医院和社保基金共同承担，新友
谊医院出现了医保结算款无法收回的情况。新友谊医院对 2020 年度医保结算余
额未来回款情况进一步谨慎估计，预计无法收回的结算差额为 431.32 万元，冲
减 2020 年度营业收入，影响了 2020 年度的营业收入和利润。
截至 2020 年末，国内新冠疫情已基本得到控制，新友谊医院亦早已复工复
产，该影响已基本消除；但县域内医疗机构不断增加，竞争压力加大，公司采取
的应对措施效果存在不确定性，同时医保控费力度加大系国家政策，不受公司主
观控制，上述影响目前仍然存在。
(三) 补充披露本期商誉减值测试涉及的资产评估报告，以及商誉减值测试
的具体步骤和详细计算过程，充分说明确定未来各年度营业收入、净利润、现金
流量、折现率等重要评估参数的理由
1、公司商誉及商誉减值情况
期末，公司对收购鄂州二医院和新友谊医院形成的商誉进行减值测试，同时
4
聘请具有证券评估资质的资产评估机构坤元资产评估有限公司协助公司 对商誉
减值测试所涉及的鄂州二医院、新友谊医院资产组可回收价值进行评估，并由坤
元资产评估有限公司分别对鄂州二医院和新友谊医院所涉商誉资产组出具了《济
民健康管理股份有限公司拟对收购鄂州二医院有限公司股权形成的商誉 进行减
值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2021〕269 号)
和《济民健康管理股份有限公司拟对收购郓城新友谊医院有限公司股权形成的商
誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2021〕
266 号),并根据测试结果计提相应减值准备。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司商誉及商誉减值准备具体情况如下：
单位：万元
项目 鄂州二院 郓城新友谊医院
商誉原值 15,147.82 7,204.59
商誉减值准备 7,083.72 6,592.79
其中：2018 年度计提 7,083.72
2019 年度计提 4,282.30
2020 年度计提 2,310.48
商誉价值 8,064.10 611.80
2、 鄂州二医院所涉商誉
(1) 商誉减值测试重要概念说明
1) 商誉减值测试资产组的界定
公司在确认鄂州二院商誉减值资产组时，由于鄂州二院新院区建设与收购时
形成商誉的资产组的正常经营不相关，新院区建设相关的土地、在建工程以及应
付账款、短期借款、其他应付款等不纳入资产组，同时将不产生现金流的递延所
得税未纳入资产组。鄂州二院股东全部权益剔除上述资产组后的资产组和商誉归
集为一项资产组组合，在此基础上进行减值测试。
具体如下：
单位：万元
项目 鄂州二医院所涉商誉资产组
资产总额 10,268.37
负债总额 1,443.01
商誉减值测试前商誉价值 8,064.10
5
公司收购鄂州二医院的股权比例 80.00%
商誉减值测试前整体商誉价值 10,080.12
包含整体商誉的资产组金额 18,905.48
2) 评估方法的选择
此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等
于相应资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净 额的孰
高者。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置
时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确
定；
资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减
去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场
的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和
活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去
处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行
估计。
由于鄂州二医院前一次商誉减值测试时对相关资产组采用收益法测算，在此
期间，资产组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，
故公司本次商誉减值测试延用收益法进行测算，即按照资产组预计未来现金流量
的现值进行测算。
结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组现
金流价值。具体公式为：
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第 i 年的税前现金流
r——折现率
i——未来的第 i 年
Pn
——第 n 年以后的税前现金流
6
3) 收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费 用-财
务费用(不含利息支出)-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出。
4) 折现率
本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与鄂州二院的营运资 产组合
重合，其未来现金流的风险程度与鄂州二院的经营风险基本相当，因此本次商誉
减值测试的折现率以鄂州二院的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
(2) 商誉减值测试的详细计算过程
综合上述计算步骤，鄂州二医院所涉商誉的资产组可回收价值为 19,050.00
万元，相应商誉的减值准备具体计算过程如下：
单位：万元
内容 金额
鄂州二医院包含商誉的资产组账面价值 18,905.48
鄂州二医院所涉商誉的资产组可回收价值 19,050.00
鄂州二医院整体商誉价值减值金额 由于鄂州二医院所涉商誉的资产组
账面价值低于资产组可回收价值，
80%股权对应商誉的减值金额 故无需计提商誉减值准备。
(3) 充分说明确定未来各年度营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要
评估参数的理由
1) 根据公司管理层和坤元资产评估有限公司对鄂州二医院未来自由现金流
量预测过程的主要参数如下：
单位：万元
项目/ 年份 2 0 21 年 2 0 22 年 2 0 23 年 2 0 24 年 2 0 25 年 永续期
营业收入 10,333.50 10,775.54 11,111.30 11,373.91 11,643.72 11,643.72
营业成本 7,505.09 7,815.27 8,086.00 8,317.92 8,557.92 8,365.63
息税前利润 1,853.61 1,999.58 2,087.90 2,148.46 2,184.84 2,404.34
息税前现金流 2,341.28 2,468.24 2,630.85 2,662.45 2,710.79 2,509.12
折现率 14.15% 14.15% 14.15% 14.15% 14.15% 14.15%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9360 0.8199 0.7183 0.6293 0.5513 3.8958
现金流现值 2,191.00 2,024.00 1,890.00 1,675.00 1,494.00 9,775.00
7
税前现金流评估值
19,050.00
(取整)
2) 营业收入
未来年度鄂州二医院将通过提升服务水平、增大宣传力度、扩大医院影响，
特别是提升医院目前收入较少的科室的收入水平(如口腔科、中医科、康复理疗
科等)。本次对于鄂州二医院未来年度的门诊收入和住院收入的预测，主要根据
历史数据统计得出的日均门诊患者人次、平均单次门诊费用、出院人数、住院病
人次均医药费用等数据，并参考了鄂州市其他医院公示的相关指标、行业平均增
长率、鄂州地区人们医疗需求的增长以及鄂州二医院所在地区人口增长情况等，
预计未来仍将有一定的增长；其他收入主要包括体检收入等，由于其他收入的取
得存在不确定性，故本次未对其他收入进行预测。
单位：万元
内容 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
门诊收
3,613.50 3,575.54 3,611.30 3,647.41 3,683.88 3,683.88
入
住院收
6,720.00 7,200.00 7,500.00 7,726.50 7,959.84 7,959.84
入
小 计 10,333.50 10,775.54 11,111.30 11,373.91 11,643.72 11,643.72
① 门诊收入
根据鄂州二医院历史数据的平均日均门诊患者人次计算得出未来预 测期日
均门诊患者人次；单次门诊费用从 2020 年的平均水平（疫情期间，检测费用相
对较高）下降至接近 2019 年平均水平，后期考虑通胀以及参考鄂州地区医疗需
求等因素考虑每年增长 1% (永续期则不再增长)计算得出未来期间平均单次门诊
费用，根据上述指标计算未来期间每年的门诊收入。在评估时，增长率参考国家
统计局医疗保健类城市居民消费价格指数并综合考虑鄂州地区的实际情 况确定
为 1%，国家统计局近年医疗保健类城市居民消费价格指数如下：
指标 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
医疗保健类城市居民消费价格
101.7 102.5 104.6 106.8 104.4
指数(上年=100)
药品及医疗器具类城市居民消
103.5 104.1 105.0 104.4
费价格指数(上年=100)
医疗服务类城市居民消费价格
101.8 105.0 108.2 104.4
指数(上年=100)
② 住院收入
8
根据 2020 年 4-12 月以及 2021 年 1-3 月数据测算 2021 年出院人数，未来年
度出院人数在此基础上逐年增长至历史平均水平；住院病人次均医药费用从
2020 年的平均水平（疫情期间，检测费用相对较高）下降至历史平均水平，后期
考虑通胀以及参考鄂州地区医疗需求等因素考虑每年增长 1% (永续期则不再增
长)计算得出未来出院人数和住院病人次均医药费用，根据上述指标计算未来期
间每年的住院收入。
③ 营业成本
营业成本由药品成本、卫生材料成本、人工成本、折旧费、运营成本等项目
组成。
对于药品成本和卫生材料成本，根据鄂州二医院历史数据统计得出的药品成
本占收入比和单位医疗收入消耗的卫生材料费用，对成本进行测算。目前鄂州二
医院药品成本占收入比处于相对合理的水平，预计未来将保持稳定；同时卫生材
料费用单耗历史年度相对稳定，预计未来保持历史比例水平。
对于人工成本，根据医院对未来年度人员数的预测，并考虑单位人工成本的
增长率，对人工成本进行测算。
折旧费由现有的设备折旧、摊销以及未来更新设备的折旧摊销组成，预测时
按实际情况进行预测。
对于运营成本中的各项目，对于有明确确定的(如医疗救护 120 运行费用)项
目，按实际约定进行预测，对于无明确约定的项目主要采用了趋势预测分析法进
行预测。
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
药品成本 2,170.04 2,262.86 2,333.37 2,388.52 2,445.18 2,445.18
卫生材料成本 1,714.33 1,787.66 1,843.36 1,886.93 1,931.69 1,931.69
人力成本 2,730.61 2,848.75 2,970.77 3,096.79 3,214.15 3,214.15
设备折旧 599.47 611.61 622.88 620.48 631.64 439.35
运营费用 231.47 241.37 248.89 254.78 260.82 260.82
医疗责任保险 25.83 26.94 27.78 28.43 29.11 29.11
医疗赔偿 10.33 10.78 11.11 11.37 11.64 11.64
120 运行费 23.00 25.30 27.83 30.61 33.67 33.67
小计 7,505.09 7,815.27 8,086.00 8,317.92 8,557.92 8,365.63
9
④ 息税前净利润
单位：万元
项目/ 年份 2 0 21 年 2 0 22 年 2 0 23 年 2 0 24 年 2 0 25 年 永续期
息税前利润 1,853.61 1,999.58 2,087.90 2,148.46 2,184.84 2,404.34
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费 用-财
务费用(不含利息支出)-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出。由于其他各
指标均以营业收入预测为基础，而鄂州二医院的营业收入预测期为逐年小幅增长，
相应息税前净利润预测数相对较为稳定。
⑤ 未来自由现金流
单位：万元
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
未来自由现金
2,341.28 2,468.24 2,630.85 2,662.45 2,710.79 2,509.12
流
未来自由现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
折旧及摊销根据现有资产和增量资产的年折旧率，及土地使用权剩余使用年
限进行计算预测。
营运资金增加额预测根据公司生产规模的变化，结合营业收入、营业成本、
流动资产和流动负债等指标关系计算得出。
资本性支出系根据更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产 更新支
出，主要包括固定资产更新支出。主要根据与鄂州二医院管理层和设备管理人员
沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更
新测算，形成各年资本性支出。
综上，具体未来自有现金流的具体计算如下：
单位：万元
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
息税前利润 1,853.61 1,999.58 2,087.90 2,148.46 2,184.84 2,404.34
加：折旧和摊销 692.18 706.04 718.91 716.17 728.92 509.42
减：营运资金增加 126.93 93.84 66.89 49.79 50.94 0.00
减：资本性支出 77.58 143.54 109.07 152.39 152.03 404.64
息税前现金流 2,341.28 2,468.24 2,630.85 2,662.45 2,710.79 2,509.12
⑥ 折现率
本次鄂州二医院所涉商誉资产组的折现率按照鄂州二医院的加权平 均资本
10
成本(WACC)为基础经调整后确定，具体公式如下：
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e R f Beta ERP Rc
Ke
式中： —权益资本成本
Rf
—无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc
—企业特定风险调整系数
WACC 模型中有关参数的计算过程
项目 序号 参数数值
无风险利率 a 3.44%
市场风险溢价 b 7.09%
β系数 c 0.9469
特定风险调整系数 d 1.50%
权益资本报酬率 e=a+b*c+d 11.65%
目标资本结构 f 90.29%
债务资本成本 h 3.85%
折现率 i=e*f+h*(1-f) 10.80%
税前折现率 j 14.15%
a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；
b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；
c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；
d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；
11
e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出；
f.沪、深两市相关上市公司至商誉减值测试基准日资本结构的算术平均值计
算确定；
h. 债务资本成本根据评估基准日实行的银行贷款利率确定；
i.折现率系同时考虑权益比例及税率等影响计算得出
j.根据国际会计准则 IAS36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相
应折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为
税前折现率口径。
综上，此次商誉减值测试预测未来各年度的营业收入、净利润、现金流量、
折现率等重要评估参数均较为合理。
3、新友谊医院所涉商誉
(1) 商誉减值测试资产组的界定
在确认新友谊医院商誉减值资产组时，由于预付土地熟化保证金及相关费用、
溢余货币资金与收购时形成商誉的资产组的正常经营不相关，同时将不产生现金
流的递延所得税、递延收益未纳入资产组。新友谊医院股东全部权益剔除上述资
产后的资产组和商誉归集为一项资产组组合，在此基础上进行减值测试。具体如
下：
单位：万元
项目 新友谊医院所涉商誉资产组
资产总额 7,866.70
负债总额 1,452.82
商誉减值测试前商誉价值 2,922.28
公司收购新友谊医院的股权比例 51.00%
商誉测试前整体商誉价值 5,729.97
包含整体商誉的资产组金额 12,143.85
(2) 评估方法的选择
此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等
于相应资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净 额的孰
高者。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置
时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确
12
定；
资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减
去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场
的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和
活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去
处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行
估计。
根据《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的要求，本次商誉减
值测试同时测算资产组的预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用，最
终可回收价值以资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费 用的净
额的孰高者来确定。其中：委估资产组的预计未来现金流量的现值采用收益法评
估；委估资产组的公允价值采用资产基础法计算，再另行考虑相应的处置费用。
根据商誉减值测试结果，新友谊医院资产组的可回收价值采用资产基础法的
评估结果为 76,134,889.04 元，收益法的评估结果为 45,000,000.00 元。最终可
回收价值以资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的 净额的
孰高者来确定，故本次新友谊医院资产组的可回收价值为 76,134,889.04 元。
(3) 重要项目评估价值的确定情况
根据坤元资产评估有限公司按资产基础法进行评估，新友谊医院包含整体商
誉的资产组的可回收价值计算过程如下：
单位：元
合并报表申报金额（考虑购买
项 目 评估价值
日评估调整后的公允价值）
一、流动资产 13,304,582.41 13,355,265.75
二、非流动资产 65,362,379.23 79,004,430.00
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产 64,885,212.52 77,994,430.00
在建工程
无形资产 477,166.71 1,010,000.00
其中：无形资产——土地使用权
无形资产——其他无形资产 477,166.71 1,010,000.00
长期待摊费用
13
合并报表申报金额（考虑购买
项 目 评估价值
日评估调整后的公允价值）
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 78,666,961.64 92,359,695.75
三、流动负债 14,528,176.32 14,528,176.32
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计 14,528,176.32 14,528,176.32
处置费用 1,696,630.39
可回收价值 76,134,889.04
资产基础法是指以产权持有人申报的评估基准日的资产组清册为基础，合理
评估资产组范围内的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是
以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜
的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得
出资产净额的评估价值。
委托评估的重要分项资产评估情况说明如下：
1) 固定资产
① 建筑物类固定资产
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为医院及附属建筑、土地使用权，
待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据待估建筑物具体情况，采用不同的评
估方法。
A. 对门诊住院大楼等建筑物，本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值
中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建 筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值
的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬
值。计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
B. 对于土地使用权，由于市场交易较为活跃、交易案例较多，本次评估选
用市场法。
14
建筑物类固定资产评估结果如下：
账面原值 49,794,607.64元
账面净值 47,301,029.64元
重置价值 80,613,730.00元
评估价值 58,882,550.00元
② 设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情
况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，
将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括
实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次
评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
另外，对于二手设备，以设备的原始启用时间和使用状况综合确定成新率；
对于闲置设备，根据期后预计的使用情况作相应评估处理。
设备类固定资产评估结果如下：
账面原值 26,538,052.67元
账面净值 17,584,182.88元
重置成本 38,330,300.00元
评估价值 19,111,880.00元
2) 无形资产—其他无形资产
无形资产--其他无形资产合并报表申报金额（公允价值）477,166.71元，列
入评估范围的无形资产为医疗软件等。对于近期购置的医疗软件等无形资产，由
于市场价格变动不大，以原购置价(含税)作为评估值。
无形资产-其他无形资产评估价值为1,010,000.00元。
(4) 商誉减值测试结果
新友谊医院资产组的可回收 价值 采用 资产 基础 法的评 估 结 果 为
76,134,889.04 元 ， 收 益 法 的 评 估 结 果 为 45,000,000.00 元 ， 两 者 相 差
31,134,889.04 元，差异率为 69.19%。故本次新友谊医院资产组的可回收价值为
公允价值减去处置费用确定的净额 76,134,889.04 元，相应商誉的减值准备具体
15
计算过程如下：
单位：万元
内容 金额
新友谊医院包含商誉的资产组账面价值 12,143.85
新友谊医院所涉商誉的资产组可回收价值 7,613.49
新友谊医院整体商誉价值减值金额 4,530.36
51%股权对应商誉的减值金额 2,310.48
综上，此次商誉减值测试各类重要资产评估价值均较为合理。
(四) 结合行业趋势及企业自身经营情况，将历次商誉减值测试估值的具体
指标、结论与收购时进行对比，解释差异原因，并说明此前商誉减值测试对重要
评估参数的选取是否充分、合理
1、鄂州二医院
(1) 历次估值情况比较
单位：万元
项目 收购时点 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
评估值 26,097.30 26,983.10 18,590.00 19,050.00 19,050.00
前后次差异率 -- 3.39% -31.11% 2.47% 0.00%
2017 年末，鄂州二医院商誉减值测试时评估值与收购时估值基本一致。
2018 年末，鄂州二医院商誉减值测试时评估值较 2017 年末下降 31.11%，主
要是社保控费及社保结算差价导致鄂州二医院业绩出现一定程度的下滑，公司根
据 2018 年实际经营情况及政策影响的持续性，对商誉减值测试涉及的 2019 年度
及其以后的数据进行了重新预测，导致评估值较 2017 年下降幅度较大。
2019 年末和 2020 年末，鄂州二医院商誉减值测试时评估值与 2018 年末基
本一致。
(2) 历次估值差异情况及评估参数选取的合理性
1) 2017 年末商誉减值测试与股权收购评估时预测数差异情况
单位：万元
内容 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
股权收购时 营业收入 10,353.25 11,318.43 12,393.08 12,702.91
评估 息税前利润 3,207.96 3,734.88 4,293.65 4,418.54
16
税后折现率 12.32%
评估值 26,097.30
营业收入 11,720.77 12,102.52 12,496.93 12,904.42
对 2017 年末 息税前利润 3,545.17 3,633.87 3,672.45 3,794.39
商誉减值测
试评估 税后折现率 12.23%
评估值 26,983.10
营业收入 1,367.52 784.09 103.85 201.51
息税前利润 337.21 -101.01 -621.20 -624.15
差异
税后折现率 -0.09%
评估值 885.80
营业收入 13.21% 6.93% 0.84% 1.59%
息税前利润 10.51% -2.70% -14.47% -14.13%
差异率
税后折现率 -0.73%
评估值 3.39%
2017 年末，鄂州二医院商誉减值测试时评估值与收购时估值基本一致，两次
评估主要评估参数变动情况如下：
①2017 年，鄂州二医院完成了当年业绩承诺，医院经营内外部环境与收购
时相比未发生重大变化，基于上述原因，公司在 2017 年末商誉减值测试时，对
未来年度相关业绩指标预测时相对偏乐观，营业收入预测数较股权收购时点略有
增长；
②结合 2017 年鄂州二医院成本费用实际情况，医院运营规范成本增加，息
税前利润预测数较股权收购时略有下降；
③两次评估时间间隔较短，相应的无风险利率、市场风险溢价均未发生较大
变化，折现率较为接近。
综合 2017 年鄂州二医院的经营情况及内外部环境变化，公司认为 2017 年末
商誉减值测试对重要评估参数的选取是合理的。
2) 2018 年末商誉减值测试与 2017 年度预测数差异情况
单位：万元
内容 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
对 2017 年末 营业收入 12,102.52 12,496.93 12,904.42 13,325.42
商誉减值测 息税前利润 3,633.87 3,672.45 3,794.39 3,906.06
17
试评估 税后折现率 12.23%
评估值 26,983.10
营业收入 10,690.10 10,963.65 11,244.96 11,534.28
对 2018 年末 息税前利润 1,970.01 2,055.26 2,212.22 2,404.58
商誉减值测
试评估 税后折现率 11.48%
评估值 18,590.00
营业收入 -1,412.42 -1,533.28 -1,659.46 -1,791.14
息税前利润 -1,663.86 -1,617.19 -1,582.17 -1,501.48
差异
税后折现率 -0.75%
评估值 -8,393.10
营业收入 -11.67% -12.27% -12.86% -13.44%
息税前利润 -45.79% -44.04% -41.70% -38.44%
差异率
税后折现率 -6.13%
评估值 -31.11%
随着全国社保基金收入增速均明显低于社保基金支出增速，部分地区的医保
基金已出现赤字的情况。为了保障老百姓的基本医疗需求，医保控费显得尤为重
要。作为医改重头戏之一,医保控费开始打响 2018 年医改“第一枪”，公立医院
和民营医院医疗收费标准均进行了相应调整和控制，尤其是对于住院病人的医保
费用。同时，医改过程中以“提高医务人员的医疗服务价格，降低药品耗材等价
格”作为改革方向，保证相应收费标准合情合理。
在此影响下，鄂州二医院 2018 年业绩较上年下降幅度较大。基于医院的实
际经营情况及外部经营环境变化，2018 年末鄂州二医院商誉减值测试时评估值
较 2017 年末下降 31.11%，评估时对相关重要评估参数进行了调整，具体如下：
① 营业收入
调低了未来预计营业收入，对平均单次门诊费用和住院病人次均医药费用相
应下调，对比如下：
单位：元
评估时点 内容 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
平均单次门诊费用 214.68 218.98 223.36 227.82
对 2017 年末商誉
减值测试评估 住院病人次均医药费用 8,378.44 8,546.01 8,716.93 8,891.27
对 2018 年末商誉 平均单次门诊费用 208.41 210.49 212.60 214.72
18
减值测试评估 住院病人次均医药费用 8,054.66 8,215.75 8,380.07 8,547.67
② 息税前利润
一方面，由于预计营业收入下降，调低了息税前利润预测数；另一方面，由
于 2018 年医院出现了医保资金支出超过当地社保局的计划开支部分的医保结算
款部分无法收回的情况，预测医保结算回款损失增加。
③ 折现率
折现率变动不大，主要系两次评估时资本结构未发生变化，仅随着相应的无
风险利率、市场风险溢价等参数的变动进行了调整。
综合 2018 年鄂州二医院的经营情况及内外部环境变化，公司认为 2018 年末
商誉减值测试对重要评估参数的选取是合理的。
3) 2019 年末商誉减值测试与 2018 年度预测数差异情况
单位：万元
内容 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 10,963.65 11,244.96 11,534.28 11,831.83
对 2018 年末 息税前利润 2,055.26 2,212.22 2,404.58 2,594.46
商誉减值测
试评估 税后折现率 11.48%
评估值 18,590.00
营业收入 10,897.37 11,080.82 11,267.62 11,457.80
对 2019 年末 息税前利润 2,113.39 2,087.75 2,064.10 2,061.35
商誉减值测
试评估 税后折现率 10.18%
评估值 19,050.00
营业收入 -66.28 -164.14 -266.66 -374.03
息税前利润 58.13 -124.47 -340.48 -533.11
差异
税后折现率 -1.30%
评估值 460.00
营业收入 -0.60% -1.46% -2.31% -3.16%
息税前利润 2.83% -5.63% -14.16% -20.55%
差异率
税后折现率 -11.32%
评估值 2.47%
2019 年医院经营内外部环境与 2018 年比未发生重大变化，2019 年末鄂州二
医院商誉减值测试时评估值与 2018 年末基本一致。2019 年末商誉减值测试时，
公司仅根据医院的实际经营情况对相关参数作出了微调，具体如下：
19
①营业收入预测数略有下降，但整体变动不大，降幅在 5%以内。
②息税前利润预测数有所下降，且预测期内下降幅度逐步扩大，主要系鄂州
二医院近年来的人力成本在逐年增加，一方面由于鄂州当地医疗市场竞争较为激
烈，鄂州二医院为留住有经验的医务人员主动提高了薪资待遇，另一方面，鄂州
二医院被上市公司收购后，部分人员的薪酬体系与上市公司逐步接轨。
③折现率下降 1.3 个百分点，主要系鄂州二医院从 2019 年开始利用杠杆经
营，故在计算折现率时考虑了目标资本结构。
综合 2019 年鄂州二医院的经营情况及内外部环境变化，公司认为 2019 年末
商誉减值测试对重要评估参数的选取是合理的。
4) 2020 年末商誉减值测试与 2019 年度预测数差异情况
单位：万元
内容 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 11,080.82 11,267.62 11,457.80 11,651.43
对 2019 年末 息税前利润 2,087.75 2,064.10 2,061.35 2,085.79
商誉减值测
试评估 税后折现率 10.18%
评估值 19,050.00
营业收入 10,333.50 10,775.54 11,111.30 11,373.91
对 2020 年末 息税前利润 1,853.61 1,999.58 2,087.90 2,148.46
商誉减值测
试评估 税后折现率 10.80%
评估值 19,050.00
营业收入 -747.32 -492.08 -346.50 -277.52
息税前利润 -234.14 -64.52 26.55 62.67
差异
税后折现率 0.62%
评估值 0.00%
营业收入 -6.74% -4.37% -3.02% -2.38%
息税前利润 -11.21% -3.13% 1.29% 3.00%
差异率
税后折现率 6.09%
评估值 0.00%
2020 年新冠疫情发生后，公司的经营环境变化导致公司的收入发生一定的
变动。2020 年末商誉减值测试评估时，公司根据上述变化，对相关参数进行了调
整，根据调整后的参数，2020 年末鄂州二医院商誉减值测试时评估值与 2019 年
20
末基本一致。
2020 年末商誉减值测试时，公司根据外部经营变化及医院的实际经营情况
对相关参数作出了调整，具体如下：
①受新冠疫情影响，2021 年预测营业收入较前期预测时下降，后逐步恢复。
②息税前利润预测数与营业收入变动趋势基本一致，但恢复相对较快，主要
是受疫情影响，门诊及住院病人就诊时需增加了新冠病毒等检测项目，该等业务
毛利率相对较高。
③折现率变动不大，主要系两次评估时资本结构未发生重大变化，仅随着相
应的无风险利率、市场风险溢价等参数的变动进行了调整。
综合 2020 年鄂州二医院的经营情况及内外部环境变化，公司认为 2020 年末
商誉减值测试对重要评估参数的选取是合理的。
2、新友谊医院
(1) 历次估值情况比较
单位：万元
项目 序号 收购时点 2018 年 2019 年 2020 年
收益法评估值 1 20,190.00 22,170.00 12,490.00 4,500.00
资产基础法评估值 2 5,685.76 7,613.49
3=(1,2)
评估值 20,190.00 22,170.00 12,490.00 7,613.49
孰高
前后次差异率 -- 9.81% -43.66% -39.04%
2018 年末，新友谊医院商誉减值测试时评估值与收购时（2018 年 3 月 31 日）
估值基本一致。
2019 年，受县医疗保障局社保基金专项治理、市场竞争加剧、部分医保结算
款无法收回等因素的影响，医院业绩未达业绩承诺目标，评估值较 2018 年末下
降幅度较大。
2020 年受新冠疫情影响、医保局进一步加大医保控费的力度（医保结算款
限额范围由 2019 年的居民住院扩大至居民住院、居民门诊、职工住院和职工门
诊四个类型）、医院应对持续加大的竞争压力所采取的措施效果未达预期等因素
的影响，医院业绩进一步下滑，收益法估值结果已低于资产基础法估值结果，新
21
友谊医院包含商誉的资产组可回收价值为按照资产基础法确定。
(2) 历次估值差异情况及评估参数选取的合理性
1) 2018 年末商誉减值测试与股权收购评估时预测数差异情况
单位：万元
内容 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 10,343.90 10,746.63 11,020.90 11,283.81
股权收购时 息税前利润 2,971.65 3,062.51 2,982.65 2,914.55
点 税后折现率 10.13%
评估值 20,190.00
营业收入 7,768.63 7,931.53 8,083.56 8,245.78
对 2018 年末 息税前利润 2,910.72 2,989.71 3,062.11 3,169.11
商誉减值测
试评估 税后折现率 11.47%
评估值 22,170.00
营业收入 -2,575.27 -2,815.10 -2,937.34 -3,038.03
息税前利润 -60.93 -72.80 79.46 254.56
差异
税后折现率 1.34%
评估值 1,980.00
营业收入 -24.90% -26.20% -26.65% -26.92%
息税前利润 -2.05% -2.38% 2.66% 8.73%
差异率
税后折现率 13.23%
评估值 9.81%
公司收购新友谊医院股权时，评估的基准日为 2018 年 3 月 31 日，该年度业
绩承诺期间为 2018 年 5-12 月。在该期间内，新友谊医院经营相对较为平稳，
2018 年末公司对新友谊医院商誉减值测试时，对未来年度相关业绩指标预测时
相对乐观，评估值较收购时略有增长。
2018 年末商誉减值测试时，公司根据医院的实际经营情况及外部市场环境
及对相关参数作出了调整，具体如下：
①社保控费趋严，对门诊、住院预测就诊人次相应下调，调低了营业收入预
测。
②结合 2018 年实际经营情况，医院营运成本管控效果明显，营业成本有所
下降，预测息税前利润与股权收购时基本相同。
③折现率变动不大，主要系两次评估时资本结构未发生变化，仅随着相应的
22
无风险利率、市场风险溢价等参数的变动进行了调整。
综合 2018 年新友谊医院的实际经营情况及内外部环境变化，公司认为 2018
年末商誉减值测试对重要评估参数的选取是合理的。
2) 2019 年度商誉减值测试与 2018 年度预测数差异情况
单位：万元
内容 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 7,931.53 8,083.56 8,245.78 8,411.25
2018 年商誉 息税前利润 2,989.71 3,062.11 3,169.11 3,267.21
减值测试评
估 税后折现率 11.47%
评估值 22,170.00
营业收入 6,026.16 6,333.20 6,645.50 6,769.64
2019 年商誉 息税前利润 1,242.39 1,388.84 1,532.99 1,592.09
减值测试评
估 税后折现率 10.18%
评估值 12,490.00
营业收入 -1,905.37 -1,750.36 -1,600.28 -1,641.61
息税前利润 -1,747.32 -1,673.27 -1,636.12 -1,675.12
差异
税后折现率 -1.29%
评估值 -9,680.00
营业收入 -24.02% -21.65% -19.41% -19.52%
息税前利润 -58.44% -54.64% -51.63% -51.27%
差异率
税后折现率 -11.25%
评估值 -43.66%
随着全国社保基金收入增速均明显低于社保基金支出增速，部分地区的医保
基金已出现赤字的情况。根据国家医疗保障局办公室《当前加强医保协议管理确
保基金安全有关工作的通知》和《山东省医疗保障局关于持续强化医保基金监管
工作的通知》的指示，2019 年，郓城县医疗保障局对郓城市进行了社保基金专项
治理。社保专项治理严格执行病患入院的接收标准，严格控制药品、耗材和服务
的收费标准，新友谊医院 2019 年度门诊和住院收入及其毛利率较 2018 年 5-12
月均有明显下降，具体情况如下：
单位：万元、元/人次
门诊收入 住院收入
综合毛利
年度/项目 门诊单次诊 住院病人次
收入 收入 率
疗费 均医药费用
23
2019 年度 1,999.97 280.30 3,318.92 7,631.46 26.26%
2018 年 5-12 月 1,607.14 350.93 3,286.10 9,277.95 41.20%
差异[注] -410.74 -70.63 -1,514.51 -1,646.49 -14.94%
差异率 -17.04% -20.13% -30.73% -17.75% -36.26%
注：差异金额=2019 年度收入-2018 年 5-12 月/8*12
在此影响下，新友谊医院 2019 年业绩较上年下降幅度较大。基于医院的实
际经营情况及外部经营环境变化，2019 年末新友谊医院商誉减值测试时评估值
较 2018 年末下降 43.66%，评估时对相关重要评估参数进行了调整，具体如下：
① 营业收入
2019 年商誉减值测试评估时，对预测期的门诊单次诊疗费、住院病人次均
医药费用进行了重新调整测算，调低了预测期的营业收入。
② 息税前利润
一方面，由于预测营业收入下降幅度较大，医院整体盈利能力的规模效应降
低，预测息税前利润降低幅度大于营业收入下降幅度。
另一方面，2019 年医院实际医保结算款无法收回的金额高于 2018 年预计数
字，预测医保结算回款损失增加。
③ 折现率
折现率变动不大，主要系两次评估时资本结构未发生变化，仅随着相应的无
风险利率、市场风险溢价等参数的变动进行了调整。
综合 2019 年新友谊医院的经营情况及内外部环境变化，公司认为 2019 年末
商誉减值测试对重要评估参数的选取是合理的。
3) 2020 年度商誉减值测试与 2019 年度预测数差异情况
2020 年受新冠疫情影响，当地政府部门采取较为保守的控制措施，导致医
院门诊及住院病人数量大幅减少，对医院营收及利润影响较大；同时，医保局进
一步加大医保控费的力度，医保结算款限额范围由 2019 年的居民住院扩大至居
民住院、居民门诊、职工住院和职工门诊四个类型；加之面对持续加大的竞争压
力，医院虽采取措施积极应对，但效果未达预期。基于上述因素，2020 年末，新
友谊医院采用收益法估值结果已低于资产基础法估值结果。
根据《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的要求，最终可回收
价值以资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额 的孰高
24
者来确定，故新友谊医院包含商誉的资产组可回收价值为按照基础法确定的公允
价值减去处置费用的净额 7,613.49 万元。
综合 2020 年新友谊医院的实际经营情况及内外部环境变化，公司认为 2020
年末商誉减值测试方法是合理的。
(五) 结合前述问题，说明公司对鄂州二医院和新友谊医院的商誉减值准备
计提是否充分，是否存在避免亏损的情况；
公司管理层及其聘请的坤元资产评估有限公司对鄂州二医院和新友 谊医院
所涉商誉进行测试，测试所涉及的参数及过程均较为合理。
根据测试结果：
鄂州二医院所涉商誉的资产组可回收价值为 19,050.00 万元高于包含商誉
的资产组账面价值 18,905.48 万元，故本期无需计提商誉减值准备。
新友谊医院包含商誉的资产组可回收价值 7,613.49 万元低于所涉商誉的资
产组账面价值 12,143.85 万元，应确认归属于公司的商誉减值准备金额 2,310.48
万元。
综上，公司已根据企业会计准则的相关规定充分计提商誉减值准备，不存在
避免亏损的情况。
(六)会计核查情况
经会计师核查，认为：公司此前商誉减值测试对重要评估参数的选取充分、
合理，鄂州二医院和新友谊医院的商誉减值准备计提充分，不存在避免亏损的情
况，不存在盈余管理的情况。
详见同日在上海证券交易所网站上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合
伙）关于 2020 年年度报告问询函的专项说明》。
二、关于相关医院资产处置和诉讼进展
问题 2.年报显示，公司本期对新友谊医院交易对方邵品应补偿的剩余 15.51%
的股权比例确认交易性金融资产 1,524.04 万元，并对 2019 年度已补偿的 33.49%
的股权比例调整确认-2,148.42 万元交易性金融资产。同时，公司在 2019 年也
已根据鄂州二医院净资产公允价值及补偿股权比例确认交易性金融资产 8,002
万元，本期调整确认 42 万元。关注到，2019 年度相关交易性金融资产对当期利
润的影响金额为 5,761.21 万元，本期影响金额为-582.39 万元。请公司：（1）
25
补充披露公司历次对相关交易性金融资产金额进行确认与调整的依据，会计处
理和测算过程；（2）以列表对比的形式，说明相关交易性金融资产对公司当期
业绩的影响；（3）请会计师对公司相关会计处理是否符合会计准则发表明确意
见。
【回复】
(一) 补充披露公司历次对相关交易性金融资产金额进行确认与调整的依据，
会计处理和测算过程
1、公司确认与调整交易性金融资产的依据
公司在收购鄂州二医院和新友谊医院时，交易双方约定标的医院未来相应年
度的承诺利润，并根据标的医院的业绩实现情况来调整企业合并支付的对价，即
以少数股东股权或现金对公司进行业绩补偿，该事项属于或有对价的安排。
公司于2019年1月1日开始实施2017年3月31日发布的新版《企业会计准则第
22号-金融工具确认和计量》，根据该准则第十九条规定：“企业在非同一控制
下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产。”
2017年第4期《会计监管工作通讯》“上市公司2016 年年报会计问题提示
（二）”之“一、会计确认与计量问题”之“（三）企业合并中或有对价的确认
时点问题”指明：“根据企业会计准则的规定，当企业合并中约定的或有对价同
时满足与该资源有关的经济利益很可能流入或流出企业，且金额能够可靠地计量
时，企业应在业绩承诺所属期间确认相应的资产或负债并相应影响损益（某些情
况下可能为权益）。”
鉴于尼尔迈特公司持有的鄂州二医院20%股权及邵品持有的新友谊医院49%
股权质押在公司名下，公司具有优先受偿权，公司取得尼尔迈特公司和邵品以其
持有标的医院少数股权结算的业绩补偿款风险较低，满足“该资源有关的经济利
益很可能流入企业”且“金额能够可靠的计量”的条件，构成一项金融资产。故
公司将以少数股东股权结算的业绩补偿款确认为交易性金融资产，且分类为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
由于少数股东股权结算的业绩补偿款分类为以公允价值计量且其变 动计入
当期损益的金融资产，需对该金融资产按公允价值计量，公司聘请坤元资产评估
26
有限公司对应补偿少数股权在资产负债表日的价值价值进行评估，并按该评估价
值对金融资产进行计量。
2、会计处理和测算过程
公司历次对相关交易性金融资产金额进行确认与调整的情况如下：
（1）鄂州二医院
项目 序号 2018 年度 2019 年度 2020 年度
少数股东股权比例 1 20.00% 20.00% 20.00%
股权补偿比列 2 20.00% 20.00% 20.00%
公司股权价值(万元) 3 38,400.00 40,010.00 40,220.00
《 济 民 健 康 管 理股份 《济民健康管理股份有 《济民健康管理股份有
有 限 公 司 拟 了 解鄂州 限公司拟了解鄂州二医 限公司拟了解鄂州二医
公司股权价值确认/ 二 医 院 有 限 公 司股东 院有限公司股东全部权 院有限公司股东全部权
--
调整依据 全 部 权 益 价 值 分析项 益价值分析项目价值分 益价值分析项目价值分
目价值分析报告》(坤 析报告》(坤元 评 咨 析报告》(坤元 评 咨
元评咨〔2019〕27 号) 〔2020〕27 号) 〔2021〕21 号)
股权结算的业绩补偿
4=2*3 7,680.00 8,002.00 8,044.00
款价值(万元)
对当期损益的影响 5 7,680.00 322.00 42.00
（2） 新友谊医院
项目 序号 2018 年度 2019 年度 2020 年度
少数股东股权比例 1 49.00% 49.00%
股权补偿比列 2 33.49% 49.00%
公司股权价值(万元) 3 16,240.00 9,826.17
《济民健康管理股份有 《济民健康管理股份有
限公司拟了解郓城新友 限公司拟了解郓城新友
公司股权价值确认/ 谊医院有限公司股东全 谊医院有限公司股东全
--
调整依据 部权益价值分析项目价 部权益价值分析项目价
值分析报告》(坤元评咨 值分析报告》(坤元评咨
〔2020〕28 号) 〔2021〕20 号)
股权结算的业绩补偿
4=2*3 5,439.21 4,814.82
款价值(万元)
对当期损益的影响 5 5,439.21 -624.39
其中：对 2019 年度
已补偿 33.49% -2,148.42
部分调整确认
应补偿的剩余
1,524.04
15.51%部分确认
(二) 以列表对比的形式，说明相关交易性金融资产对公司当期业绩的影响
2018年、2019年和2020年，因鄂州二医院、新友谊医院、白水济民医院业绩
补偿确认的相关交易性金融资产对公司当期业绩的影响如下：
27
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
确认交易性金融资产 7,680.00 322.00 42.00
鄂州二医院 商誉减值 -7,083.72 - -
对利润总额影响 596.28 322.00 42.00
确认交易性金融资产 0-- 5,439.21 -624.39
新友谊医院 商誉减值 -- -4,282.30 -2,310.48
对利润总额影响 -- 1,156.91 -2,934.87
确认交易性金融资产 5,266.80 0 0
白水济民医院 商誉减值 -5,039.08
对利润总额影响 227.72
合计 824.00 1,478.91 -2,892.87
2017年第4期《会计监管工作通讯》“上市公司2016 年年报会计问题提示
（二）”之“一、会计确认与计量问题”之“（三）企业合并中或有对价的确认
时点问题”指明：“根据企业会计准则的规定，当企业合并中约定的或有对价同
时满足与该资源有关的经济利益很可能流入或流出企业，且金额能够可靠地计量
时，企业应在业绩承诺所属期间确认相应的资产或负债并相应影响损益（某些情
况下可能为权益）。”
1、鄂州二医院确认的交易性金融资产及公允价值变动情况
公司收购鄂州二医院时，鄂州二医院 2017-2019 年业绩承诺及完成情况如
下：
单位：万元
年度 业绩承诺 扣非净利润 完成比例 确认的业绩补偿
2017 年度 2,300.00 2,343.08 101.87%
2018 年度 2,645.00 1,041.78 39.39% 20%股权价值
2019 年度 2,843.00 1,442.94 50.75%
2018年，鄂州二医院实现扣非净利润1,041.78万元，低于承诺业绩，根据业
绩补偿条款，尼尔迈特公司应向公司补偿其持有的鄂州二医院20%股权及现金
4,387.07万元。鉴于尼尔迈特公司持有的鄂州二医院20%股权已质押在公司名下，
根据会计准则的规定，公司将应收取的鄂州二医院20%股权确认为交易性金融资
产，公允价值为7,680.00万元。2019年末和2020年末，该项交易性金融资产公允
28
价值变动分别为322.00万元和42.00万元。
2、新友谊医院确认的交易性金融资产及公允价值变动情况
公司收购新友谊医院时，新友谊医院 2018 年 5-12 月、2019 年和 2020 年业
绩承诺及完成情况如下：
单位：万元
年度 业绩承诺 扣非净利润 完成比例 确认的业绩补偿
2018 年 5-12 月 1,300.00 1307.77 100.60%
2019 年度 2,250.00 835.02 37.11% 33.49%股权价值
2020 年度 2,585.00 -892.37 -34.52% 15.51%股权价值
2019年新友谊医院实现扣非净利润835.02万元，低于承诺业绩，根据业绩补
偿条款，邵品补偿公司33.49%目标医院股权，鉴于邵品持有的新友谊医院49%股
权已质押在公司名下，根据会计准则的规定，公司将应收取的新友谊33.49%股权
确认为交易性金融资产，公允价值为5,439.21万元。2020年末，该项交易性金融
资产公允价值变动为-21,48.42万元。
2020年新友谊医院实现扣非净利润-892.37万元，低于承诺业绩，根据业绩
补偿条款，邵品应向公司补偿目标医院剩余15.51%的股权及现金33,800.38万元。
鉴于邵品持有的新友谊医院剩余15.51%的股权已质押在公司名下，根据会计准则
的规定，公司将应收取的新友谊15.51%的股权确认为交易性金融资产，公允价值
为1,524.04万元。
3、白水济民医院确认的交易性金融资产及公允价值变动情况
公司收购白水济民医院时，白水济民医院 2018-2020 年业绩承诺及完成情况
如下：
单位：万元
年度 业绩承诺 扣非净利润 完成比例 确认的业绩补偿
2018 年度 1,725.00 629.15 36.47% 40%股权价值
2018年，白水济民医院实现扣非净利润为629.15万元，低于业绩承诺，赵选
民应向公司补偿目标医院剩余40%的股权及现金13,546.69万元。鉴于赵选民持有
的白水济民医院剩余40%的股权已质押在公司名下，根据会计准则的规定，公司
将应收取的40%的股权确认为交易性金融资产，公允价值为5,266.80万元。
2019年赵选民回购白水医院股份，公司将上述交易性金融资产转出，该事项
29
对公司财务报表的具体影响如下表：
项目 序号 金额(万元)
处置白水济民股权对价 1 13,861.65
白水济民股权的原值 2 12,600.00
白水济民股权的减值准备 3 4,699.80
处置时公司享有白水济民净资产的份额 4 6,057.81
收购白水济民医院确认的商誉 5 7,046.56
白水济民医院所涉商誉的减值准备 6 5,039.08
对赵选民业绩补偿确认的交易性金融资产 7 5,266.80
终止业绩补偿确认的损失 8=-7 -5,266.80
公司个别报表确认的投资收益 9=1-（2-3）+8 694.65
公司合并报表确认的投资收益 10=1-4-(5-6)+8 529.56
同时，2019年末，公司对应收赵选民股权回购款计提预期信用损失准备500
万元，结合赵选民回购白水医院事项合并报表确认的投资收益529.56万元，上述
事项整体对公司2019年利润总额的影响为29.56万元。
（三）会计师核查情况
经会计师核查，认为：公司将以少数股东股权结算的业绩补偿款确认为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产符合会计准则的规定。
详见同日在上海证券交易所网站上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合
伙）关于2020年年度报告问询函的专项说明》。
问题 3.年报及相关临时公告显示，因公司此前收购 51%股权的新友谊医院
业绩未达预期，公司与原股权转让方邵品于 2020 年 12 月约定拟由其进行回购；
后因邵品未按约定支付首期回购价款，公司终止此次股权回购交易并有权要求
邵品继续履行原业绩承诺补偿义务。此外，公司于 2021 年 1 月披露向新友谊医
院提供不超过人民币 1,500 万元的财务资助，借款期限为 36 个月，相关款项将
用于新友谊医院南扩建设项目。请公司：（1）结合此前约定的新友谊医院业绩
承诺和补偿标准，说明邵品将承担的业绩补偿义务；（2）结合邵品的资信情况、
实际履约能力和标的医院可能面临的经营风险，明确公司实现业绩补偿的具体
30
安排与可行性；（3）说明在新友谊医院经营亏损，且南扩建设项目尚未规划、
未来建设资金来源不确定的情况下，公司向其提供大额借款的主要考虑和收回
风险，以及公司拟采取的相应保障措施。
【回复】
（一）结合此前约定的新友谊医院业绩承诺和补偿标准，说明邵品将承担的
业绩补偿义务
1、《股权转让协议》约定的业绩承诺和补偿标准
根据 2018 年 4 月双方签署的《股权转让协议》，目标医院 2018 年至 2020
年的年度业绩应符合以下约定。
扣非净利润 承诺扣非净利润总额
年份 增率
（万元人民币） （万元人民币）
2018 年（5 月至 12 第一年（2018 年 5 月至 12 月）：
1300 -
月） 1300
前二年（2018-2019 年）
2019 年 2250 15%
总额：3550
前三年（2018-2020 年）
2020 年 2585 15%
总额：6135
双方约定以扣非净利润总额，作为考核标准和补偿标准。
如果目标医院 2018 年度、2019 年度、2020 年度每一年度的累计扣非净利
润总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额，则转让方应按照以下公式向受
让方进行股权补偿：
股权补偿＝51%×[（当年度（累计）承诺扣非净利润总额÷当年度（累
计）实际扣非净利润总额）-1]－往年已补偿的股权比例
若当转让方持有的股权不足以进行补偿（即截止至该年度，累计执行的股
权转让比例高于 49%），那么受让方有权对于转让方应补偿股权比例的差额，
要求转让方按照以下公式向受让方进行现金补偿：
现金补偿 =人民币 2.25 亿元×（截止至该年度累计执行的股权转让比例–
49%）
2、目标医院业绩实现情况及邵品补偿情况
目标医院承诺期实际完成扣非净利润情况如下表：
31
实际扣非净利润 实际扣非净利润总额
年份
（万元人民币） （万元人民币）
第一年（2018 年 5 月至 12 月）：
2018 年（5 月至 12 月） 1,307.77
1,307.77
前二年（2018-2019 年）
2019 年 835.02
总额：2,142.79
前三年（2018-2020 年）
2020 年 -892.37
总额：1,250.42
（1）2018 年（5 月至 12 月）目标医院实际扣非净利润 1,307.77 万元，高
于承诺业绩，不涉及补偿问题；
（2）2019 年目标医院实际扣非净利润 835.02 万元，低于承诺业绩，根据
业绩补偿条款，邵品补偿公司 33.49%目标医院股权，上述股权已过户至公司名
下。
（3）2020 年目标医院实际扣非净利润-892.37 万元，低于承诺业绩，根据
业绩补偿条款，邵品应向公司补偿目标医院剩余 15.51%的股权及现金 33,800.38
万元。
（二）结合邵品的资信情况、实际履约能力和标的医院可能面临的经营风
险，明确公司实现业绩补偿的具体安排与可行性
1、邵品的资信情况及实际履约能力
据了解，目前邵品的主要资产为两部分，一是菏泽辰和医院（名义持有人王
先乐承诺转让菏泽辰和医院的股权、处置菏泽辰和医院的财产所得款项优先用于
支付邵品应向公司支付的业绩补偿事项），该医院投资成本约 8200 万元；二是
对外借款本金 2950 万元。
2020 年末，公司与邵品达成回购协议，邵品计划回购公司所持该目标医院
股权，资金来源为处置菏泽辰和医院所得款项、收回对外借款以及借款，后因邵
品未能及时筹措到所需资金而终止。
2、目标医院可能面临的经营风险
（1）项目投资风险
2018 年 11 月，郓城新友谊医院与郓城县人民政府签署了《关于郓城新友谊
医院南扩建设项目意向书》，项目用地面积约 29 亩，性质为医疗用地(目前该土
地尚未明确年限)，双方确定项目用地采用熟化方式运作。双方约定，该地块政
32
府土地纯收益每亩 0 万元，征地、拆迁、安置、过渡等均由郓城县人民政府负责
组织实施，费用由郓城新友谊医院承担。郓城新友谊医院同意先行向郓城县人民
政府交纳前期熟化保证金 1,000 万元，协议签署后 5 个工作日内交清，同时郓城
新友谊医院保证按照郓城县人民政府要求及时拨付拆迁所需相关费用，郓城县人
民政府保证专款专用。
目前，该项目土地拆迁工作正在进行中。根据政府部门提供的征收补偿明细
表，该项目地块征地、拆迁、安置、过渡等费用整体预计约 4,115 万元，郓医院
已支付土地熟化保证金、拆迁三费等共计 3,275 万元。由于该项目尚处于土地拆
迁过程中，具体建设项目尚未规划，后期的项目建设目前尚无法确定，医院面临
一定的资金压力及项目投资风险。
（2）业绩下滑风险
目标医院位于山东省郓城县，是一所集医疗、急诊急救、妇幼保健、康复于
一体的二级综合医院。近年来，随着县域内医疗机构不断增加，竞争压力加大，
同时，社保控费趋严，医院收入及利润均持续下滑，业绩低于预期，后期，若医
院无法采取相应的措施以扭转当前不利的局面，医院将面临业绩下滑风险。
3、公司实现业绩补偿的具体可行性安排
根据 2018 年 4 月双方签署的《股权转让协议》，若目标医院未实现业绩承
诺，公司有如下两种选择，一是根据业绩实现情况，公司有权要求邵品进行前述
股权及现金补偿；二是公司有权要求邵品回购公司所持有目标医院的股份，回购
价格为股权转让对价加上自股权转让价款支付之日起至股权回购款支付 日之间
根据同期银行贷款基准利率 2 倍计算的利息。
一方面，为避免巨额的现金补偿，目前邵品仍在积极筹措资金，包括加快处
置菏泽辰和医院、努力催收对外借款等方式积极筹措资金，以继续推动回购公司
所持目标医院股权事项，公司亦在密切关注其资金筹集情况，判断交易的可行性；
另一方面，公司已做好包括调派公司旗下其他医院管理人员参与该医院经
营、调整医院财务相关人员等方案为接手目标医院具体经营管理工作的准备，
公司将依据《股权转让协议》中的相关条款，要求邵品履行相应的补偿义务，
必要时，公司将采取法律手段，以维护公司和股东利益。
33
目前，公司与邵品正就如何解决业绩对赌所涉后续事项展开沟通与谈判，
公司将根据进展情况，及时对外披露相关信息。
（三）说明在新友谊医院经营亏损，且南扩建设项目尚未规划、未来建设资
金来源不确定的情况下，公司向其提供大额借款的主要考虑和收回风险，以及公
司拟采取的相应保障措施
1、公司向新友谊医院借款所考虑的因素
2021 年 1 月 22 日，公司董事会审议通过了公司向控股子公司新友谊医院
提供不超过人民币 1,500 万元的财务资助的议案，年利率为 5.22%，借款期限
为 36 个月，相关款项将用于新友谊医院南扩建设项目。
公司向新友谊医院提供借款时，新友谊医院仍为公司的控股子公司，公司
持有新友谊医院 84.49%股权。考虑到新友谊医院若不能按期支付拆迁费用，其
将面临违约风险。若新友谊医院发生违约，后续该医院的经营将面临较大的风
险，这将损害公司利益，基于此，公司向其提供了 1,300 万元借款用于支付拆
迁费用，以确保其不发生违约事项。
2、公司采取的保障措施
（1）邵品为本合同项下公司与新友谊医院的借款提供连带责任保证担保，
保证期间为主债务履行期限届满之日起三年；
（2）若邵品与公司达成回购目标医院协议，目标医院提前归还公司借款为
前提条件；
（3）若邵品未能完成回购，目标医院将成为公司的全资子公司，公司将统
筹考虑郓城新友谊医院后期发展，谨慎推进新院扩建项目，包括争取项目贷款、
引入第三方合作等方式，在项目建设资金落实前，郓城新友谊医院将暂缓推动项
目建设，以避免对医院及上市公司带来财务压力。
问题 4.年报及相关临时公告显示，公司此前收购 80%股权的鄂州二医院 3 年累
计未达到业绩目标，转让方浙江尼尔迈特针织制衣有限公司整体应向公司补偿
20%的股份及现金 7,553.67 万元。因转让方未按约定履行业绩补偿义务，公司将
其诉至法院且一审胜诉，近期浙江省高院已驳回转让方的上诉申请，维持原判。
请公司：（1）结合转让方的资信情况与实际履约能力、其他债务情况和公司受
偿顺序、已采取的保障措施等，说明公司后续收取相关股权及现金补偿是否存在
34
较大风险，公司当前会计处理方式和拟采取的应对措施等；（2）结合鄂州二医
院的经营情况，补充披露公司对其控制情况与决策机制，以及后续经营安排。
【回复】
（一）结合转让方的资信情况与实际履约能力、其他债务情况和公司受偿顺
序、已采取的保障措施等，说明公司后续收取相关股权及现金补偿是否存在较大
风险，公司当前会计处理方式和拟采取的应对措施等；
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网，尼尔迈特公司作为被执行
人存在四笔终本案件（即已穷尽财产调查措施，未发现被执行人有可供执行的
财产或者发现的财产不能处置而“终结本次执行程序”的案件），嘉禾医疗作
为被执行人存在一笔终本案件，王建松和叶晓庆均已被列入失信被执行人名
单。
1、公司采取的应对措施
（1）提起诉讼
2020 年 5 月 19 日，公司向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼，请求判令
尼 尔 迈 特 公 司 向 公 司 赔 偿 鄂 州 二 医 院 公 司 20% 股 权 的 股 东 权 益 对 价 款
80,020,000.00 元；请求判令尼尔迈特公司向公司支付因未完成业绩承诺而需要
支付的现金补偿款 75,536,700.00 元，并支付逾期付款利息损失（按全国银行间
同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自 2020 年 6 月 1 日起计算至付清为
止）；请求判令尼尔迈特公司向原告支付原告因本案支出的律师费 150,000 元；
请求判令公司就尼尔迈特公司持有的二医院公司 20%股权折价、拍卖、变卖所得
价款在上述诉讼请求范围内优先受偿；请求判令嘉禾医疗、王建松、叶晓庆对尼
尔迈特公司的上述债务承担连带清偿责任；本案诉讼费、保全费、保全担保费由
各被告共同承担。后变更诉讼请求为：请求判令尼尔迈特公司向原告赔偿因鄂州
二医院有限公司 20%的股权不能变更登记过户至原告造成的损失，损失金额为尼
尔迈特公司持有的鄂州二医院有限公司 20%股权拍卖、变卖所得全部价款；请求
判令拍卖、变卖尼尔迈特公司持有的鄂州二医院有限公司 20%的股权，原告对拍
卖、变卖所得价款全额享有优先受偿权；请求判令尼尔迈特公司向原告支付因未
完成业绩承诺而需要支付的现金补偿款 75,536,700 元，并支付逾期付款利息损
失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自 2020 年 6 月 1 日
35
起计算至付清为止）；请求判令尼尔迈特公司向原告支付原告因本案支出的律师
费 150,000 元；请求判令嘉禾医疗、王建松、叶晓庆对尼尔迈特公司的上述债务
承担连带清偿责任；本案诉讼费、保全费、保全担保费由各被告共同承担。
2021 年 1 月 14 日公司收到浙江省台州市中级人民法院民事判决书 2020 浙
10 民初 190 号，一审判决支持了公司的诉讼请求，被告不服提起上诉。
2021 年 5 月 6 日公司收到浙江省高级人民法院（2021）浙民终 259 号民事
判决书，驳回上诉，维持原判。
（2）申请财产保全
2020年5月22日，公司向浙江省台州市中级人民法院提出财产保全申请。浙
江省台州市中级人民法院作出民事裁定书，裁定：“查封、扣押、冻结被申请
人浙江尼尔迈特针织制衣有限公司、鄂州市嘉禾医疗科技有限公司、王建松、
叶晓庆价值共计155706700元的财产。”具体查封财产包括：王建松、叶晓庆坐
落在浙江省龙游县的房地产、尼尔迈特公司的银行账户存款，均为轮候查封，
在先查封权利人的债权金额尚不确定，公司能否就查封财产处置价款受偿尚无
法预估，公司能否获取现金补偿尚无法预估。
（3）申请强制执行
公司已于2021年5月12日向浙江省台州市中级人民法院提交申请执行材料，
申请法院执行（2020）浙10民初190号民事判决书。5月18日，公司收到受理案
件通知书，浙江省台州市中级人民法院决定立案执行。
综上，公司作为尼尔迈特公司持有的鄂州二医院公司20%股权的唯一质权
人，且已通过诉讼方式主张权利。公司认为可通过20%股权拍卖、变卖，并对拍
卖、变卖所得价款享有优先受偿权的方式获得鄂州二医院20%股权补偿，但公司
能否通过执行收取7,553.67万元现金补偿存在风险。
2、公司当前会计处理方式
因鄂州二医院 2017 年度至 2019 年度累计扣除非经常性损益后的净利润总
额未完成约定业绩承诺，根据《股权转让及增资协议》的相关约定，尼尔迈特
公司应向公司补偿其持有的二医院公司 20%股权及现金 7,553.67 万元。
鉴于尼尔迈特公司持有的鄂州二医院 20%股权质押在公司名下，虽然因其
他债务纠纷被法院冻结，但公司质押在先，具有优先受偿权，公司根据会计准
36
则的规定，公司于 2018 年末确认了对应的交易性金融资产 7,680 万元，至
2020 年末，鄂州二医院 20%股权对应的交易性金融资产公允价值为 8,044 万
元。
同时，基于谨慎性考虑，公司财务上未确认应收取的现金补偿。若后续通
过法律手段，能够收到相应的现金补偿，公司将在收到相关款项时确认相关收
益。
（二）结合鄂州二医院的经营情况，补充披露公司对其控制情况与决策机制，
以及后续经营安排
1、公司对鄂州二医院的控制情况和决策机制
公司于 2017 年 1 月完成鄂州二医院的收购并实现并表，收购完成后，公司
采取以下措施对鄂州二医院进行整合：
（1）进一步完善鄂州二医院的法人治理结构，积极参与其经营管理工作，
鄂州二医院的执行董事、财务负责人等重要岗位均由母公司委派；
（2）选派具有丰富经验的管理人员充实鄂州二医院管理团队，并将医院的
财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，按照上市公司规范运作的标准强化内
部控制；
（3）利用上市公司资源优化医院融资结构，降低财务费用；通过集团采购、
优化库存等措施降低鄂州二医院的运营成本，提高其经营效益。
通过上述措施，公司对鄂州二医院已实现有效控制。
2、后续经营安排
鄂州二医院老医院位于鄂州市老城区鄂城区，占地面积 8 亩，建筑面积为
12,362 ㎡（包括门诊楼、药剂楼、综合楼、办公楼、住宅大楼等）。由于老医院
的住院部和门诊部大楼建筑使用时间较长，硬件环境较为落后，鄂州二医院老医
院现有规模和设备远不能满足未来居民对医疗设施及服务的新增要求，现有实际
年接诊量已远超过原设计目标，多个医疗处室处于满负荷运行状态，门诊拥挤、
等候时间过长、床位紧张等问题突出。本次定增募集资金到位后，公司正加快推
进鄂州二医院新院项目建设，力争在 2021 年底前实现新院开业。
鄂州二医院新院开业后，鄂州二医院老院区将继续服务好有效半径内患者，
持续提供优质的针对常见病、多发病的诊疗服务以及部分疾病的康复、护理服务；
37
与此同时，鄂州二医院将会加强对患者的宣导，向新院区转诊超出自身服务能力
的常见病、多发病及危急和疑难重症病人，从而实现两个院区功能的有效配合。
问题 5.年报及相关临时公告显示，因公司此前收购的白水县济民医院有限
公司（以下简称白水济民医院）业绩未达预期，公司于 2019 年 5 月与原股权转
让方赵选民签署《股权回购协议》，赵选民以 1.39 亿元分三期回购公司持有的
白水济民医院 60%股权并已完成过户。目前公司已收到赵选民部分回购款，但第
二期款项多次延期后才予以收回，剩余款项 7,600 万元已延期至 2021 年 12 月
31 日。报告期公司对应收赵选民股权回购款计提信用损失 1,020 万元，公司将
相关款项确认为一年内到期的非流动资产，期末余额 6,080 万元。请公司：（1）
结合赵选民的资信情况、实际履约能力，分析并补充披露公司能否及时收到第三
期款项及已采取的保障措施；（2）补充披露公司对相关应收股权转让款预期信
用损失准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
【回复】
（一）结合赵选民的资信情况、实际履约能力，分析并补充披露公司能否及
时收到第三期款项及已采取的保障措施；
1、关于白水济民医院股权转让款项的约定及执行情况
2019年6月3日，公司与赵选民共同签署了《关于白水县济民医院有限公司之
股权回购协议》（以下简称股权回购协议），约定赵选民以人民币13,861.65万
元的价格回购公司持有的白水县济民医院有限公司（以下简称白水济民医院）60%
股权，具体的支付方式如下：
(1) 2019年6月3日起5日内完成首期回购价款人民币3,861.65万元的支付。
(2) 剩余回购价款为人民币10,000万元在2020年12月31日前付清，可提前支
付，且2019年12月15日前，支付本息合计金额不低于人民币3,000万元。
协议签署后，赵选民按照协议约定，积极履行协议约定的义务。2019年12月，
因资金临时周转原因，赵选民向公司申请延期支付截至2019年底应支付的部分款
项，公司股东大会审议并通过了其延期申请，2020年1月20日，赵选民支付了相
关延期款项2,400万元。
因疫情原因，白水济民医院2020年经营业绩相对较差，同时其资产处置（主
要为60亩住宅用地）涉及事项较多，进展相对缓慢。基于上述原因，赵选民要求
38
申请延期一年支付剩余回购款。公司收到赵选民延期申请后进行了讨论，一方面，
新冠疫情确实影响了赵选民资产处置的进度、白水医院的经营业绩及对外融资，
另一方面，赵选民一直积极筹措资金偿还股权回购款，延期一年更有利于该问题
的解决。经公司管理层讨论并经公司股东大会审议后，公司同意赵选民对剩余回
购款（本金7,600万元）延期至2021年12月31日支付，剩余回购款资金占用利息
的计算及支付方式仍按原协议约定执行。
同时，公司与赵选民签署了《股权回购协议补充协议》，在原保障措施（白
水济民医院100%股权质押给公司）的基础上，为维护公司利益，补充协议新增了
如下保障措施：①白水济民医院同意为赵选民在原协议以及本补充协议项下应履
行的合同义务向公司提供连带责任保证担保。②经公司同意后，赵选民和白水济
民医院方可进行对外融资，且融资所得资金必须先用于清偿向公司支付的回购价
款，不得用于其他用途。
2、 赵选民资信情况、实际履约能力及已采取的的保障措施
(1) 赵选民资信情况
根据中国执行信息公开网、信用中国、裁判文书网等网站的查询结果以及赵
选民提供的中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，其个人信用状况正常。
根据企业信用信息网查询结果，赵选民控制的白水济民医院无异常经营信息。
(2) 赵选民实际履约能力和已采取的的保障措施
根据股权回购协议、《股权回购协议补充协议》等相关文件的约定，截至2020
年12月31日，公司已采取以下保障措施：
1) 该笔款项由赵选民以其持有的白水济民医院100%股权提供质押担保，根
据白水济民医院提供的财务报表，白水济民医院截至2020年12月31日的 净资产
10,009.64万元，其中约1.34万平米商业房产，3.69万平方米尚未开发的商服、
住宅土地。白水济民医院净资产能够覆盖该笔应收款项。
2) 该笔款项由白水济民医院提供连带责任保证担保，且根据双方签署的《股
权回购协议补充协议》，经公司同意后，赵选民和白水济民医院方可进行对外融
资，且融资所得资金必须先用于清偿向公司支付的回购价款，不得用于其他用途。
（二）补充披露公司对相关应收股权转让款预期信用损失准备计提是否充
分
39
1、公司对应收股权转让款预期信用损失准备计提情况
最近两年，公司对应收赵选民股权回购款预期信用损失准备计提情况如下表：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 预期信用 预期信用
账面余额 账龄 账面余额 账龄
损失准备 损失准备
回购款 7,600.00 1,520.00 1-2 年 10,000.00 500.00 1 年以内
2、公司对应收股权转让款坏账准备计提充分
2020年末，公司结合赵选民的资信状况，对未来回款情况进行了判断分析，
计提了20%的预期信用损失准备。公司认为针对该款项计提的预期信用损失准备
是充分的，具体原因如下：
（1）该笔款项由赵选民以其持有的白水济民医院100%股权提供质押担保，
根据白水济民医院提供的财务报表，白水济民医院截至2020年12月31日的净资产
10,009.64万元，其中约1.34万平米商业房产，3.69万平方米尚未开发的商服、
住房土地。白水济民医院净资产能够覆盖该笔应收款项。
（2）该笔款项由白水济民医院提供连带责任保证担保，且根据双方签署的
《股权回购协议补充协议》，经公司同意后，赵选民和白水济民医院方可进行对
外融资，且融资所得资金必须先用于清偿向公司支付的回购价款，不得用于其他
用途。
（3）公司一直与赵选民保持良好的沟通，及时了解资产处置、融资等相关
事项进展，必要时公司会采取必要的法律手段，以维护公司利益。
(三)会计师核查情况
经会计师核查，认为：结合赵选民的资信情况、实际履约能力情况及保障措
施，公司对应收赵选民股权转让款计提的预期信用损失准备充分。
详见同日在上海证券交易所网站上披露的《天健会计师事务所（特殊普通合
伙）关于2020年年度报告问询函的专项说明》。
问题 6.年报显示，截至报告期末公司因未决诉讼被法院冻结的资金期末账
面价值 1,535.53 万元，且鄂州二医院计提诉讼损失 2,529.07 万元。请公司补
充披露相关诉讼的具体情况与最新进展。
40
【回复】
（一）相关诉讼的具体情况
案件一：公司的控股子公司鄂州二医院公司被翁雄祥起诉要求对龙游西联超
市有限公司的债务承担连带清偿责任。
2019 年 6 月，翁雄祥向浙江省龙游县人民法院起诉公司子公司鄂州二医院
公司，要求鄂州二医院有限公司应作为鄂州二医院(民办非企业单位)的担保继承
方对龙游西联超市有限公司向翁雄祥取得的借款本金 800 万元及利息承担连带
还款责任。浙江省龙游县人民法院于 2020 年 6 月一审判决翁雄祥胜诉。鄂州二
医院公司于 2020 年 7 月向浙江省衢州市中级人民法院提起上诉，浙江省衢州市
中级人民法院于 2020 年 8 月驳回上诉，维持原判。
案件二：公司的控股子公司鄂州二医院公司被姜松发起诉要求对龙游西联超
市有限公司的债务承担连带清偿责任。
2019 年 7 月，姜松发向浙江省龙游县人民法院起诉公司子公司鄂州二医院
公司，要求鄂州二医院有限公司应作为鄂州二医院(民办非企业单位)的担保继承
方对龙游西联超市有限公司向姜松发取得的借款本金 400 万元及利息承担连带
还款责任。浙江省龙游县人民法院于 2019 年 12 月一审判决姜松发胜诉。二医院
公司于 2020 年 1 月向浙江省衢州市中级人民法院提起上诉，浙江省衢州市中级
人民法院于 2020 年 5 月驳回上诉，维持原判。
截至 2020 年报公告日，鄂州二医院有限公司按照上述两案件二审判决书涉
及金额的 100%计提诉讼损失 25,290,666.67 元，已执行 9,315,385.95 元。
（二）相关诉讼的最新进展
鄂州二医院有限公司是于 2016 年 7 月 22 日由浙江尼尔迈特针织制衣有限
公司出资设立的有限责任公司，登记机关为鄂州市工商局，统一社会信用代码为：
91420700MA48AYUMXA；鄂州二医院（民办非企业单位）是于 2003 年 12 月 3 日成
立的民办非企业单位，登记机关为鄂州市民政局，登记证号为“鄂州民 证字第
G02001 号”，统一社会信用代码为：5242070075700314XA。鄂州二医院有限公司
依法成立后，购买了鄂州二医院（民办非企业单位）的经营性资产，并支付了合
理对价，鄂州二医院有限公司与鄂州二医院（民办非企业单位）之间并非改制或
承继关系，系完全不同的民事实体。
41
针对上述两项案件，鄂州二医院有限公司不服二审判决，向浙江省高级人民
法院申请再审。浙江省高级人民法院已分别于 2020 年 9 月、11 月裁定再审。截
至本公告日，上述两项案件处于浙江省高级人民法院再审阶段。
三、关于公司经营与财务状况
问题 7.年报显示，近年受医保控费、带量采购和限输限抗的影响，大输液
行业市场空间呈逐渐缩小的态势。2020 年叠加疫情影响，报告期内，公司大输
液整体实现营收 25,966.76 万元，同比下滑 17.32%，毛利率也同比减少 5.60 个
百分点。此前，公司曾在 2019 年 3 月披露，公司自 2015 年底开始逐步布局医疗
服务市场，对大输液产品采取相对保守的市场竞争策略。请公司：（1）从产品
结构、毛利率、销售规模与销售区域、销售模式等方面，量化分析公司在大输液
行业的市场地位和竞争优、劣势；（2）说明在输液行业集中度加速提高的背景
下，公司维持原有市场占有率并改善大输液经营状况的具体措施，并对相关经营
的不确定性进行充分风险提示。
【回复】
（一）从产品结构、毛利率、销售规模与销售区域、销售模式等方面，量化
分析公司在大输液行业的市场地位和竞争优、劣势
1、公司大输液业务规模相对较小，市场占有率相对较低
根据前瞻产业研究院数据统计，2018年大输液市场，科伦药业以44.98亿瓶
(袋)销量，稳居第一，占总市场销量的41.9%；华润双鹤和石四药集团分列二、
三位，销量别为15.04和14.60亿瓶(袋)，分别占总市场销量的14.0%和13.6%，而
公司销量为1.26亿瓶，仅占总市场销量的1.2%。公司大输液业务规模相对较小，
市场占有率相对较低。
2、公司大输液业务区域性特征明显，致使抗风险能力相对偏弱
最近两年，公司大输液业务收入按区域划分，具体如下：
单位：万元
42
2020 年 2019 年 增减变动
地区 增减变动率
金额 比例 金额 比例 额
江苏 7,497.01 28.87% 7,519.30 23.94% -22.29 -0.30%
浙江 5,651.54 21.76% 7,449.15 23.72% -1,797.61 -24.13%
上海 3,069.32 11.82% 4,291.10 13.66% -1,221.78 -28.47%
广东 1,925.58 7.42% 2,426.39 7.73% -500.81 -20.64%
山西 869.57 3.35% 985.71 3.14% -116.14 -11.78%
国内其
5,065.80 19.51% 6,021.33 19.17% -955.53 -15.87%
他
外销 1,887.94 7.27% 2,712.45 8.64% -824.51 -30.40%
合计 25,966.76 100.00% 31,405.43 100.00% -5,438.67 -17.32%
注：本表统计的外销包括公司直接出口以及通国内贸易公司出口的收入。
通过上表可以看出，公司大输液市场主要集中在江苏、浙江、广东等地区，
业务具有明显的区域性，在该重点区域内，公司亦面临着科伦药业、华润双鹤、
石四药集团等全国性布局竞争对手的竞争。2020年，受浙江、上海、广东等地区
业务下滑影响，公司大输液销量由2019年的11,472.67万袋（瓶）下滑至8,807.03
万袋（瓶），下滑幅度较大，公司大输液业务区域性特征，使得该业务抗风险能
力相对偏弱。
3、公司大输液毛利率低于同行业水平
基于产品结构、规模效应等原因，公司大输液业务毛利率低于同行业上市公
司。公司2020年，公司大输液毛利率为48.57%，同行业上市公司科伦药业毛利率
为66.05%、华润双鹤毛利率为49.37%、华仁药业毛利率为57.43%，公司大输液毛
利率低于同行业上市公司。
4、公司大输液业务持续下滑的主要原因
一方面，近年来，受医保控费、带量采购和限输限抗的影响，大输液行业市
场空间呈逐渐缩小的态势，消费量逐步下滑，市场竞争程度不断加剧，大输液行
业主要厂商因具有生产规模大、产品种类丰富、成本压缩空间更为充足的优势，
可以不断在市场竞争中占据更为有利的地位，导致行业集中度逐渐提升。在此影
响下，公司大输液业务规模持续走低，市场占有率持续下滑。
另一方面，近年来，公司战略重心逐步向医疗服务业务转移，针对大输液产
品采取尽力维持原有销售渠道和模式的战略方针，市场开拓力度有所下降，这也
43
是公司大输液业务持续下滑的原因。
（二）说明在输液行业集中度加速提高的背景下，公司维持原有市场占有率
并改善大输液经营状况的具体措施，并对相关经营的不确定性进行充分风险提
示
1、公司维持原有市场占有率并改善大输液经营状况的具体措施
近年来，受医保控费、带量采购和限输限抗的影响，大输液行业市场空间呈
逐渐缩小的态势，2020 年叠加疫情影响，公司大输液营收下滑较大。为扭转不利
局面，公司也在通过侧重拓展高毛利品种，深耕细分市场、申报新产品、丰富产
品结构、扩大出口等方式，以改善公司大输液经营状况，具体措施如下：
（1）对产品结构和市场策略积极进行调整，聚焦高端化产品，实施差异化
营销。一方面，公司从基础大输液系列中细分出氯化钠冲洗液 3000ML、氯化钠
注射液 3000ML 等产品，进行重点推广；另一方面，细分大输液产品市场，结合
市场实际内外延深耕开发。
（2）申报新产品，丰富产品结构。公司新研发和报批的 15 个直立软袋系
列系列产品，现已正式投入生产，逐步开始参加各省招标，实现产品销售。同时，
公司新产品平衡盐冲洗液、山梨醇甘露醇冲洗液、平衡盐溶液（供灌注用）均在
审评中。
（3）通过外贸公司拓展大规格输液产品出口业务。
2、相关经营的不确定性进行充分风险提示
近年来，受医保控费、带量采购和限输限抗的影响，大输液行业市场空间呈
逐渐缩小的态势，消费量逐步下滑，市场竞争程度不断加剧，大输液行业主要厂
商因具有生产规模大、产品种类丰富、成本压缩空间更为充足的优势，可以不断
在市场竞争中占据更为有利的地位，导致行业集中度逐渐提升，同时，由于近年
来公司战略重心逐步向医疗服务业务转移，针对大输液产品采取尽力维持原有销
售渠道和模式的战略方针，市场开拓力度有所下降。在上述因素影响下，近年来
公司大输液业务销售规模持续走低，市场占有率持续下滑。
虽然公司也采取了如侧重拓展高毛利品种，深耕细分市场、侧重拓展高毛利
品种，深耕细分市场、推出新产品、扩大产品出口等方式以期望扭转大输液业务
持续下滑的趋势，但公司大输液业务能否稳定或重拾增长仍存在较大不确定性。
44
问题 8.年报显示，主营业务分行业情况中，本期医药贸易业务实现营业收
入 2,111.34 万元，同比下降 10.34%；毛利率 20.41%，同比减少 11 个百分点。
请公司补充披露医药贸易业务的相关情况，包括开展主体、业务模式、成本构成
等，并说明营收增速和毛利率下降的原因，对比同行业公司，说明与行业趋势是
否相符。
【回复】
（一）医药贸易业务的相关情况
公司医药贸易业务主要由全资子公司济民堂开展，主要为血液透析耗材，包
括血液透析透析器、血液透析浓缩物 A\B 液、血液透析 B 干粉等产品的销售。济
民堂通过采购上述血液透析耗材，销售给相关客户，客户主要为台州当地医院和
公司旗下医院，该业务规模较小。
（二）医药贸易业务收入和毛利率下降分析
公司2019年至2020年医药贸易收入、成本明细情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
医药贸易
收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率
2,111.3 1,681.6 2,354.9
429.68 20.35% 1,767.97 586.94 24.92%
合并范围外销售 4 6 1
合并范围内销售 469.41 318.03 151.38 32.25% 733.51 573.98 159.54 21.75%
关联抵消 -469.41 -318.03 -151.38 32.25% -733.51 -726.72 -6.79 0.93%
2,111.3 1,681.6 2,354.9
429.68 20.35% 1,615.22 739.69 31.41%
抵消后金额 4 6 1
1、收入下降的原因
2020年公司医药贸易收入下降主要系部分客户就血液透析耗材与公 司进行
二次议价，相应销售单价有所下降，同时公司放弃了部分市场，从而导致贸易收
入有所下降。
2、毛利率下降的原因
（1）部分客户就血液透析耗材与公司进行二次议价，销售单价有所下降，
进而导致毛利率有所下降；
（2）公司合并报表时，对济民堂销售血液透析耗材等给公司旗下医院实现
的利润归类调整导致毛利率变动较大。如上表，2019年度，济民堂销售血液透析
45
耗材等给公司旗下医院实现的利润归类至医药贸易行业，2020年，公司将上述调
整至医疗服务行业，二者分类口径差异导致毛利率变动较大。
问题 9.年报显示，报告期末在建工程 3.49 亿元，同比增长 16.54%。其中，
鄂州二医院新建工程项目总预算 5.31 亿元，报告期新增投入 5,296.77 万元，
工程建设进度为 59.50%，公司在年报中披露该项目目前已进入内部全面装修阶
段，预计 2021 年底正式开业；海南济民博鳌国际医院项目总预算为 2.75 亿元，
报告期新增投入 1,245.19 万元，工程累计投入占预算比例 132.02%，工程进度
99%，报告期实现净利润-1,657.87 万元。请公司补充披露：（1）鄂州二医院新
建工程项目建设的最新进展情况，并说明其于 2021 年底正式开业是否存在较大
不确定性；（2）结合海南济民博鳌国际医院项目的投资预算、资金来源等，补
充说明其最新建设进展与经营情况；（3）鄂州二医院新建工程项目和海南济民
博鳌国际医院项目的前五大供应商相关情况，并说明是否为关联方，以及项目累
计对其采购金额、占比与资金用途、涉及的应付和预付款项等。
【回复】
（一）鄂州二医院新建工程项目建设的最新进展情况，并说明其于 2021 年底
正式开业是否存在较大不确定性
1、鄂州二医院新建工程项目建设的最新进展情况
鄂州二医院新院项目建设总用地面积约 42,880 平方米，总建筑面积约
110,000 平方米，包括建设医疗综合楼、行政后勤楼、值班公寓等。
鄂州二医院新院项目建设投资总额为 59,456.00 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比 投入情况
1 土地购置费 5,884.96 9.90% 100%
2 工程建设费 35,039.95 58.93%
3 设备购置费 16,488.00 27.73% 59.50%
4 预备费等其他费用 1,543.09 2.60%
5 铺底流动资金 500.00 0.84% 0
合计 59,456.00 100.00%
其中，工程建设费、设备购置费、预备费等其他费用合计预算约 53,071.04
万元，截至 2020 年末，已投入 29,756.72 万元，主要为工程建设投入，项目主
46
体大楼建设已基本完工。
随着募集资金到位，该项目建设资金缺口问题已解决，项目建设正顺利进行
中。截至目前，项目内部装修工作正加速推进，主要医疗设备采购协议亦已基本
签署完毕，相关审批手续正稳步推进，公司预计鄂州二医院新院 2021 年底前能
够正式开业。
（二）结合海南济民博鳌国际医院项目的投资预算、资金来源等，补充说明
其最新建设进展与经营情况
1、海南济民博鳌国际医院项目最新建设进展情况
海南济民博鳌国际医院项目建设总用地面积约 81.2 亩，总建筑面积 6.5 万
平方米，包括建设住院综合楼、门诊综合楼、八幢康复疗养中心、实验楼、办公
服务楼等，投资预算 6 亿元。
截至 2021 年 3 月 31 日，博鳌国际医院整体已投入约为 46,993.77 万元，主
要资金来源于股东投资和银行借款，其中股东投资款 21,000 万元，银 行贷款
25,993.77 万元。
截至目前，除住院综合楼部分楼层尚未装修投入使用外，其余均已完工并投
入使用。
2、博鳌国际医院经营情况
博鳌国际医院下设国际再生医学研究中心、高端医学美容中心、肿瘤精准防
治中心、抗衰老医学中心、健康与体检评估中心、眼科疾病精准治疗中心、神经
系统疾病精准治疗中心、骨关节疾病预防中心等科室，配置有飞利浦最新的 TF-
PETCT、1.5TMRI、64 排 128 层 CT、DSA、高端全身彩超、Roche 公司全自动生
化等全套门急诊检验设备，拥有国内唯一一家通过日本国厚生省 GMP 认证的国
际再生医学实验室，建成了包括细胞存储、国际标准细胞制备、细胞治疗临床研
究、干细胞与再生医学技术转化四大核心技术平台。
自 2018 年 5 月国际再生医学中心开始营业以来，经过近三年的发展，医院
抗衰老医学中心、肿瘤精准防治中心、健康与体检评估中心、高端医学美容中心
等科室陆续建成开业，医院的知名度及品牌正逐步建立，客户群逐步增多。
2020 年上半年，医院受疫情影响较大，下半年疫情缓解后，医院收入逐月增
长，其中第四季度实现营业收入 3,759.30 万元，全年实现营业收入 8,412.64 万
47
元，较上年增加 12.05%，净利润 -1,657.87 万元。
目前，博鳌国际医院仍处于培育期，部分科室仍处于持续建设中，医院仍需
继续投入以支撑其业务发展。
（三）鄂州二医院新建工程项目和海南济民博鳌国际医院项目的前五大供应
商相关情况，并说明是否为关联方，以及项目累计对其采购金额、占比与资金用
途、涉及的应付和预付款项等
1、鄂州二医院新建工程项目前五大供应商相关情况
（1）鄂州二医院新建项目前五大供应商情况如下表：
供应商 法人代表 股东信息 主要人员
邱三龙、邱福成、邓旺
湖北福成建设集团公司 邱三龙 邱福成、邓旺凤
凤
鄂州市嘉禾医疗科技公
王建松 王建松、叶晓庆 王建松，叶晓庆、王容
司
鄂州市规划局 - - -
曹栋胜、陈爱决、曹真
上海弘韬建设发展公司 曹栋胜 曹栋胜、陈爱决
昊
鄂州市人民防空办公室 - - -
鄂州市嘉禾医疗科技公司为鄂州二医院原股东王建松控制的公司，除此之外，
公司与上述其他供应商及其相关人员不存在关联关系。
（2）采购金额、占比与资金用途、涉及的应付和预付款项
单位：万元
占总采购 应付账款余
序号 供应商 采购额 项目
比 额
1 湖北福成建设集团公司 22,825.91 76.42% 土建工程 7,675.91
2 鄂州市嘉禾医疗科技公司 1,591.92 5.33% 在建工程 -
3 鄂州市规划局 628.29 2.10% 基础设施配套款 -
4 上海弘韬建设发展公司 458.01 1.53% 装修项目 458.01
防空地下室异地
5 鄂州市人民防空办公室 457.14 1.53% -
建设费
合计 25,961.27 86.92% - 8,133.92
报告期期末，公司与上述单位无预付款项。
上表中与鄂州市嘉禾医疗科技公司之间的交易为鄂州二医院收购其 拥有的
鄂州二医院新院相关在建工程。
48
2、海南济民博鳌国际医院项目前五大供应商相关情况
（1）前五大供应商法人代表、股东信息、主要人员情况如下：
供应商 法人代表 股东信息 主要人员
鼎天建设集团公司 叶仁兰 叶仁兰、梁荷兰、叶仁兵 叶仁兰、梁荷兰
上海弘韬建设发展公司 曹栋胜 曹栋胜、陈爱决、曹真昊 曹栋胜、陈爱决
浙江智通科技工程公司 程江伟 程江伟、程江鸿 程江伟、程江鸿
浙江高泰盛投资发展有限公
司、浙江海翔药业股份有限
浙江高盛钢结构公司 赵侠 公司、宁波梅山保税港区盛 李之强、赵侠
玺华投资管理合伙企业（有
限合伙）
浙江创盈建筑装饰公司 喻华灵 喻华灵 喻华灵、毛玲素
公司与上述供应商及其相关人员不存在关联关系。
（2）采购金额、占比与资金用途、涉及的应付和预付款项
单位：万元
占总采购
序号 供应商 采购额 项目 应付账款余额
比
1 鼎天建设集团公司 7,619.96 20.99% 土建工程 114.36
2 上海弘韬建设发展公司 3,621.56 9.98% 二次装修工程 188.63
3 浙江智通科技工程公司 3,540.68 9.75% 二次装修工程 615.45
4 浙江高盛钢结构公司 3,378.65 9.31% 钢结构工程 152.11
5 浙江创盈建筑装饰公司 1,343.06 3.70% 门窗装饰工程 50.98
合计 19,503.91 53.72% - 1,121.53
报告期期末，公司与上述单位无预付款项。
问题 10.年报显示，货币资金期末余额 2.43 亿元，同比增长 62.59%，主要
系销售回款增加所致；短期借款期末余额 3.89 亿元，同比增长 42.83%；一年内
到期的非流动负债期末余额 2.19 亿元，同比增长 83.27%，主要系公司长期借款
变一年内增加转入所致。此外，报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金为 1.68 亿元，一季报相关现金支出为 0.83 亿元。请公司：
（1）结合经营情况，具体解释销售回款增加的原因以及新增短期借款的投向；
（2）补充披露公司有息负债的具体构成、利率情况、来源与投向，同时补充披
露相关购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的主要用途；（3）
49
结合目前资金情况、未来使用规划及长短期债务到期情况，分析公司偿债能力及
风险。
【回复】
（一）结合经营情况，具体解释销售回款增加的原因以及新增短期借款的投
向
1、2020 年第四季度，公司销售收入增长带动公司销售回款增加
2020 年第四季度，公司营业收入为 27,252.98 万元，较上年同期增长 41.18%。
其中，子公司聚民生物实现营业收入 6,517.14 万元，较上年同期增长 46.48%；
博鳌国际医院实现营业收入 3,814.16 万元，较上年同期增长 52.92%；西班牙
LINEAR 公司实现营业收入 7,063.29 万元，较上年同期增长 470.22%。
随着公司销售收入的增长，公司销售回款亦随之增加，进而带动公司期末货
币资金余额增加。
单位：万元
项目 2020 年四季度 2019 年四季度 变动额 变动率
营业收入 27,252.98 19,303.92 7,949.05 41.18%
销售商品、提供劳务收到的现金 24,506.54 19,578.38 4,928.16 25.17%
经营活动产生的现金流量净额 10,269.44 5,769.19 4,500.25 78.00%
2、新增短期贷款的投向
（1）公司银行借款结构调整
最近两年，公司银行借款情况如下表所示：
单位：万元
2020 年末 2019 年末
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 38,911.26 46.54% 27,242.14 37.21%
一年内到期的长期借款 21,948.08 26.25% 11,976.14 16.36%
长期借款 18,757.39 22.43% 33,360.07 45.57%
长期应付款 3,995.75 4.78% 629.33 0.86%
合计 83,612.48 100.00% 73,207.68 100.00%
通过上表可以看出，2019 年和 2020 年，公司银行借款整体规模变动不大，
银行借款结构变动较大。与 2019 年相比，2020 年公司长期借款金额及占比均显
著降低，短期借款及一年内到期的长期借款金额及占比均显著增加。
（2）博鳌国际医院仍处于培育期，需继续投入资金支撑其发展
目前，博鳌国际医院仍处于培育期，需继续投入资金以保障医院正常运营发
50
展，2020 年末，博鳌国际医院银行借款规模较上年同期增加 4,909.67 万元，带
动公司整体银行贷款规模增加。
（3）公司为 2021 年一季度到期的银行贷款储备了部分资金
考虑到 2021 年一季度即将到期的银行借款（2021 年一季度公司偿还银行贷
款支付的现金为 15,149.56 万元），为避免公司面临流动资金压力，保证公司充
裕的流动性，公司提前储备了部分资金以应对即将到期的银行债务，这也是公司
期末货币资金增加的重要原因之一。
（二）补充披露公司有息负债的具体构成、利率情况、来源与投向，同时补
充披露相关购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的主要用途
1、公司有息负债的具体构成、利率情况、来源与投向
2020 年末，公司有息负债情况如下：
单位：万元
项目 借款金额 占比 年利率情况 来源 投向
并购贷款 5,372.00 6.46% 4.51% 银行 收购鄂州二医院贷款
项目建设贷款 25,635.00 30.81% 6.50%-7.00% 银行 博鳌国际医院项目建设
流动资金贷款 38,843.00 46.68% 4.10%-7.50% 银行 补充运营资金
中长期流动资金贷 5.462%-
8,690.77 10.44% 银行 补充运营资金
款 6.50%
融资租
融资租赁 4,671.96 5.61% 4.15% 补充运营资金
赁公司
合计 83,212.73 100.00%
近年来，公司通过现金收购的方式，陆续收购了二医院公司、白水济民医院
和新友谊医院，投资建设了博鳌国际医院，上述项目的实施带动公司贷款快速增
加。截至 2020 年末，公司并购贷款余额为 5,372.00 万元，项目建设贷款余额为
25,635.00 万元，二者合计占公司有息负债的 37.27%。
最近两年，公司营业收入持续增长，2020 年实现营业收入 87,764.00 万元，
同比增加 17.32%，营业收入的持续增长带动了公司流动资金需求的增加；同时，
公司新增直立式软袋、安全注射器（针）等产品生产线，博鳌国际医院开业投入
运营，上述新业务处于培育期和市场拓展阶段，运营资金需求较大，上述因素带
动公司流动资金贷款增加。
3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的主要用途
单位：万元
51
2020 年 2021 年 1-3 月
项目
金额 占比 金额 占比
海南济民博国际医院项目 5,214.17 31.08% 627.08 7.55%
安全注射器（针）生产线项目 3,502.41 20.88% 2,449.09 29.48%
医疗防护用品车间项目 2,972.44 17.72%
鄂州二医院新院项目 1,996.00 11.90% 1,000.00 12.04%
新友谊医院康养楼项目 913.80 5.45%
输液车间设备改造项目 715.60 4.27% 121.73 1.47%
造粒车间设备 182.40 1.09%
仓库设备 70.00 0.42%
车辆购置 85.32 0.51%
新友谊医院支付土地款 0.00% 1,700.00 20.47%
LINEAR 公司支付土地款 0.00% 2,120.39 25.53%
其他 1,123.60 6.70% 287.94 3.47%
合计 16,775.74 100.00% 8,306.22 100.00%
（三）结合目前资金情况、未来使用规划及长短期债务到期情况，分析公司
偿债能力及风险
1、公司资产负债率处于合理水平。截至 2020 年末，公司的资产负债率为
54.35%，与同行业的上市公司华仁药业（31.80%）、三鑫医疗（32.10%）、国际
医学（58.49%）、科伦药业（56.22%）相比，公司的资产负债率位于中游，处于
合理水平。
2、截至 2020 年 12 月 31 日，公司有息负债规模 83,212.73 万元。2021 年，
上述债务累计陆续到期金额约 60,724.00 万元。截至本公告日，公司已归还上述
借款 31,843 万元。目前，公司银行授信充足，经营现金流状况良好，后续，公
司将通过续贷、加大应收款项的回收力度等方式，增加公司现金流入，按期偿还
到期借款，并保证公司充足的流动性。
3、近年来，公司年度经营活动产生的现金流量净额均远高于当年净利润水平，
利润质量较高。其中 2020 年公司经营活动产生的现金流量净额为 16,629.29 万
元，远高于 2020 年度归属母公司净利润 639.72 万元，良好的经营现金流增强
了公司的偿债能力。
4、2021 年 3 月完成非公开发行，募集资金净额约 2.34 亿元。随着非公开
发行股票的完成，公司的资产负债率水平得到了有效的降低，资产结构得到进一
52
步改善。
5、截至本说明出具日，公司已到期的债务均已归还，不存在债务逾期的情
形。
综上，公司财务状况良好，资产负债率处于合理水平，具有较强的偿债能力，
有息负债到期不能归还的风险较低。
问题 11.年报显示，其他应收款期末余额 2,821.42 万元，同比增长 300.02%，
主要系应收暂付款和出口退税增加所致。请公司补充披露应收暂付款的具体内
容及其大幅增长原因。
【回复】
（一）公司应收暂付款的具体内容
2020 年末，公司应收暂付款具体明细情况如下：
单位：万元
项目 金额 备注
德玛克（长兴）自动化系统公司 1,646.00 设备采购预付款
台州市财政局 82.03 鄂州二医院业绩补偿诉讼受理费
浙江高盛钢结构有限公司 81.65 博鳌国际医院垫付的塔吊费
职工备用金 100.82 职工备用金
其他 41.54 代扣代缴社保、公积金等
合计 1,952.05 -
（二）公司应收暂付款大幅增长的原因
2020 年末，公司应收暂付款余额为 1,952.05 万元，较 2019 年增加了
1,833.13 万元，主要是应收德玛克（长兴）自动化系统公司（以下简称“德玛克
公司”）和台州市财政局款项所致。
1、应收德玛克款项情况
公司与德玛克公司分别于 2020 年 3 月 25 日和 3 月 31 日签订了《设备采购
合同》（合同号 DMK20032510-LY、合同号 DMK2003011-WCX），约定了德玛克公
司向公司供应 PP 熔喷机（型号 DMK-600）6 套、PP 熔喷机（型号 DMK-600）10
套、PP 熔喷机（型号 DMK-800）14 套，合同总金额为 3,292 万元。公司根据约
定，已向德玛克公司支付预付款 1,646 万元。
上述设备到货后，由于产品存在问题无法解决,经协商后双方同意解除前述
53
《设备采购合同》，德玛克公司应退还公司已支付的预付款 1,646 万元。公司根
据会计准则的规定，将其计入其他应收款科目。德马克公司经营正常，根据其提
供的 2020 年度财务报表，2020 年该公司收入 11.97 亿元，净利润 3.13 亿元。
根据公司与德马克公司沟通，预计 2021 年底前德马克公司可支付全部上述款项。
截至目前，公司上述款项尚未收回，后续公司将积极追收上述预付款，必要时将
采取法律措施以维护公司利益。
2、应收台州市财政局款项
2020 年 5 月 20 日，公司向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼，要求被告
尼尔迈特公司赔偿公司因二医院有限 20%股权无法变更登记给公司造成的损失
（即二医院有限 20%股权拍卖、变卖所得价款）、因被告尼尔迈特公司未完成业
绩承诺需支付的现金补偿款 7,553.67 万元并支付逾期付款利息损失、公司因本
案支出的律师费、诉讼费、保全费、保全担保费。
公司因提起该诉向台州市中级人民法院交纳了一审案件受理费 82.03 万元，
该案生效判决支持了公司的诉讼请求，该案案件受理费 82.03 万元由被告负担。
公司可向台州市中级人民法院申请退还公司预交的案件受理费 82.03 万元。公司
根据会计准则的规定，将其计入其他应收款科目。
问题 12.年报显示，长期应付款期末余额 3,995.75 万元，同比增长 534.93%，
主要系公司融资租赁增加所致；新增长期应收款 180 万元，主要系公司融资租赁
保证金增加所致；报告期内公司收到融资租赁款 4,140 万元。请公司补充披露相
关融资租赁业务的具体情况。
【回复】
（一） 融资租赁业务概述
为满足公司经营发展需要，同时优化公司债务结构，增加中长期借款的占比，
2020 年 11 月 24 日，公司与浙江浙银金融租赁股份有限公司签订了融资租赁合
同，将公司拥有的部分生产设备以“售后回租”租赁方式与浙江浙银金融租赁股
份有限公司开展融资租赁交易，融资总额为 4500 万元，租赁期限为 36 个月。
（二） 交易对方基本情况
1、公司名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330900MA28KA6292
54
3、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
4、注册地址：浙江省舟山经济开发区迎宾大道 111 号 23 层（自贸试验区
内）
5、法定代表人：汪国平
6、注册资本：300000 万人民币
7、成立时间：2017 年 01 月 18 日
8、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和
其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、公司与浙江浙银金融租赁股份有限公司不存在关联关系。
（三） 交易协议的主要内容
1、承租人：济民健康管理股份有限公司
2、出租人：浙江浙银金融租赁股份有限公司
3、租赁标的物：公司大输液生产线等相关设备
4、融资金额：4500 万元
5、租赁利率：4.15%
6、租赁期限：36 个月（12 期）
7、保证金：4%（180 万元），放款前收取
8、担保方式：全资子公司连带责任保证担保
9、所有权归属：租赁期满，公司支付留购款 5 万元，取得租赁物的所有权
（四）交易的目的和对上市公司的影响
1、通过本次融资租赁业务，利用公司现有生产设备进行融资，主要是为了
为满足公司经营发展需要，同时优化公司债务结构，增加中长期借款的占比，使
公司获得日常经营需要的长期资金支持，缓解流动资金压力。
2、本次融资租赁业务，不影响公司生产设备的正常使用，不影响公司业务
的独立性，符合公司整体利益。
特此公告
55
济民健康管理股份有限公司董事会
2021 年 5 月 26 日
56
