济民医疗：济民健康管理股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料2021-06-18
济民健康管理股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二○二一年六月二十五日
目录
2021 年第三次临时股东大会会议议程 .............................. 1
2021 年第三次临时股东大会会议须知 .............................. 3
2021 年第三次临时股东大会表决办法 .............................. 4
议案一：关于新友谊医院业绩补偿事项处置方案的议案 ................ 5
2021 年第三次临时股东大会股东意见征询表 ........................ 13
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
（一） 现场会议：2021 年 6 月 25 日（星期五）14 时 30 分
（二） 网络投票：2021 年 6 月 25 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
二、 现场会议地点
浙江省台州市黄岩区北院路 888 号行政楼四楼会议室
三、 参会人员
公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
四、 会议议程
（一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数
（二） 宣读会议须知及表决办法
（三） 介绍到会律师事务所及律师名单
（四） 主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）
2021 年第三次临时股东大会开始
（五） 推选股东大会监票人和计票人
（六） 宣读会议议案
议案一：《关于新友谊医院业绩补偿事项处置方案的议案》
（七） 股东/股东代表发言、提问
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（八） 董事、监事和高管人员回答问题
（九） 投票表决
（十） 休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交
所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投
票表决结果
（十一） 宣布议案表决结果
（十二） 宣读股东大会决议
（十三） 见证律师发表法律意见
（十四） 主持人宣布股东大会会议结束
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2021 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》
等规定，特制定本须知。
一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规
则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，
并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股
东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申
请，经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 本次股东大会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。
七、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
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2021 年第三次临时股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2021年第三次临时股东大会
期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股
东大会表决办法（以下简称“《表决办法》”）。
一、 本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一
票表决权。
二、 股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、 股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同
意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打
“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决
结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
四、 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，拟审议的
议案为非累积投票议案。
五、 股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成
后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投
票，应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统
计，并由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会
办公室，以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。
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2021年第三次临时股东
大会审议文件之议案一
关于新友谊医院业绩补偿事项处置方案的议案
各位股东暨股东代表：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018 年 4 月，济民健康管理股份有限公司（原浙江济民制药股份有限公司）
（以下简称“公司”）、郓城新友谊医院有限公司（以下简称“新友谊医院”或“目
标医院”）及邵品共同签署了关于新友谊医院的《股权转让协议》，约定由公司以
人民币 11,475 万元的对价，受让邵品所持有的新友谊医院 51%的股权。
1、根据《股权转让协议》的相关约定，邵品先生承诺新友谊医院 2018 年度
至 2020 年完成的年度业绩如下表：
扣非净利润 承诺扣非净利润总额
年份 增率
（万元人民币） （万元人民币）
第一年（2018 年 5 月至 12 月）：
2018 年（5 月至 12 月） 1,300 -
1,300
前二年（2018-2019 年）
2019 年 2,250 15%
总额：3,550
前三年（2018-2020 年）
2020 年 2,585 15%
总额：6,135
2、双方约定以扣非净利润总额，作为考核标准和补偿标准。
如果目标医院 2018 年度、2019 年度、2020 年度每一年度的累计扣非净利
润总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额，则转让方应按照以下公式向受
让方进行股权补偿：
股权补偿＝51%×[（当年度（累计）承诺扣非净利润总额÷当年度（累
计）实际扣非净利润总额）-1]－往年已补偿的股权比例
若当转让方持有的股权不足以进行补偿（即截止至该年度，累计执行的股
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权转让比例高于 49%），那么受让方有权对于转让方应补偿股权比例的差额，要
求转让方按照以下公式向受让方进行现金补偿：
现金补偿 =人民币 2.25 亿元×（截止至该年度累计执行的股权转让比例–
49%）
3、尽管有其他约定，若在任何一个年度，目标医院的累计扣非净利润总额
低于当年承诺的累计扣非净利润总额，则受让方有权要求转让方回购，回购价格
为本次股权转让对价加上自股权转让价款支付之日起至股权回购价款 支付之间
根据同期银行贷款基准利率 2 倍计算的利息。
4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年、2019 年和 2020
年度审计数据，新友谊医院承诺期实际完成扣非净利润情况如下表：
实际扣非净利润 实际扣非净利润总额
年份
（万元人民币） （万元人民币）
第一年（2018 年 5 月至 12 月）：
2018 年（5 月至 12 月） 1,307.77
1,307.77
前二年（2018-2019 年）
2019 年 835.02
总额：2,142.79
前三年（2018-2020 年）
2020 年 -892.37
总额：1,250.42
2018 年（5 月至 12 月）新友谊医院实际扣非净利润 1,307.77 万元，高于
承诺业绩，不涉及补偿问题；2019 年新友谊医院实际扣非净利润 835.02 万
元，低于承诺业绩，根据业绩补偿条款，邵品补偿公司 33.49%目标医院股权，
上述股权已过户至公司名下，现公司持有新友谊医院 84.49%的股权。
5、2020 年新友谊医院实际扣非净利润-892.37 万元，2018 年、2019 年和
2020 年实际累计扣非净利润总额低于当年承诺的累计扣非净利润总额，根据业
绩补偿条款，邵品应向公司补偿目标医院剩余 15.51%的股权及现金 33,800.38
万元，或应公司要求回购公司所持目标医院的股份。
6、针对新友谊医院业绩补偿事项，公司管理层与业绩承诺方邵品进行了多
轮沟通，并充分考虑新友谊医院实际经营情况后，为了控制未来经营风险，更好
地维护公司利益，公司决定要求邵品回购公司所持新友谊医院 84.49%股权，并
达成了《股权回购协议》。邵品全额回购公司所持新友谊医院 84.49%股权，回购
价款为人民币 13,596 万元，于 2023 年 6 月 30 日前分四期支付完毕。邵品同意
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将新友谊医院 100%股权质押给公司，以担保其在本协议项下合同义务的履行。
若本协议因邵品违约解除，邵品应按原《股权转让协议》约定向公司履行相应补
偿义务，邵品依据本协议取得的目标公司股权应全部无偿转移过户至公司，邵品
依据本协议向公司支付的回购款冲抵应向公司支付的现金补偿。截至本公告日，
公司已收到邵品支付的第一期回购款 2,000 万元。
(二)公司选择业绩承诺方邵品回购新友谊医院的原因
针对新友谊医院业绩补偿事项，公司管理层结合与业绩承诺方邵品多次谈判
情况，对此进行了充分的讨论和沟通，认为选择业绩承诺方邵品回购新友谊医院
更有利于维护公司利益，具体原因如下：
1、虽然根据业绩补偿约定，公司可获得较大数额的现金补偿，但结合邵品
名下资产的具体情况，执行现金补偿难度较大，其最终收回的金额及时间均存在
不确定性；
2、近年来，受县医疗保障局社保基金专项治理、市场竞争加剧、部分医保
结算款无法收回等因素的影响，新友谊医院业绩持续下滑，虽然医院采取了相关
措施以应对上述经营压力，但效果不及预期。通过由邵品回购的方式剥离该医院，
有利于控制未来经营风险，调整公司资产结构，提升盈利能力；
3、该回购方案能有效维护公司利益。根据协议约定，本次回购事项经公司
股东大会审议通过后十日内，邵品需累计支付回购款 3,000 万元，同时，邵品将
新友谊医院 100%股权质押给公司，以担保其在本协议项下合同义务的履行，若
本协议后期因邵品违约解除，邵品应按原《股权转让协议》约定向公司履行相应
补偿义务，邵品依据本协议取得的目标公司股权应全部无偿转移过户至公司，邵
品依据本协议向公司支付的回购款冲抵应向公司支付的现金补偿。
(三)关联关系说明
邵品是持有新友谊医院 15.51%股权的自然人股东，新友谊医院为公司的控
股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
本次交易按照上市公司的关联交易程序审议，需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会审计委
员会对该关联交易发表了书面审核意见。
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二、关联方情况介绍
邵品先生：中国公民，身份证号：372***********0015，山东省郓城县郓
城镇东门街。现持有目标医院15.51%的股权。
与上市公司关系：是公司控股子公司的持股10%以上的股东，根据《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
规定，邵品先生为公司的关联方，公司与邵品先生之间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
公司名称：郓城新友谊医院有限公司
统一社会信用代码：91371725MA3DPX4Q9J
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邱高鹏
设立日期：2017 年 5 月 24 日
注册资本：8,000 万元
注册地址：山东省菏泽市郓城县郓州街道东门街南段路东
经营范围：综合医院服务、管理；医疗器械及耗材、药品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、交易标的经营概况
目标医院位于山东省菏泽市，是一所集医疗、急诊急救、妇幼保 健、康复
于一体的营利性二级综合医院，是城镇职工、城镇居民医疗保险定点 医院。于
2017 年 12 月 7 日取得医疗机构执业许可证书，登记号：MA3DPX4Q9J371725A1002。
3、主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
(未经审计) (经审计)
总资产 11,185.63 11,109.71
负债合计 2,782.04 2,657.90
所有者权益合计 8,403.59 8,451.81
项目 2021 年 1－3 月 2020 年度
营业收入 769.40 4,183.51
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净利润 -48.22 -868.67
4、本次股权回购前后新友谊医院的股权结构：
股东名称 回购前持股比例 回购后持股比例
济民健康管理股份有限公司 84.49% 0%
邵品 15.51% 100%
合计 100% 100%
公司召开股东大会审议通过本次股权回购事项之日，即为回购生效日，自
回购生效日起，邵品对新友谊医院享有实际控制权，公司不再直接或间接持有
新友谊医院的股权，新友谊医院将不再纳入公司合并报表范围。
5、权属状况说明
本次拟回购的新友谊医院84.49%股权，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议的主要内容和履约安排
《股权回购协议》主要内容
甲方：济民健康管理股份有限公司
乙方：邵品
回购标的：甲方持有的新友谊医院 84.49%的股权（对应新友谊医院 6,759.20
万元的注册资本，以下简称“标的股权”）及回购标的对应全部权益。
1、回购价款
本次股权回购价款金额由三部分组成，其计算公式为：甲方持有标的股权的
投资本金＋以甲方持有标的股权的投资本金为基数按照同期银行贷款 基准利率
的 2 倍计算的资金占用利息－甲方从目标公司收到的分红。截至 2021 年 6 月 25
日的回购价款合计 13,596 万元。
2、付款安排
首期回购价款为 2,000 万元，邵品应在本协议签订之日起 5 日内支付。公司
股东大会审议通过本次股权回购事项之日起 10 日内另支付 1,000 万元。
2022 年 6 月 30 日前，邵品再次支付回购价款不低于 4,596 万元，2023 年 6
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月 30 日前，乙方支付剩余全部回购价款。
本协议项下，邵品应向公司支付剩余回购价款资金占用利息，具体计算及支
付方式如下：以剩余回购价款为基数，自回购生效日的次日开始按照年化 10%的
利率计算至乙方实际付款之日止，按季度支付（当季度利息于次月 15 日前支付）。
3、回购股权的工商变更
乙方支付首期回购价款后，甲方三个月内配合乙方将标的股权变更登记至乙
方名下，并配合乙方办理目标公司相关的工商变更手续。
4、履约担保
（1）为确保《股权转让协议》和《股权回购协议》的履行，各方将同时签
署《保证合同》，其主要内容如下：
债权人：济民健康管理股份有限公司
保证人：郓城新友谊医院有限公司
保证人：霍建春（邵品妻子）
被担保人：邵品
保证担保：保证人同意为被担保人在主协议项下的主债务及其他相关义务、
责任向债权人提供保证担保。
保证方式：保证人承担保证责任的方式为连带责任保证。
保证担保的范围：主协议约定的主债务及因违反主协议而产生的其他应付款
项及债权人实现主债权与担保权利而发生的合理费用等（包括但不限于诉讼费、
仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公
告费、律师费等）。
保证期间：保证人的保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。
生效：本合同经各方签署之日起生效。
（2）上述标的股权转让后，乙方同意将其持有的目标公司 100%股权质押给
甲方，并在办理标的股权变更登记的同时办理质押登记手续，以担保乙方在本协
议项下合同义务的履行。
5、违约责任
若本协议因邵品违约解除，邵品应按《股权转让协议》约定向甲方履行相应
补偿义务，邵品依据本协议取得的目标公司股权应全部无偿转移过户至公司，邵
品依据本协议向公司支付的回购款冲抵乙方应向甲方支付的现金补偿。
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6、其他事项
鉴于目标公司已与郓城县人民政府签订《郓城新友谊医院南扩建设项目意向
书》，并支付了部分土地熟化成本，目标公司将设立全资项目子公司摘牌并支付
土地出让金。
项目子公司支付土地出让金后，目标公司可将该项目子公司股权全部转让给
甲方，转让价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的
评估价值为依据，由双方协商确定。
鉴于甲方于 2021 年 1 月借与目标公司的 1,300 万元用途为支付的土地熟化
保证金，甲方同意将该借款还款期限调整为 2022 年 6 月 30 日，若此期间目标公
司将该项目子公司股权全部转让给甲方，则该借款本金及利息冲抵甲方收购目标
公司项目子公司的股权转让款。
7、法律适用和争议解决
（1）本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。
（2）如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合
理努力通过友好协商解决。如果未能解决，任一方可将该等争议、纠纷或索赔提
交本协议签订地有管辖权的法院解决。
8、生效：本协议自各方签署之日起生效。但回购事项及具体回购方案，仍
需股东大会审议通过后实施。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司要求业绩承诺方邵品回购公司所持新友谊医院股权，是充分考虑目
标医院实际经营情况后决定的，有利于公司控制未来经营风险，调整公司资产结
构，提升盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
2、本次股权转让完成后，公司不再直接或间接持有新友谊医院的股权，新
友谊医院将不再纳入公司合并报表范围。本次交易事项，预计公司将确认投资
收益约3,804万元，同时公司将确认应收股权回购款10,596万元，未来期间，若
邵品未能按照约定支付股权回购款，上述应收股权回购款将面临减值风险，进
而影响公司利润水平。
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本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会授权
公司董事长或其授权人士签署有关法律文件和办理上述相关事项。请股东大会各
位股东暨股东代表予以审议并表决。
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姓 名 股东账号 持有股数
联系地址
联系电话 邮 编
主要意见或建议：
注：书面意见或建议请填此表。
2021 年 6 月 25 日
本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：
济民健康管理股份有限公司董事会办公室
地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号 邮编：318020
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