证券代码：603222 证券简称：济民医疗 公告编号：2022-055
济民健康管理股份有限公司
2022年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺（二次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2022年11月底实施完成（该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、根据公司2021年年报，公司2021年实现归属于母公司股东的净利润和扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,752.13万元和11,090.58
万元，假设2022年在2021年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（
上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、假设本次发行数量为6,000.00万股；
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2022年盈利情况的承诺，也不代表公司对2022年经营情况及趋势
的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
2022.12.31（2022年度）（假设
2021.12.31
项目名称 ）
（2021年度）
本次发行前 本次发行后
总股本（万股，期末） 34,074.3468 47,704.0855 53,704.0855
假设情形（1）：2022年较2021年增长率为0%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 14,752.13 14,752.13 14,752.13
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
11,090.38 11,090.38 11,090.38
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.31 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.31 0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股
0.33 0.23 0.23
）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股
0.33 0.23 0.23
）
假设情形（2）：2022年较2021年增长率为10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 14,752.13 16,227.35 16,227.35
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
11,090.38 12,199.64 12,199.64
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.34 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.34 0.34
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股
0.33 0.26 0.26
）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股
0.33 0.26 0.25
）
假设情形（3）：2022年较2021年增长率为20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 14,752.13 17,702.56 17,702.56
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
11,090.38 13,308.70 13,308.70
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.37 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.37 0.37
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股
0.33 0.28 0.28
）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股
0.33 0.28 0.28
）
注：对每股收益的计算，按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）年产8.5亿支安全注射器和安全注射针技术改造项目
1、项目概况
项目投资额：35,835.33万元
项目建设地：浙江省台州市黄岩区北院路888号
项目实施主体：济民健康管理股份有限公司
公司拟将全资子公司聚民生物安全注射器和安全注射针生产线搬迁至公司在
台州市黄岩区北院路888号现有厂区内，利用公司部分现有土地及厂房，配套新建
医疗器械生产厂房、宿舍楼，并更新部分老旧设备。本项目不新增产能。
2、项目投资概算
本项目的计划投资总额为35,835.33万元，具体投资明细如下：
单位：万元
总投资概算（万元）
序号 工程或费用名称
土建工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
1 建安工程 16,236.50 13,631.93 681.60 - 30,550.03
1.1 建筑工程 16,236.50 - - - 16,236.50
1.2 设备购置及安装 - 13,631.93 681.60 - 14,313.53
2 其他费用 - - - 1,729.30 1,729.30
3 预备费 - - - 1,556.00 1,556.00
4 铺底流动资金 - - - 2,000.00 2,000.00
总估算价值 16,236.50 13,631.93 681.60 5,285.30 35,835.33
比例 45.31% 38.04% 1.90% 14.75% 100.00%
3、项目建设的必要性分析
（1）聚民生物面临生产经营场所搬迁需求
公司全资子公司聚民生物生产场所为上海市奉贤区沪杭公路1888号，该生产
场所为向其关联方上海双鸽实业有限公司租赁。目前，当地政府已与双鸽实业就
聚民生物现有生产场地所在土地的征收问题进行了前期对接沟通，该土地将被征
收用于满足奉贤区未来整体的规划建设。基于此，聚民生物面临生产经营场所搬
迁需求。
（2）有助于公司集约化经营，提高运营效率，降低经营成本
本次将聚民生物生产线自上海奉贤区搬迁至台州市黄岩区母公司现有厂区内，
有助于公司集约化经营，实现人力、厂房等软硬件资源共享，提高运营效率，降
低经营成本。
（3）顺应市场发展趋势，把握安全注射器行业的重要发展机遇
根据QYResearch提供的数据显示，2020年度，全球一次性安全注射器的市场
规模达到了77.18亿美元，预计在2027年将达到124.40亿美元，年复合增长率（CA
GR）为7.06%，一次性安全注射器市场空间广阔，且呈持续增长态势。本次搬迁
及技改，将同时更新部分老旧设备，提升生产效率，以进一步增强公司的产品竞
争力。
4、项目建设的可行性分析
（1）有利于增强公司总部盈利能力，提升“亩产效益”
公司位于浙江省台州市黄岩区北院路888号，占地面积22.15万平方米，生产
厂区占地面积较大，且容积率偏低，发行人有充足的空间以开展本次募投项目。
此外，近年来，受多种因素影响，公司传统大输液业务下滑，加之占地面积较大，
导致公司总部“亩产效益”相对偏低。本项目的实施，有利于增强公司总部盈利
能力，提升“亩产效益”。
（2）项目产品具有广阔的市场前景
根据Frost & Sulliva与中商情报网披露的数据预测，2024年全球医疗器械行业
的市场规模将达近6,000.00亿美元，2016-2024年复合增长率为5.40%。
国内市场方面，根据Frost & Sulliva与中商情报网披露的数据预测，2024年市
场规模将以13.94%的年复合增长率持续攀升至12,295.00亿元。
综上所述，目前全球医疗器械行业的市场规模处于上升趋势，而中国国内的
医疗器械行业的市场规模也在持续扩大。因此，无论国际还是国内市场，未来的
市场空间都非常广阔，公司本次的募投项目符合市场发展需求，具备可行性。
5、项目经济效益分析
本项目不新增产能。项目达产年销售收入预计为6.45亿元，项目年利润预计
总额为2.30亿元，净利润预计1.95亿元，投资回收期预计4.31年，所得税后财务内
部收益率预计为39.16%。
6、项目土地、备案及环保等情况
本项目建设地点位于浙江省台州市黄岩区北院路888号现有厂区内。
截至本公告出具之日，本项目的项目备案（项目代码：2207-331003-07-02-
297760）和项目环评备案（编号：台环建备（黄）-2022032）已办理完毕。
（二）新增年产25,000万只预充式导管冲洗器技改项目
1、项目概况
项目总投资额：8,286.71万元
项目建设地：浙江省台州市黄岩区北院路888号
项目实施主体：济民健康管理股份有限公司
公司拟在浙江省台州市黄岩区北院路888号济民医疗现有厂房内实施本项目。
本项目拟购置多套先进的生产设备和辅助生产设备以满足预充式导管冲洗器项目
的产能需求。项目建成后，公司将形成年产25,000万支预充式导管冲洗器的生产
规模，进一步优化公司的产品种类，提升企业盈利能力。
2、项目投资概算
本项目的计划投资总额为8,286.71万元，具体情况如下表：
单位：万元
总投资概算
序号 工程或费用名称
土建工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
1 建安工程 151.90 6,502.00 480.00 - 7,133.90
1.1 建筑工程 151.90 - - - 151.90
1.2 设备购置及安装 - 6,502.00 480.00 - 6,982.00
2 其他费用 - - - 794.81 794.81
3 预备费 - - - 50.00 50.00
4 铺底流动资金 - - - 308.00 308.00
总估算价值 151.90 6,502.00 480.00 1152.81 8,286.71
比例 1.83% 78.46% 5.79% 13.91% 100.00%
3、项目建设的必要性分析
（1）顺应行业发展趋势，抓住行业发展机遇
预充式导管冲洗器作为一种预填充含有0.9%NaCl导管冲洗装置，因基于其操
作简便、适用范围广、可减少多重材料消耗、降低院感风险、减少针刺伤，避免
用药错误，提高安全性、改进工作流程及效率等优势，已逐渐成为传统生理盐水、
肝素稀释液等冲封管液的优秀替代品。比如，其可用于生理盐水对口鼻的直接冲
洗，也可以与PICC（经外周静脉穿刺中心静脉置管）、静脉留置针等产品做搭配，
在上述产品的血管通路装置维护环节中使用。因此，近年来，医疗机构端对预充
式导管冲洗器的需求也在稳步上升。
本项目的实施，将使公司顺应我国预充式导管冲洗器行业不断增长的市场需
求，抓住本次行业发展的机遇，扩大公司新产品的市场占有率，增强公司的持续
盈利能力。
（2）丰富公司产品线，增强公司市场竞争力
近年来，公司始终以“大健康产业”为主线，重点发展医疗器械和医疗服务产
业。预充式导管冲洗器作为医疗机构所需的日常医疗用品之一，其目标客户群与
公司注射器、大输液业务高度一致，市场销售可共用公司既有的业务网络。该产
品的推出可丰富公司现有产品线，增强公司市场竞争力。
4、项目的可行性分析
（1）国家政策大力支持
近年来，国务院、政府主管部门出台了一系列支持医疗器械行业发展的产业
政策，具体如下：
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》的国家发展战略，把高性能医疗器
械作为重点发展领域。医疗器械国产化及进口替代是国家政策重点鼓励的方向。
2016年10月，国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》。该规划明确指出要
重点部署医疗器械国产化，深化医疗器械流通体制、审批审评制度改革。
2016年11月，工信部发布《医药工业发展规划指南》。该规划将医疗器械作
为重点发展领域，鼓励医疗器械企业广泛应用新型材料，向智能化、网络化、便
携化方向发展，提升医疗器械质量标准，实施医疗器械审批制度改革，加强医疗
器械核心技术和关键部件开发。
2017年5月，科技部发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划（国科办社〔
2017〕44号）》，提出发展前沿关键技术，引领医疗器械创新等五项重大任务，
并具体要求要引领国际前沿技术，加快颠覆性技术创新，引领新一代医疗器械产
品发展。
2018年8月，国务院发布《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务
的通知》。该规划提出要推进医疗器械国产化，促进创新产品应用推广，推动医
疗器械产业的高质量发展。
2019年8月，药监局印发《国家药监局关于扩大医疗器械注册人制度试点工作
的通知》，提出要探索释放医疗器械注册人制度红利，鼓励医疗器械创新，推动
医疗器械产业高质量发展。
2021年9月，工信部等部委联合印发《“十四五”医疗装备产业发展规划》，提
出应夯实医疗器械产业基础，提升技术创新能力，完善产业链；同时加快品牌建
设，提升国际竞争能力；提供健全的标准体系、安全保护体系、基础平台体系。
（2）国内市场参与者较少，发展机会较多
预充式导管冲洗器在全球市场的参与者共计仅一百余家，且主要分布在美国
和欧洲，比如BD、Gerresheimer、Schott等全球预充式导管冲洗器市场的主要供应
商都是欧美企业。而国内市场刚起步，目前国内市场的竞争者不多，其中主要以
威高股份与BD两家生产商为主，仍处于市场初期阶段。
发行人的产品已于2021年9月正式获批注册，发行人将先以国内市场为主阵地，
在市场初期尽早进入该行业，有助于发行人尽早抢占国内市场份额，取得行业竞
争优势。
（3）国内市场替代空间巨大，未来发展前景较好
在医疗机构端，目前国内多数医院在静脉置管的封管环节主要还是采用传统
封管法。这使得每次封管都需要使用一次性注射器和生理盐水进行人工配置封管
液，这种模式下的成本较高、操作性较为繁琐。
而预充式导管冲洗器顺应了导管冲管的发展趋势，凭借其操作简便、费用低
廉、安全高效的特点，预充式导管冲洗器在满足了临床需求的同时，也提高了封
管工作的效率。
因此，随着预充式导管冲洗器的优势逐步被市场认可，传统封管法将逐渐被
替代，预充式导管冲洗器未来的市场空间将非常广阔。
5、项目经济效益分析
本项目达产年销售收入预计为5.10亿元，项目年利润总额预计为2.24亿元，净
利润预计为1.91亿元，所得税后财务内部收益率预计为118.18%，投资回收期预计
为2.84年。
6、项目土地、备案及环保等情况
本项目建设地点位于浙江省台州市黄岩区北院路888号现有厂区。
截至本公告出具之日，本项目不涉及新土地的取得程序，项目备案（项目代
码：2109-331003-07-02-548886）和项目环评备案（编号：台环建备（黄）-20220
18）已办理完毕。
（三）济民健康管理股份有限公司研发中心建设技改项目
1、项目概况
项目总投资额：2,733.31万元
项目建设地：浙江省台州市黄岩区北院路888号
项目实施主体：济民健康管理股份有限公司
项目所占地块位于台州市黄岩区北院大道888号现有厂区内，利用现有闲置土
地建设研发用房，本项目占地面积1,250平方米，新增建筑面积2,500平方米。项目
建成后，主要任务为：新产品的研制与开发；企业生产中的重大技术难题攻关；
以提高企业产品质量和降低消耗等为目的的新技术、新工艺、新装备研究；国内
外新技术、新工艺、新材料、新设备的引进、消化吸收、提高创新和推广应用；
新产品、新技术的中间试验和工业性试验；搜集国内外同行业科技情报和市场经
济信息，并进行技术经济分析，向企业提供决策意见。
2、项目投资概算
本项目的计划投资总额为2,733.31万元，具体情况如下表：
单位：万元
总投资概算
序号 工程或费用名称
土建工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
1 建筑工程 1,032.50 - - - 1,032.50
2 设备购置及安装 - 1,230.00 70.00 - 1,300.00
3 工程建设其他费用 - - - 275.31 275.31
4 预备费 - - - 125.50 125.50
总估算价值 1,032.50 1,230.00 70.00 400.81 2,733.31
比例 37.77% 45.00% 2.56% 14.66% 100.00%
3、项目建设的必要性分析
（1）推动现有产品更新，提升业内竞争力
发行人贯彻落实医疗器械产业的持续发展战略，大力推动自身现有医疗器械
产品的创新，以此提升发行人在业内的持续竞争力。本次研发技术中心建设项目
致力于大幅提升发行人的研发创新能力，为发行人的现有产品更新提供有力技术
支持，进一步提升公司的研发水平，夯实研发技术基础，增强整体研发实力，从
而为发行人的现有产品技术更新打下坚实的基础，并为发行人未来持续发展提供
坚实的保障。
（2）推动产品多样化发展，提高自身核心竞争力
本次项目建设拟在发行人现有厂区实施，项目实施完毕后，所生产产品既包
括技术已趋于成熟的安全注射穿刺器械产品，如安全注射器、安全注射针等，也
包括发行人于2021年正式获批生产的预充式导管冲洗器产品。
近年来，发行人紧跟市场发展趋势，及时抓住市场机遇，在依靠较为成熟的
安全注射穿刺器械产品抢占市场份额，稳固自身产品在业内的竞争力之外，还前
瞻性地布局预充式导管冲洗器市场。未来，发行人将继续跟随行业发展趋势，及
时发现市场需求，进一步开发新产品，在实现产品多样化发展的同时，提高自身
的核心竞争力。
4、项目建设的可行性分析
（1）公司拥有丰富的研发成果，可保证研发技术的有效运行
为适应业务的快速发展，公司一向重视研发投入，自2019年至2022年第一季
度所投入的研发费用分别为2,134.17万元、2,243.78万元、3,000.47万元和784.52万
元，占营业收入的比例为2.77%、2.56%、2.73%和2.75%。公司积极培养和引进技
术研发人才，在核心研发团队的带领下，公司在新材料、新产品设计、先进生产
工艺及制造方法改善等方面持续创新。截至2021年3月31日，公司及全资、控股子
公司累计获得授权专利73项，其中发明专利19项、实用新型专利52项、外观设计
专利2项，并获得软件著作权登记10项，其中公司所获注射器相关专利共计29项，
拥有医疗器械注册证书共计17项。因此，公司的技术研发实力可保证项目建设完
成后的有效运行。
（2）公司积极与外部研究机构合作，探索并拓展公司在细分领域的技术实
力
公司基于业务发展与创新的战略目标，积极与外部科研机构沟通、合作，以
求最大程度地利用外部机构的高科技人才及先进实验室设施，将其优势整合为有
利于自身发展的要素。迄今为止，除自主研发外，公司与福州博中技术开发有限
公司、福州华为医药技术开发有限公司建立了长期合作关系，多项合作研发项目
已经实现成果转化。由此，发行人可进一步提升其在医疗器械研发与生产等方面
的技术储备。
5、项目土地、备案及环保等情况
本项目建设地点位于浙江省台州市黄岩区北院路888号公司现有厂区。
截至本公告出具之日，本项目的项目备案（项目代码：2207-331003-07-02-
932772）和项目环评备案（编号：台环建备（黄）-2022033）已办理完毕。
（四）银行贷款置换
本次募集资金中14,263.00万元将用于银行贷款置换，公司将根据募集资金到
位情况统筹安排。
报告期内，为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司通过银行借款等方
式筹措的资金快速增加，融入资金为短期借款和长期借款，财务费用增长较快，
摊薄了公司的经营效益。
截至2022年3月31日，公司短期借款金额为38,402.43万元，长期借款余额为
25,163.03万元（其中3,789.71万元为一年内到期的非流动负债），公司未来一年内
还款压力较大。公司亟需使用募集资金偿还银行借款，降低公司业务发展过程中
对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平。通过本次非公开发行募
集资金偿还部分银行贷款有利于优化公司资本结构，增强财务稳健性，提升公司
未来融资能力，符合全体股东的利益。
因此，本项目实施将减少公司财务费用支出，改善公司资产负债结构，降低
对银行融资的依赖，提高公司风险抵御能力，为公司抓住市场发展中的新机遇、
实现跨越式发展奠定良好的基础，从而促进公司更加稳定健康发展。
三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是公司现有业务的补充与完善，重点围绕公司医疗
器械板块的现有成熟产品和相关新产品的需求。充分利用国际、国内对公司医
疗器械产品需求增长的契机，丰富公司产品线，对相关产品进行提档升级。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司的主营业务不会发生变化，公司
资产及业务将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
公司在技术、人才团队方面已有良好的储备。公司拥有一支专业素质较高、
产品和行业经验丰富、梯队配置合理的管理团队。公司自成立以来，核心管理
团队和核心技术人员未发生过重大变化，核心团队成员平均拥有 10 年以上行业
从业经验，能够精准把握市场发展趋势和客户需求。
公司建立了完整的培训体系与晋升机制。在培训方面，公司长期性设置培
训课程，提升员工的专业素养、运营管理能力及逻辑思维方式等；在晋升方面，
公司制定合理的绩效考核机制，可以有效调动员工的工作积极性。
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司不断优化
人力资源配置，加大人力资源体系建设，制定详细的人员培养计划，对管理人
员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员
的需要。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目
的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采
取的措施
（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报
能力拟采取的措施
本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现
一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺通过加大各
类主营产品的市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，
增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司大健康产业包括医疗健康服务、医疗器械制造及大输液三大业务板块。
公司自成立以来一直专注于大输液及医疗器械的研发、生产和销售，近年来通
过内生式发展或外延式并购逐步将业务延展至体外诊断试剂、民营医院等业务。
近年来，医疗器械行业市场潜力巨大，国内市场产品普及需求与升级换代
需求并存。公司将进一步夯实发展医疗器械产业，满足市场增长需求，提升公
司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金
开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹
划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制业务流程，提高产品
质量，加强市场开拓，使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
3、加强管理层的激励考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国
内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞
争优势，确保公司持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以
确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。
4、持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第
3号-上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报
机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合
理回报，制定了《回报规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次
非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度
和回报规划，保障投资者的利益。
5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能
力，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述
措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做
出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募
投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的
风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每
股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意
投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022
年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会
2022年8月12日
