济民健康管理股份有限公司
及
财通证券股份有限公司
关于
济民健康管理股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
5-1-1
上海证券交易所：
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”、“济民医疗”或“发行人”）
及财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“财通证券”）就《济民健康
管理股份有限公司申请非公开发行股票的反馈报告》所涉及的有关问题，会同发
行人律师、会计师进行了核查，现根据核查情况，对有关问题进行回复。
如无特别说明，本回复引用简称或名词的释义与《财通证券股份有限公司关
于济民健康管理股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽
职调查报告”）中的相同。
本回复和涉及对尽职调查报告的修改的字体如下：
核查所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体
对尽职调查报告的修改、对问题的回答的更
楷体、加粗
新
尽职调查报告中财务信息披露期间为 2019 年至 2022 年 6 月份，本反馈意见
回复中补充披露的内容已楷体加粗，并在尽职调查报告中补充披露。
5-1-2
目 录
目 录........................................................................................................................ 3
问题 1、关于募投项目................................................................................................. 4
问题 2、关于货币资金............................................................................................... 33
问题 3、关于收购及业绩补偿................................................................................... 45
问题 4、关于应收账款及存货................................................................................... 53
问题 5、关于商誉....................................................................................................... 68
问题 6、关于利润波动............................................................................................... 90
问题 7、关于未决诉讼或仲裁................................................................................. 117
问题 8、关于财务性投资......................................................................................... 120
问题 9、关于房地产业务......................................................................................... 129
问题 10、关于资金拆借........................................................................................... 135
问题 11、关于股权回购 ........................................................................................... 141
5-1-3
问题 1、关于募投项目
1、申请人本次发行拟募集资金不超过 49000 万元，投资于安注技改项目等。
请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依
据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，
补充流动资金比例是否符合相关监管要求。(2)本次募投项目的资金使用和项目
建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入
资金。(3) 是否存在建设类项目，各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关
系，建设的必要性。(4)各项目是否新增产能规模，项目新增产能规模的合理性，
结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、 行业竞争情况等，说
明新增产能规模的合理性。(5)各项目是否适用效益测算，募投项目预计效益测
算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动
资金比例是否符合相关监管要求
1、本次募投项目具体投资数额安排明细
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 49,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 项目备案 环评备案
年产 8.5 亿支安全
2207-331003-07 台环建备（黄）-
1 注射器和安全注射 35,835.33 27,099.00
-02-297760 2022032
针技术改造项目
新增年产 25,000 万
2109-331003-07 台环建备（黄）-
2 支预充式导管冲洗 8,286.71 5,000.00
-02-548886 2022018
器技改项目
5-1-4
济民健康管理股份
2207-331003-07 台环建备（黄）-
3 有限公司研发中心 2,733.31 2,638.00
-02-932772 2022033
建设技改项目
4 偿还银行贷款 14,263.00 14,263.00 - -
总计 61,118.35 49,000.00 - -
年产 8.5 亿支安全注射器和安全注射针技术改造项目（以下简称“安注技改
项目”）总投资额为 35,835.33 万元，拟投入募集资金为 27,099.00 万元。项目投
资概算情况如下表所示：
总投资概算（万元）
序号 工程或费用名称
土建工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
1 建安工程 16,236.50 13,631.93 681.60 - 30,550.03
1.1 建筑工程 16,236.50 - - - 16,236.50
1.2 设备购置及安装 - 13,631.93 681.60 - 14,313.53
2 建筑工程其他费用 - - - 1,729.30 1,729.30
3 预备费 - - - 1,556.00 1,556.00
4 铺底流动资金 - - - 2,000.00 2,000.00
总估算价值 16,236.50 13,631.93 681.60 5,285.30 35,835.33
比例 45.31% 38.04% 1.90% 14.75% 100.00%
新增年产 25,000 万支预充式导管冲洗器技改项目（以下简称“预充式导管
冲洗器项目”）总投资额为 8,286.71 万元，拟投入募集资金为 5,000.00 万元。项
目投资概算情况如下表所示：
总投资概算（万元）
序号 工程或费用名称
土建工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
1 建安工程 151.90 6,502.00 480.00 - 7,133.90
1.1 建筑工程 151.90 - - - 151.90
1.2 设备购置及安装 - 6,502.00 480.00 - 6,982.00
2 建筑工程其他费用 - - - 794.81 794.81
3 预备费 - - - 50.00 50.00
4 铺底流动资金 - - - 308.00 308.00
总估算价值 151.90 6,502.00 480.00 1,152.81 8,286.71
比例 1.83% 78.46% 5.79% 13.91% 100.00%
济民健康管理股份有限公司研发中心建设技改项目（以下简称“研发中心项
目”）总投资额为 2,733.31 万元，拟投入募集资金为 2,638.00 万元。项目投资概
算情况如下表所示：
总投资概算（万元）
序号 工程或费用名称
建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
5-1-5
1 建筑工程 1,032.50 - - - 1,032.50
2 设备购置及安装 - 1,230.00 70.00 - 1,300.00
3 工程建设其他费用 - - - 275.31 275.31
4 预备费 - - - 125.50 125.50
总估算价值 1,032.50 1,230.00 70.00 400.81 2,733.31
比例 37.77% 45.00% 2.56% 14.66% 100.00%
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）安注技改项目各项投资数额测算依据和测算过程
1）建筑工程
面积（平方 建筑 结构 投资总额
序号 投资内容 单价(元/平方米)
米） 层数 性质 （万元）
1 新增土建工程 55,516.00 - - - 16,099.80
1.1 新建生产厂房 38,840.00 2F 钢架 3,000.00 11,652.00
1.2 辅助用房（灭菌间） 776.00 1F - 3,000.00 232.80
1.3 净化车间改建 9,000.00 - - 2,000.00 1,800.00
1.4 新建宿舍楼 6,900.00 5F - 3,500.00 2,415.00
2 现有建筑分摊投资 9,000.00 - - - 136.70
总计 16,236.50
2）设备购置及安装费
除拟搬迁的在用设备外，设备改造更新与新设备购置预计投入为 9,610.88 万
元，设备安装工程费用为 681.60 万元。
3）建筑工程相关费用
序号 费用项目 费用(万元)
1 土地费用 1,022.58
2 建设管理费 193.20
3 勘察设计费 241.50
4 可行性研究费、节能评估费 20.00
5 环境影响评价费 15.00
6 劳动安全卫生评价费 8.00
7 联合试运转费及开办费 229.02
总计 1,729.30
4）预备费
5-1-6
为针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出，本次预备费预算为
1,556.00 万元。
5）铺底流动资金
该项目综合考虑项目运营时的经营成本对资金的占用以及公司未来发展规
划对流动资金的需求等因素的影响。经测算得出项目运营所需的铺底流动资金为
2,000.00 万元。
（2）预充式导管冲洗器项目各项投资数额测算依据和测算过程
1）建筑工程
序号 投资内容 费用(万元)
1 原有建筑分摊 151.90
总计 151.90
2）设备购置及安装费
本次项目拟购置设备费用合计 6,982.00 万元。其中，设备购置费用为 6,502.00
万元，设备安装工程费用为 480.00 万元。
3）建筑工程相关费用
序号 费用项目 费用(万元)
1 土地费用 334.81
2 可行性研究费、节能评估费 10.00
3 环境影响评价费 10.00
4 劳动安全卫生评价费 6.00
5 联合试运转费及开办费 104.00
6 洁净区装饰等其它费用 330.00
总计 794.81
4）预备费
为针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出，本次预备费预算为
50.00 万元。
5）铺底流动资金
5-1-7
该项目综合考虑项目运营时的经营成本对资金的占用以及公司未来发展规
划对流动资金的需求等因素的影响。经测算得出项目运营所需的铺底流动资金为
308.00 万元。
（3）研发中心项目各项投资数额测算依据和测算过程
1）建筑工程
面积（平方 建筑 结构 投资总额
序号 投资内容 单价(元/平方米)
米） 层数 性质 （万元）
1 新增土建工程 2,500.00 二层 砖混 3,800.00 950.00
2 建筑配套 - - - - 82.50
总计 1,032.50
注：建筑配套包含电梯、排水管道和强弱电等配套设施的建筑安装。
2）设备购置及安装费
本次项目拟购置设备费用合计 1,300.00 万元。其中，设备购置费用为 1,230.00
万元，设备安装工程费用为 70.00 万元。
3）建筑工程相关费用
序号 费用项目 费用(万元)
1 土地费用 95.31
2 建设管理费 15.50
3 可行性研究费、节能评估费 4.50
4 勘察设计费 37.50
5 环境影响评价费 1.30
6 联合试运转费及开办费 36.20
7 软件费 85.00
总计 275.31
4）预备费
为针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出，本次预备费预算为
125.00 万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（1）安注技改项目投资数额安排
单位：万元
5-1-8
使用募集 使用自有 是否为资
序号 项目 金额
资金金额 资金金额 本性支出
1 建安工程 30,550.03 26,392.28 4,157.75 -
1.1 建筑工程 16,236.50 16,099.80 136.70 -
1.1.1 新增土建工程 16,099.80 16,099.80 0.00 是
1.1.2 现有建筑分摊投资 136.70 0.00 136.70 是
1.2 设备购置及安装 14,313.53 10,292.48 4,021.05 是
2 建筑工程其它费用 1,729.30 706.72 1,022.58 -
2.1 土地费用 1,022.58 0.00 1,022.58 是
2.2 建设管理费 193.20 193.20 0.00 是
2.3 勘察设计费 241.50 241.50 0.00 是
2.4 可行性研究费、节能评估费 20.00 20.00 0.00 是
2.5 环境影响评价费 15.00 15.00 0.00 是
2.6 劳动安全卫生评价费 8.00 8.00 0.00 是
2.7 联合试运转费及开办费 229.02 229.02 0.00 是
3 预备费 1,556.00 0.00 1,556.00 否
4 铺底流动资金 2,000.00 0.00 2,000.00 否
总计 35,835.33 27,099.00 8,736.33 -
综上所述，本次募投项目总投资额为 35,835.33 万元，其中，募投资金
27,099.00 万元均为资本性支出。
（2）新增年产 25,000 万支预充式导管冲洗器项目投资数额安排
单位：万元
使用募集资 使用自有资 是否为资
序号 项目 金额
金金额 金金额 本性支出
1 建安工程 7,133.90 4,540.00 2,593.90 -
1.1 建筑工程 151.90 0.00 151.90 -
1.1.1 现有建筑分摊投资 151.90 0.00 151.90 是
1.2 设备购置及安装 6,982.00 4,540.00 2,442.00 是
2 建筑工程其它费用 794.81 460.00 334.81 -
2.1 土地费用 334.81 0.00 334.81 是
2.2 可行性研究费、节能评估费 10.00 10.00 0.00 是
2.3 环境影响评价费 10.00 10.00 0.00 是
2.4 劳动安全卫生评价费 6.00 6.00 0.00 是
2.5 联合试运转费及开办费 104.00 104.00 0.00 是
2.6 洁净区装修等其它费用 330.00 330.00 0.00 是
3 预备费 50.00 0.00 50.00 否
4 铺底流动资金 308.00 0.00 308.00 否
总计 8,286.71 5,000.00 3,286.71 -
5-1-9
综上所述，本次募投项目总投资额为 8,286.71 万元，其中，募投资金 5,000.00
万元均为资本性支出。
（3）研发中心项目投资数额安排
单位：万元
使用募集 使用自有资 是否为资
序号 项目 金额
资金金额 金金额 本性支出
1 建安工程 2,332.50 2,332.50 0.00 -
1.1 建筑工程费 1,032.50 1,032.50 0.00 是
1.2 设备购置费及安装 1,300.00 1,300.00 0.00 是
2 工程建设其他费用 275.31 180.00 95.31 -
2.1 土地费用 95.31 0.00 95.31 是
2.2 建设管理费 15.50 15.50 0.00 是
2.3 可行性研究费、节能评估费 4.50 4.50 0.00 是
2.4 勘察设计费 37.50 37.50 0.00 是
2.5 环评费用 1.30 1.30 0.00 是
2.6 联合试运转费及开办费 36.20 36.20 0.00 是
2.7 软件费 85.00 85.00 0.00 是
3 工程预备费 125.50 125.50 0.00 否
总计 2,733.31 2,638.00 95.31 -
综上所述，本次募投项目总投资额为 2,733.31 万元，其中，募投资金 2,638.00
万元中的 2,512.50 万元为资本性支出，工程预备费 125.50 万元为非资本性支出。
4、补充流动资金比例是否符合相关监管要求
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：
“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未
来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通
过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻
资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充
分论证其合理性。”
本次发行募集资金拟投入项目总额明细如下表所示：
单位：万元
5-1-10
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 安注技改项目 35,835.33 27,099.00
2 预充式导管冲洗器项目 8,286.71 5,000.00
3 研发中心项目 2,733.31 2,638.00
4 偿还银行贷款 14,263.00 14,263.00
总 计 61,118.35 49,000.00
由上表可知，除“安注技改项目”、“预充式导管冲洗器项目”以及“研发中心
项目”外，发行人拟将本次募集的部分资金用于偿还银行贷款，金额为 14,263.00
万元。
此外，上述项目中，“研发中心项目”中的预备费 125.50 万元由发行人使用
募集资金投入；“安注技改项目”、“预充式导管冲洗器项目”中的预备费、铺底流
动资金均由发行人使用自有资金投入，不涉及本次拟投入募集资金。
综上所述，本次募集资金用于补流和偿还银行贷款（包含预备费与铺底流动
资金）的金额共计 14,388.50 万元，占公司本次发行募集资金总额的比例为 29.36%，
未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的规定。
（二）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是
否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1、本次募投项目的具体资金使用进度安排
本次募投项目的具体资金使用进度安排如下表所示：
单位：万元
投资项目
期间
安注技改项目 预充式导管冲洗器项目 研发中心项目
第一年 12,834.93 3,303.91 1,236.81
第二年 16,600.35 4,674.80 1,496.50
第三年 4,400.05 308.00 -
第四年 2,000.00 - -
总计 35,835.33 8,286.71 2,733.31
注：上表为自项目建设期开始后，每年的具体资金使用安排。
2、本次募投项目的项目建设进度安排
5-1-11
（1）安注技改项目
本次安注技改项目的项目建设进度安排如下表所示：
阶段/时 T+6 T+18 T+30
间(月)
7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
可行性
√ √ √
研究
初步设
√ √ √
计
建安工
√ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √
程
设备购
置及安 √ √ √ √ √ √ √ √
装
人员招
聘及培 √ √ √ √
训
系统调
试及验 √ √ √ √
证
试运行 √ √ √
正式投
√
产
（2）预充式导管冲洗器项目
本次预充式导管冲洗器项目的项目建设进度安排如下表所示：
5-1-12
阶段/时间(月) T+12 T+24
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
可行性研究 √ √
初步设计 √ √
厂房改建 √ √ √ √
设备购置及安装 √ √ √ √ √ √ √ √
人员招聘及培训 √ √ √ √ √ √ √
系统调试及验证 √ √ √ √ √
试运行 √ √ √
正式投产 √ √
（3）研发中心项目
本次研发中心项目的项目建设进度安排如下表所示：
T+12 T+24
阶段/时间(月)
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
可行性研究 √ √
初步设计 √ √
厂房改建 √ √ √ √
设备购置及安装 √ √ √ √ √ √ √ √
人员招聘及培训 √ √ √ √ √ √ √
系统调试及验证 √ √ √ √ √
试运行 √ √ √
正式投产 √ √
5-1-13
3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次发行募集资金拟投入项目总额明细如下表所示：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 安注技改项目 35,835.33 27,099.00
2 预充式导管冲洗器项目 8,286.71 5,000.00
3 研发中心项目 2,733.31 2,638.00
4 偿还银行贷款 14,263.00 14,263.00
总 计 61,118.35 49,000.00
其中，拟投入募集资金与项目投资总额的差额均由发行人使用自有资金投入，
拟投入募集资金共计 49,000.00 万元，均不包含本次发行相关董事会决议日前已
投入资金。
（三）是否存在建设类项目，各建设类项目具体建设内容，与现有业务的
关系，建设的必要性
1、是否存在建设类项目
本次募投项目中，“安注技改项目”、“预充式导管冲洗器项目”与“研发
中心项目”存在建设类项目。“偿还银行贷款”不存在建设类项目。
2、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系
（1）安注技改项目
1）具体建设内容
本次募投项目主要为计划将公司全资子公司聚民生物在上海奉贤原有的生
产线搬迁至浙江省台州市黄岩区北院路 888 号现有厂区内，并配套建设对应的医
疗器械生产车间、宿舍楼等，同时对母公司厂区其中一车间进行洁净区改造，并
对部分设备进行技术改造。本次项目不涉及新增产能。
2）与现有业务的关系
发行人深耕医疗器械多年，安全穿刺医疗器械的生产与销售为主营业务之一。
其中，安全注射器产品由发行人全资子公司聚民生物于上海奉贤区现有厂区进行
5-1-14
生产，该厂区系发行人向其关联方双鸽实业租赁。由于该厂区所在土地将被征收
用于满足奉贤区未来整体的规划建设，且部分当前在用设备使用年限即将到期，
因此，发行人需要通过搬迁生产线和更新迭代部分设备以达到维持现有产能、保
持目前公司正常生产经营的目的。
（2）预充式导管冲洗器项目
1）具体建设内容
公司拟在浙江省台州市黄岩区北院路 888 号济民医疗现有厂区内实施本项
目。本项目主要通过改造装修现有厂房，并拟购置多套先进的生产设备和辅助生
产设备以满足预充式导管冲洗器项目的产能需求。项目建成后，公司将形成年产
25,000 万支预充式导管冲洗器的生产规模，进一步丰富公司的产品种类，提升企
业盈利能力。
2）与现有业务的关系
该募投项目属于发行人医疗器械板块的新增产品，其涉及的预充式导管冲洗
器产品属于第三类医疗器械，是一种药械结合的产品，凭借其防污染、高效率、
防刺伤的优点，医疗机构端对该产品的需求稳步上升。该募投项目的实施有助于
发行人进一步丰富公司现有产品线，增强公司市场竞争力。
（3）研发中心项目
1）具体建设内容
发行人拟在浙江省台州市黄岩区北院大道 888 号现有厂区内建设研发中心，
项目占地面积 1,250 平方米，总建筑面积 2,500 平方米。项目建成后，主要任务
为：新产品的研制与开发；企业生产中的重大技术难题攻关；以提高企业产品质
量和降低消耗等为目的的新技术、新工艺、新装备研究；国内外新技术、新工艺、
新材料、新设备的引进、消化吸收、提高创新和推广应用；新产品、新技术的中
间试验和工业性试验；搜集国内外同行业科技情报和市场经济信息，并进行技术
经济分析，向企业提供决策意见。
2）与现有业务的关系
5-1-15
自 2019 年至 2022 年半年度，发行人所投入的研发费用分别为 2,134.17 万元、
2,243.78 万元、3,000.47 万元和 1,652.04 万元，分别占营业收入的 2.77%、2.56%、
2.73%和 3.78%。公司积极培养和引进技术研发人才，在产品与技术的创新方面
持续投入，截至 2022 年 6 月 30 日，公司及全资、控股子公司累计获得授权专利
75 项，其中发明专利 19 项、实用新型专利 54 项、外观设计专利 2 项，并获得
软件著作权登记 12 项，拥有医疗器械注册证书共计 17 项。
3、建设的必要性
（1）安注技改项目
1）聚民生物面临生产经营场所搬迁需求
公司全资子公司聚民生物现有生产场所地址为上海市奉贤区沪杭公路 1888
号，该生产场所为向其关联方双鸽实业租赁。截至本回复出具日，当地政府已与
双鸽实业就聚民生物现有生产场地所在土地的征收问题进行了前期对接沟通，该
土地将被征收用于满足奉贤区未来整体的规划建设。基于此，聚民生物面临生产
经营场所搬迁需求。
2）有助于公司集约化经营，提高运营效率，降低经营成本
本次搬迁将聚民生物生产线自上海奉贤区搬迁至浙江省台州市黄岩区母公
司现有厂区内，有助于公司集约化经营，实现人力、厂房等软硬件资源共享，提
高运营效率，降低经营成本。
（2）预充式导管冲洗器项目
1）顺应行业发展趋势，抓住行业发展机遇
预充式导管冲洗器作为一种预填充含有 0.9%NaCl 导管冲洗装置，因其操作
简便、适用范围广、可减少多重材料消耗、降低院感风险、减少针刺伤，避免用
药错误，提高安全性、改进工作流程及效率等优势，已逐渐成为传统生理盐水、
肝素稀释液等冲封管液的优秀替代品。比如，其可用于生理盐水对口鼻的直接冲
洗，也可以与 PICC（经外周静脉穿刺中心静脉置管）、静脉留置针等产品做搭
5-1-16
配，在上述产品的血管通路装置维护环节中使用。因此，近年来，医疗机构端对
预充式导管冲洗器的需求也在稳步上升。
本项目的实施，将使公司顺应我国预充式导管冲洗器行业不断增长的市场需
求，抓住本次行业发展的机遇，提高公司的产品竞争力，增强公司的持续盈利能
力。
2）丰富公司产品线，增强公司市场竞争力
近年来，公司始终以“大健康产业”为主线，重点发展医疗器械和医疗服务
产业。预充式导管冲洗器作为医疗机构所需的日常医疗用品之一，其目标客户群
与公司注射器、大输液业务高度一致，市场销售可共用公司既有的业务网络。该
产品的推出可丰富公司现有产品线，增强公司市场竞争力。
（3）研发中心项目
本次研发中心项目致力于提升公司的研发创新能力，为公司的现有产品更新
提供有力技术支持，进一步提升公司的研发水平，夯实研发技术基础，增强整体
研发实力，从而为公司的现有产品技术更新打下坚实的基础，并为公司未来持续
发展提供坚实的保障。与此同时，公司还将继续跟随行业发展趋势，及时发现市
场需求，进一步开发新产品，在实现产品多样化发展的同时，提高自身的核心竞
争力。
（四）各项目是否新增产能规模，项目新增产能规模的合理性，结合公司
产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产
能规模的合理性
1、各项目是否新增产能规模
本次募投项目中，安注技改项目属于搬迁及技改项目，不涉及相应产能的扩
增；预充式导管冲洗器项目为发行人新增项目，涉及产能新增；研发中心项目和
偿还银行贷款均不涉及发行人产品生产及产品产能规模新增。
5-1-17
2、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相
关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
本次“预充式导管冲洗器项目”的实施，主要通过添置生产线的方式对预充式
导管冲洗器产品的产能进行增加。根据测算，募投项目达产年预充式导管冲洗器
产品的产能预计可达 2.5 亿支。截至报告期末，一期项目已于 2022 年 6 月达到
预定可使用状态，并转入固定资产。由于本次募投项目为发行人医疗器械板块的
新增产品，因此，报告期内不存在相关业务数据，故本次产能规模新增的合理性
主要通过项目相关的市场空间与行业竞争情况方面进行分析，具体分析如下：
（1）市场规模
1）医疗器械市场规模
根据Frost & Sulliva与中商情报网披露的数据显示，2020年全球医疗器械行
业的市场规模为4,707亿美元，较2019年同比增长5.40%，预计到2024年，全球医
疗器械行业的市场规模将达近6,000亿美元，2016-2024年复合增长率为5.40%。
2016-2024年全球医疗器械行业销售总额及预测
单位：亿美元
注：资料来源：Frost & Sullivan、中商情报网（www.askci.com）
近年来，国家针对医疗器械行业出台一系列的利好政策，推动医疗器械行
业蓬勃发展。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出，发展高品
质医学影像设备、先进放射治疗设备、高通量低成本基因测序仪、基因编辑设备、
5-1-18
康复类医疗器械等医学装备，大幅提升医疗设备稳定性、可靠性。国家发展和改
革委员会将医疗器械相关设备、医用材料及服务列入《战略性新兴产品重点产品
和服务指导目录》。
在鼓励国产、优先国产、采购国产等国家政策的大力支持下，我国医疗器械
企业替代进口产品的能力得到了有效提升，我国医疗器械行业迎来了快速发展。
随着医疗保险制度不断完善，医疗机构和个人对医疗器械的需求持续加大，中投
产业研究院发布的《2022-2026年中国医疗器械行业投资分析及前景预测报告》
数据显示，自2013年以来，我国医疗器械行业市场规模不断扩大，2020年达7655
亿元，2021年达9630亿元。随着产业发展政策环境持续优化，以及公众对医疗器
械诊断精准化的需求日趋强烈，未来中国医疗器械行业市场规模，将会保持稳定
增长态势。
2017-2021年中国医疗器械行业市场规模
单位：亿元
注：资料来源：中投产业研究院
2）预充式导管冲洗器市场规模
根据Transparency Market Research出具的预充式导管冲洗器市场分析中显示，
2021年，全球预充式导管冲洗器的市场空间达到136.00亿美元，且预计自2022年
至2031年将继续以10.10%的年复合增长率持续攀升，预计截至2031年，预充式导
5-1-19
管冲洗器的全球市场规模将达到357.00亿美元。其中，中国市场在过去几年发展
较快。2020年，中国预充式导管冲洗器市场规模为7.44亿美元，约占全球的16.80%，
预计2027年将达到15.34亿美元，届时全球占比将达到20.90%。
由此可见，预充式导管冲洗器市场潜力较大，预计市场规模在未来将持续增
长。
（2）市场竞争情况
预充式导管冲洗器的市场参与者较少，该产品在全球市场的参与者共计仅一
百余家，且主要分布在北美和欧洲，比如BD、Gerresheimer、Schott等全球预充
式导管冲洗器市场的主要供应商都是欧美企业。
由于预充式导管冲洗器属于第三类医疗器械，我国对第三类医疗器械安全、
有效性采取严格控制管理，生产第三类医疗器械需要通过国务院药品监督管理部
门审批注册方可进行生产销售，因此，国内市场中获得批准的市场参与者不多，
现仍处于市场初期阶段。目前，国内市场以BD与威高股份为主要参与者，市场
竞争相对较小，可供发行人开拓的市场空间较大。
综上所述，预充式导管冲洗器产品的发展前景较好，所处市场空间广阔、市
场竞争相对较小。发行人已于 2022 年 6 月取得预充式导管冲洗器产品的生产经
营许可，通过本次募投项目的实施，发行人将抓住本次行业发展的机遇，实现业
务快速拓展，增强公司的持续盈利能力。因此，发行人对该产品产能规模的扩增
具备合理性。
（五）各项目是否适用效益测算，募投项目预计效益测算依据、测算过程，
效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目中，安注技改项目、预充式导管冲洗器项目涉及效益测算，研
发中心项目和偿还银行贷款均不涉及效益测算。具体测算依据、测算过程及效益
测算的谨慎性、合理性情况如下：
1、安注技改项目
本项目的主要经济效益指标如下：
5-1-20
项目 本项目达产年预期
营业收入（万元） 65,242.43
年利润总额（万元） 22,988.17
净利润（万元） 19,539.94
内部收益率（税后） 39.16%
所得税后静态投资回收期（年） 4.31
根据上表，预计本项目达产当年将实现营业收入 65,242.43 万元，达产年实
现年利润总额 22,988.17 万元，净利润 19,539.94 万元，税后内部收益率为 39.16%，
所得税后静态投资回收期（含建设期）为 4.31 年。本项目效益测算过程具体如
下：
（1）营业收入测算
本项目建设期为 2.5 年，预计第 54 个月实现 100%达产。各细分产品类别的
销量和收入明细的具体测算如下表所示：
规划产能 销售价格（元/ 销售收入（运营期，万元）
产品明细
（万支） 支） T+42 T+54
安全注射器 74,250.00 0.78 45,313.01 58,335.63
安全注射针 10,800.00 0.63 5,456.62 6,906.80
募投项目产品总营收合计 50,769.63 65,242.43
注：（1）产品销售价格参考公司相关领域代表性产品目前的市场价格或公司根据市场情况
规划的产品价格确定；（2）销售额以产品销售价格乘以当年预计产能进行测算；（3）以假
定产销率为 100%为前提。
根据上表统计数据，发行人募投项目所包含的安全注射器类产品达产年销售
收入预计约为 65,242.43 万元。
（2）成本费用测算
本项目总成本费用由直接材料费用、直接燃料及动力费、工资及福利费、折
旧摊销费、修理费、销售运费、销售费用、管理费用等构成，具体测算过程如下
所示：
1）直接材料费用
本项目产品安全注射器（针）生产的主要原材料为塑料粒子，辅料包括胶塞、
针管和配件等，直接材料费用根据产量和产品的单位成本计算确定。其中，各年
5-1-21
度的产量根据项目规划产能与达产率确定，项目运营期第一年的单位产品直接材
料费用参考公司相关领域代表性产品目前的单位材料确定。
2）直接燃料及动力费
本项目直接燃料及动力费为电费和水费，电费主要根据单位用电成本 0.80
元/千瓦时进行测算，水费主要根据单位用水成本为 4.56 元/吨进行测算。
3）工资及福利费
本项目招聘人员实行全员聘任合同制，生产车间管理工作人员按一班制配置，
操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班八小时，达产年预计招聘人数 516 人。
4）折旧摊销费
本次募投项目相关固定资产折旧、无形资产摊销按公司目前的会计政策进行
计提，其中房屋建筑物、机器设备采用年限平均法计提折旧，折旧年限分别为
20 年、10 年，残值率均为 5%，土地使用权按预计使用寿命为 50 年进行摊销，
软件方面则按照使用寿命 10 年进行摊销。
5）修理费
修理费用主要为对机器设备定期的维护和修缮费用，各年修理费用按照设备
原值的 2.50%测算。
6）销售运费
销售运费主要为公司募投项目产品对外销售时的运费，其目标市场根据地域
位置可分为国外市场与国内市场两部分。其中，销往国外市场的运费按照销售收
入的 1%进行测算，销往国内市场的运费按照销售收入的 4.50%进行测算。
7）销售费用
此次募投项目的销售费用可分为外销销售费用与内销销售费用。其中，外销
销售费用主要为公司向美国 RTI 公司支付的授权费，内销销售费用则假定按照销
售收入的 15.00%进行测算。
8）管理费用
5-1-22
此次募投项目参考公司管理费用占营业收入比重的历史数据，假设本次募投
项目扣除职工薪酬等后的管理费用占营业收入的比重为 10.00%。
（3）税金
税金包括增值税、城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土
地使用税、印花税、销售税金及附加等。其中，增值税税率按照 13.00%进行计
算，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加按实际缴纳增值税的 7.00%、
3.00%、2.00%提取，房产税按房屋建筑物原值减除 30.00%后的余值的 1.20%提
取，土地使用税按土地面积乘以对应土地等级的税额计算。
（4）现金流估算
根据上述测算，项目计算期内的现金流量估算情况如下：
单位：万元
项目 T+6 T+18 T+30 T+42 T+54 T+66 T+78
现金流入 - - - 53,119.74 67,592.54 67,592.54 67,592.54
- 销售收入 - - - 50,769.63 65,242.43 65,242.43 65,242.43
- 回收固定资产
- - - - - - -
及无形资产余值
- 回收流动资金 - - - - - - -
- 出口退税 - - - 2,350.11 2,350.11 2,350.11 2,350.11
现金流出 12,834.93 16,600.35 4,400.05 33,187.23 43,558.64 40,370.16 40,516.79
- 建设投资 12,834.93 16,600.35 4,400.05 - - - -
- 流动资金 - - - 3,333.33 3,333.33 - -
- 经营成本 - - - 29,058.70 39,249.65 39,396.18 39,544.49
- 税金及附加 - - - 795.20 975.66 973.98 972.30
所得税前净现金
-12,834.93 -16,600.35 -4,400.05 19,932.51 24,033.90 27,222.38 27,075.75
流量
累计所得税前净
-12,834.93 -29,435.28 -33,835.33 -13,902.82 10,131.08 37,353.46 64,429.21
现金流量
调整所得税 0.00 0.00 0.00 2,833.02 3,448.23 3,426.50 3,404.50
所得税税后净现
-12,834.93 -16,600.35 -4,400.05 17,099.49 20,585.67 23,795.88 23,671.25
金流量
累计所得税税后
-12,834.93 -29,435.28 -33,835.33 -16,735.84 3,849.83 27,645.71 51,316.96
净现金流量
项目 T+90 T+102 T+114 T+126 T+138 T+150
现金流入 67,592.54 67,592.54 67,592.54 67,592.54 67,592.54 83,575.61
- 销售收入 65,242.43 65,242.43 65,242.43 65,242.43 65,242.43 65,242.43
5-1-23
- 回收固定资产
- - - - - 9,316.41
及无形资产余值
- 回收流动资金 - - - - - 6,666.66
- 出口退税 2,350.11 2,350.11 2,350.11 2,350.11 2,350.11 2,350.11
现金流出 40,663.95 40,811.47 40,961.46 41,114.69 41,268.33 41,424.12
- 建设投资 - - - - - -
- 流动资金 - - - - - -
- 经营成本 39,693.33 39,842.55 39,994.26 40,149.25 40,304.66 40,462.24
- 税金及附加 970.62 968.92 967.20 965.44 963.67 961.88
所得税前净现金
26,928.59 26,781.07 26,631.08 26,477.85 26,324.21 42,151.49
流量
累计所得税前净
91,357.80 118,138.87 144,769.95 171,247.80 197,572.01 239,723.50
现金流量
调整所得税 3,382.43 3,360.30 3,337.80 3,314.82 3,291.77 3,268.40
所得税税后净现
23,546.16 23,420.77 23,293.28 23,163.03 23,032.44 38,883.09
金流量
累计所得税税后
74,863.12 98,283.89 121,577.17 144,740.20 167,772.64 206,655.73
净现金流量
（5）内部收益率计算
内部收益率（IRR）是衡量项目收益率的指标，使项目净现值为零的收益率
即为财务内部收益率。本次项目内部收益率（IRR）通过计算自建设期第一年起
至运营期最后一年的历年所得税税后净现金流量得出，计算公式如下：
式中：NPV—净现值；
i—项目计算期；
CFi—第 i 年净现金流量；
r—折现率
根据上文现金流量表中的所得税税后净现金流量计算得出的项目税后财务
内部收益率为 39.16%。
（6）募投项目效益测算的合理性
5-1-24
经测算，本项目主要经济效益指标如下：
项目 本项目达产年预期
营业收入（万元） 65,242.43
年利润总额（万元） 22,988.17
净利润（万元） 19,539.94
内部收益率（税后） 39.16%
所得税后静态投资回收期（年） 4.31
报告期内，发行人安全注射穿刺器械产品各年度营业收入、成本情况如下：
项目/年份 2022 年 1-6 月（万元） 2021 年（万元） 2020 年（万元） 2019 年（万元）
营业收入 12,774.57 37,067.64 16,046.43 8,876.67
营业成本 4,535.66 13,187.57 6,221.98 3,419.09
报告期内，发行人安全注射穿刺器械产品各年度毛利率情况如下：
项目/年份 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 达产年
毛利率 64.49% 64.42% 61.23% 61.48% 67.85%
通过上表可知，发行人安全注射穿刺器械产品报告期内毛利率分别为
61.48%、61.23%、64.42%和 64.49%，毛利率整体呈现上升趋势。本次募投项目
产品的达产年毛利率略高于报告期内最近一年的产品毛利率，具体原因在于报告
期内产品产量在 6 亿支左右，达产年的预估产量为 8.5 亿支左右，高于报告期内
产品产量，导致产品单位成本下降，毛利率上升。因此，本次募投项目产品的达
产年毛利率略高于报告期内产品毛利率，本次测算具有谨慎性、合理性。
2、预充式导管冲洗器项目
项目的主要经济效益指标如下：
项目 本项目达产年预期
营业收入（万元） 51,000.00
年利润总额（万元） 22,428.47
净利润（万元） 19,076.29
内部收益率（税后） 118.18%
所得税后静态投资回收期（年） 2.84
根据上表，预计本项目达产当年将实现营业收入 51,000.00 万元，达产年实
现年利润总额 22,428.47 万元，净利润 19,076.29 万元，税后内部收益率为 118.18%，
税后静态投资回收期（含建设期）为 2.84 年。本项目效益测算过程具体如下：
5-1-25
（1）营业收入测算
本项目建设期为两年，预计建成后第一年达产 50%，第二年达产 100%。各
细分产品类别的销量和收入明细的具体测算如下表所示：
规划产能 销售价格 销售收入（运营期，万元）
产品明细
（万支） （元/支） 第一年 第二年
预充式导管冲洗器 25,000.00 2.04 25,500.00 51,000.00
注：（1）产品销售价格根据厂家询价方式确定；（2）销售额以产品销售价格乘以当年预计
产能进行测算。
（2）成本费用测算
本项目总成本费用由直接材料费用、直接燃料及动力费、工资及福利费、折
旧摊销费、修理费、销售运费、销售费用、管理费用等构成。具体测算过程如下
所示：
1）直接材料费用
本项目产品主要的原料为氯化钠，国内供应充足，可在专业市场采购。此外，
产品辅助材料还包含 3ml、5ml、10ml 三种规格的外套和芯杆、锥头帽、胶塞、
外包装膜、中盒、标签、纸箱等。上述直接材料的费用根据产量和产品的单位成
本计算确定。其中，各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定，产品单位成
本根据产品所需原料总成本除以预计产量确定。
2）直接燃料及动力费
本项目直接燃料及动力费为电费和水费，电费主要根据单位用电成本 0.80
元/千瓦时进行测算，水费主要根据单位用水成本为 4.56 元/吨进行测算，蒸汽费
参考用汽单价 238.70 元/吨进行测算。
3）工资及福利费
本项目招聘人员实行全员聘任合同制，生产车间管理工作人员按一班制配置，
操作人员按照“三班制”配置定员，达产年预计劳动定员 195 人。
4）折旧摊销费
5-1-26
本次募投项目相关固定资产折旧、无形资产摊销按公司目前的会计政策进行
计提，其中房屋建筑物、机器设备采用年限平均法计提折旧，折旧年限分别为
20 年、10 年，残值率均为 5%，土地使用权按预计使用寿命为 50 年进行摊销，
软件方面则按照使用寿命 10 年进行摊销。
5）修理费
修理费用主要为对机器设备定期的维护和修缮费用，各年修理费用按照设备
原值的 2.50%测算。
6）销售运费
销售运费主要为公司募投项目产品对外销售时的运费，按照销售收入的 1.50%
进行测算。
7）销售费用
本次募投项目的销售费用主要参考公司销售费用占营业收入比重的历史数
据，假定按照销售收入的 21.50%进行测算。
8）管理费用
此次募投项目参考公司管理费用和研发费用占营业收入比重的历史数据，假
设本次募投项目扣除职工薪酬等后的管理费用占营业收入的比重为 10.00%。
（3）税金
税金包括增值税、城市建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土
地使用税、印花税、销售税金及附加等。其中，增值税税率按照 13.00%进行计
算，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加按实际缴纳增值税的 7.00%、
3.00%、2.00%提取，房产税按房屋建筑物原值减除 30.00%后的余值的 1.20%提
取，土地使用税按土地面积乘以对应土地等级的税额计算。
（4）现金流估算
根据上述测算，项目计算期内的现金流量估算情况如下：
单位：万元
5-1-27
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72
现金流入 - - 25,500.00 51,000.00 51,000.00 51,000.00
- 销售收入 - - 25,500.00 51,000.00 51,000.00 51,000.00
- 回收固定资产及无形
- - - - - -
资产余值
- 回收流动资金 - - - - - -
- 出口退税 - - - - - -
现金流出 3,303.91 4,674.80 14,377.24 28,403.88 27,904.77 27,919.20
- 建设投资 3,303.91 4,674.80 - - - -
- 流动资金 - - 513.34 513.34 - -
- 经营成本 - - 13,508.76 27,206.20 27,220.49 27,234.92
- 税金及附加 - - 355.14 684.34 684.28 684.28
所得税前净现金流量 -3,303.91 -4,674.80 11,122.76 22,596.12 23,095.23 23,080.80
累计所得税前净现金流
-3,303.91 -7,978.71 3,144.05 25,740.17 48,835.40 71,916.20
量
调整所得税 0.00 0.00 1,645.40 3,366.41 3,364.27 3,362.11
所得税税后净现金流量 -3,303.91 -4,674.80 9,477.36 19,229.71 19,730.96 19,718.69
累计所得税税后净现金
-3,303.91 -7,978.71 1,498.65 20,728.36 40,459.32 60,178.01
流量
项目 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
现金流入 51,000.00 51,000.00 51,000.00 51,000.00 51,000.00 52,820.85
- 销售收入 51,000.00 51,000.00 51,000.00 51,000.00 51,000.00 51,000.00
- 回收固定资产及无形
- - - - - 794.17
资产余值
- 回收流动资金 - - - - - 1,026.68
- 出口退税 - - - - - -
现金流出 27,933.78 27,948.51 27,963.39 27,978.41 27,993.58 28,008.90
- 建设投资 - - - - - -
- 流动资金 - - - - - -
- 经营成本 27,249.50 27,264.23 27,279.11 27,294.13 27,309.30 27,324.62
- 税金及附加 684.28 684.28 684.28 684.28 684.28 684.28
所得税前净现金流量 23,066.22 23,051.49 23,036.61 23,021.59 23,006.42 24,811.95
累计所得税前净现金流
94,982.42 118,033.91 141,070.52 164,092.11 187,098.53 211,910.48
量
调整所得税 3,359.92 3,357.71 3,355.48 3,353.22 3,350.95 3,348.65
所得税税后净现金流量 19,706.30 19,693.78 19,681.13 19,668.37 19,655.47 21,463.30
累计所得税税后净现金
79,884.31 99,578.09 119,259.22 138,927.59 158,583.06 180,046.36
流量
（5）内部收益率计算
5-1-28
内部收益率（IRR）是衡量项目收益率的指标，使项目净现值为零的收益率
即为财务内部收益率。本次项目内部收益率（IRR）通过计算自建设期第一年起
至运营期最后一年的历年所得税税后净现金流量得出，计算公式如下：
式中：NPV—净现值；
i—项目计算期；
CFi—第 i 年净现金流量；
r—折现率
根据上文现金流量表中的所得税税后净现金流量计算得出的项目税后财务
内部收益率为 118.18%。
（6）募投项目效益测算的合理性
经测算，本项目主要经济效益指标如下：
项目 本项目达产年预期
营业收入（万元） 51,000.00
年利润总额（万元） 22,428.47
净利润（万元） 19,076.29
内部收益率（税后） 118.18%
所得税后静态投资回收期（年） 2.84
1）收入与成本方面
本次财务内部收益率的测算主要依据现金流入与现金流出，即预充式导管冲
洗器的预计销售收入、经营成本与税金等因素，因此，在产品成本大致相仿的前
提下，本次财务内部收益率的合理性分析将从产品售价方面进行分析。
收入方面，由于国内预充式导管冲洗器市场仍处于发展初期，市场参与者较
少，目前仅有 BD、威高股份等几家企业，因此，发行人主要参考地方医院的产
5-1-29
品集采价格公示以及自身合作方产品报价进行定价。发行人参考的报价如下表所
示：
参考来源 产品规格 产品报价（元/每支）
发行人子公司旗下鄂州二医院外部采购价 10ml 2.50
2021 年深圳市儿童医院招标项目 - 2.68
2020 年保定市儿童医院招标项目 - 9.30
5ml 14.18
2017 年岳阳市中医院医用耗材公示价格
10ml 11.03
注：由于发行人下属医院对预充式导管冲洗器产品存在需求，但报告期前期发行人并未开始
生产预充式导管冲洗器产品，故产生对外的采购。
发行人通过对比市场上同类产品公开数据，并考虑目前市场发展情况和未来
发展趋势等因素，最终谨慎确定了本次预充式导管冲洗器项目产品的单价，因此，
本次募投项目的产品定价具有谨慎性与合理性。
成本方面，本次募投项目主要通过改造装修发行人现有厂房，并拟购置多套
先进的生产设备和辅助生产设备以满足预充式导管冲洗器项目的产能需求。因此，
本次募投项目不涉及大规模的建设工程投入，成本支出相对较少，导致内部收益
率相对较高。
综上所述，本次募投项目的收入与成本支出方面均具有合理性，因此，本次
项目测算所得内部收益率具有合理性。
2）同行业可比上市公司毛利率方面
报告期内，同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
2022 年
公司名称 项目名称 2021 年 2020 年 2019 年 平均/达产年毛利率
1-6 月
威高股份 - 50.65% 55.27% 55.82% 62.77% 56.53%
预充式导管
济民医疗 - - - - 76.85%
冲洗器项目
注：上述可比公司为同行业上市公司中同样生产预充式导管冲洗器产品的公司，以上毛利率
数据均从可比公司定期报告中获取。
由上表可知，本募投项目毛利率稍高于威高股份现有业务毛利率。主要原因
系：威高股份定期报告中披露的毛利率为包含预充式导管冲洗器和其他低毛利产
品的综合毛利率，其中包含了临床护理、创伤管理、介入产品、药品包装等不同
类型的产品或服务，部分产品或服务的毛利率偏低，从而导致威高股份综合毛利
率较预充式导管冲洗器单项产品毛利率偏低。
5-1-30
综上所述，本次募投效益测算具有合理性。
二、中介机构核查程序与核查结论
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，分析募投项目的投资数额测算依
据和测算过程是否合理，了解本次募投项目的资金使用和建设进度安排，检查募
投项目效益测算依据、测算过程是否谨慎、合理；
2、了解募投项目拟投入的募集资金金额，募集资金是否包含本次发行董事
会决议日前已投入资金，了解本次募投项目与公司现有业务的联系与区别；
3、根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》与《再融资业务若干问题解答》等相关规定，分析本次募投项目各项投
资是否属于资本性支出、补充流动资金比例是否符合相关监管要求；
4、查阅公司募投项目涉及产品的行业报告，结合募投项目规划情况，分析
产品新增产能规模的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、本次募投项目的投资数额测算依据充分，测算过程合理；各项投资除预
备费与铺底流动资金外均为资本性支出；非资本性支出项中，研发中心项目中的
工程预备费 125.50 万元由发行人使用募集资金投入，其余项目中的预备费、铺
底流动资金均由发行人使用自有资金投入，不涉及本次拟投入募集资金；补充流
动资金的比例符合相关监管要求；
2、本次项目的资金使用与项目进度安排合理，募投资金不包含本次发行相
关董事会决议日前已投入的资金；
3、本次募投项目中，安注技改项目、预充式导管冲洗器与研发中心项目中
存在建设类项目，均与发行人的主营业务相关；另外，安注技改项目与预充式导
5-1-31
管冲洗器项目涉及的产品属于发行人的主营业务产品，研发中心项目涉及的技术
更新与新产品研发将为发行人主营业务产品带来技术竞争优势，本次募投项目具
备建设必要性；
4、本次募投项目中，安注技改项目、研发中心项目和偿还银行贷款不涉及
新增产能规模，预充式导管冲洗器项目涉及新增产能规模，其产品所处市场空间
广阔，新增产能规模具有合理性；
5、本次募投项目中，研发中心项目和偿还银行贷款不适用于效益测算，安
注技改项目与预充式导管冲洗器项目适用于效益测算。本次募投项目的效益测算
依靠募投项目的预计营业收入、成本费用、税金与现金流等因素进行计算，具备
谨慎性与合理性。
5-1-32
问题 2、关于货币资金
2、根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人: (1)说明货
币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途
及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关
联方非经营性资金占用等情形。(2) 说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、
利息收入等明细情况， 利息收入与货币资金余额是否匹配。(3)说明有息负债金
额较大的原因及合理性。(4)结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债
率等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构
成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、
银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
1、货币资金金额较大的原因及合理性
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末/2021 2020 年末/2020 2019 年末/2019
项目
/2022 年 1-6 月 年度 年度 年度
货币资金 26,033.83 27,851.59 24,294.56 14,941.82
营业收入 43,718.16 109,846.99 87,764.00 77,127.92
注
占比（%） 29.77 25.35 27.68 19.37
注：2022 年 1-6 月的占比已将营业收入年化处理。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 14,941.82 万元、24,294.56 万元、
27,851.59 万元和 26,033.83 万元，资金规模较大的主要原因及合理性分析如下：
（1）满足业务规模扩大的日常经营活动需要
5-1-33
报告期各期，公司营业收入分别为 77,127.92 万元、87,764.00 万元、109,846.99
万元和 43,718.16 万元，整体呈增长趋势，货币资金期末余额与营业收入变动趋
势一致。公司在日常经营中需储备充足的货币资金以满足支付货款、支付职工薪
酬、缴纳税费及购置固定资产等资金需求。
（2）保证流动性需要
2020 年末公司货币资金较 2019 年大幅增加，主要系考虑到 2021 年一季度
即将到期的银行借款（2021 年一季度公司偿还银行贷款支付的现金为 15,149.56
万元），为避免公司面临流动资金压力，保证公司充裕的流动性，公司提前储备
了部分资金以应对即将到期的金融借款。2021 年后，公司因销售规模扩大，为
保证公司营运资金充裕和保证未来业务的发展，提前储备了部分资金，同时考虑
到新冠疫情的进一步影响，公司适当提高了流动资金的储备。
综上所述，公司各报告期末货币资金金额较大主要系满足业务规模扩大的日
常经营活动需要以及保证流动性需要，符合公司实际经营情况。
2、报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况
（1）公司货币资金主要构成情况及具体用途情况
单位：万元
项目 用途 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
库存现
日常零星支出、备用金等 5.17 10.97 2.94 23.57
金
日常经营活动（支付采购
货款及相关费用、支付员
银行存 工工资、缴纳税费等）、
23,678.65 26,103.40 23,179.63 14,145.01
款 投资活动（购置固定资产
等）、筹资活动（偿还借
款本金及利息）
其他货 银行承兑汇票保证金信用
2,350.01 1,737.22 1,111.99 773.24
币资金 证保证金等
合计 26,033.83 27,851.59 24,294.56 14,941.82
报告期内，公司货币资金余额主要由银行存款和其他货币资金构成。其中，
银行存款主要用于满足公司各板块日常经营流动资金需求，支持公司战略投资布
5-1-34
局和保证公司偿债能力，具体包括向供应商支付采购货款和工程款，向员工支付
薪酬，缴纳税费，偿还借款及支付利息等；其他货币资金主要为银行承兑汇票保
证金、信用证保证金等款项。
（2）公司货币资金存放管理情况
报告期各期末，公司仅持有少量现金，且执行严格的管理政策。现金存放在
独立保险柜中，资金管理部出纳每日盘点，财务会计和财务部经理进行定期和不
定期盘点。
报告期各期末，公司境内的银行存款及其他货币资金均存放于大型国有银行、
全国性股份制商业银行、主要经营地的城市商业银行等；境外银行存款均存放于
所在国商业银行，资金安全性较高。公司主要货币资金的存放银行及管理情况如
下：
单位：万元
银行名称 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
中国银行黄岩支行 5,706.75 6,934.32 2,021.03 3,460.24
中国工商银行郓城支行 - - 1,470.74 2,768.44
上海浦东发展银行黄岩支行 3,821.86 1,944.18 8,679.54 1,948.22
中信银行奉贤支行 260.27 1,002.80 662.00 1,329.35
湖北银行鄂州分行 135.92 480.15 439.82 816.39
海南农村信用社琼海市联社营业部 508.83 1,453.45 155.20 691.09
中国工商银行黄岩支行 - - - 111.56
招商银行黄岩支行 3,664.04 3,617.28 1,362.86 596.31
中国农业银行武昌大道支行 356.97 5.62 1,627.05 509.07
中信银行黄岩支行 653.24 967.85 815.42 485.15
中国工商银行琼海支行 37.93 52.55 2,900.51 150.07
中国工商银行台州东城支行 657.42 975.19 94.75 586.94
中国银行通阳路支行 4,259.39 2,397.79 128.71 57.32
交通银行上海奉贤支行 3,453.68 6,345.86 898.76 -
海口农商银行世贸支行 - - 18.08 409.74
5-1-35
银行名称 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
SANTANDER CAIXA 银行等注 2,458.37 1,631.17 2,964.34 792.48
小计 25,974.66 27,808.21 24,238.81 14,712.37
占比 99.79% 99.88% 99.78% 98.62%
注：SANTANDER 银行（西班牙国际银行有限公司）、CAIXA 银行（巴塞罗那储蓄银行）
分别为欧元区第二大银行及西班牙第三大金融机构，为西班牙当地主流银行。
综上所述，公司制定了完备的货币资金管理制度，并严格执行，货币资金存
放及管理情况良好。
3、是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形
（1）公司货币资金受限情况
报告期各期末，公司货币资金使用受限情况如下：
单位：万元
列报科目 受限原因 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
募集账户余额资金 - 29.67 - -
银行存款 因未决诉讼被法院
- - 1,535.53 280.00
冻结的资金
承兑汇票保证金 2,194.19 1,652.30 1,059.10 580.92
其他货币资金 信用证保证金 142.26 79.04 34.25 71.07
保函保证金 - - - 111.56
小计 2,336.45 1,761.01 2,628.89 1,043.55
1) 承兑汇票保证金、信用证保证金
报告期各期末，公司受限的货币资金主要系开具承兑汇票和信用证存入的保
证金，开具的承兑汇票及保证金系用于支付材料采购款。
2)因未决诉讼被法院冻结的资金说明
①2019 年末
2019 年 8 月，武汉博莱特智能系统工程有限公司以与鄂州市嘉禾医疗科技
有限公司签订的建设合同纠纷为由向鄂州市鄂州区人民法院提起诉讼，要求二院
有限在嘉禾医疗科技有限公司欠付武汉博莱特智能系统工程有限公司的工程款
5-1-36
范围内承担补充付款责任，法院冻结二院有限银行存款 280 万元。该等款项 2020
年已解除冻结。
②2020 年末
2019 年 6 月，翁雄祥向浙江省龙游县人民法院起诉公司子公司二院有限，
要求二院有限应继受鄂州二医院（民办非企业单位）对龙游西联超市有限公司的
债务加入关系，对龙游西联超市有限公司向翁雄祥取得的借款本金 800 万元及利
息承担连带还款责任。浙江省龙游县人民法院于 2020 年 6 月一审判决翁雄祥胜
诉。二院有限于 2020 年 7 月向浙江省衢州市中级人民法院提起上诉，浙江省衢
州市中级人民法院于 2020 年 8 月驳回上诉，维持原判。
2019 年 7 月，姜松发向浙江省龙游县人民法院起诉公司子公司二院有限，
要求二院有限应继受鄂州二医院（民办非企业单位）对龙游西联超市有限公司的
债务加入关系，对龙游西联超市有限公司向姜松发取得的借款本金 400 万元及利
息承担连带还款责任。浙江省龙游县人民法院于 2019 年 12 月一审判决姜松发胜
诉。二院有限于 2020 年 1 月向浙江省衢州市中级人民法院提起上诉，浙江省衢
州市中级人民法院于 2020 年 5 月驳回上诉，维持原判。
法院根据上述判决结果冻结二院有限银行存款 1,535.53 万元。该等款项 2021
年已解除冻结。3）保函保证金说明
2019 末保函保证金系公司 2016 年 7 月开具用于支付收购 LINEAR 公司股权
尾款保函所缴纳的保证金。
（2）是否存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占
用等情形
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，针对与关联方之间的交易和往来，
制定了《关联交易内部决策制度》《内部控制管理制度》《对外担保管理办法》《预
算管理制度》等完善的制度体系，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独
立于关联方。
报告期内，公司严格执行上述制度，严格履行关联交易决策审批程序，不存
5-1-37
在与关联方之间资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
（二）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，
利息收入与货币资金余额是否匹配
1、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
最近三年一期，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
利息支出 1,432.53 3,523.65 3,984.28 3,279.98
利息收入 -129.73 -186.69 -89.81 -67.22
汇兑损益 -171.54 162.74 318.19 -144.30
手续费 22.58 76.59 52.09 54.59
未确认融资费用 112.61 301.17 - -
合 计 1,266.44 3,877.47 4,264.75 3,123.04
报告期内，公司财务费用中利息支出主要系银行借款利息支出， 利息收入
主要系银行存款所产生的利息，未确认融资费用主要系融资租赁及使用权资产租
赁负债产生。
2、利息收入与货币资金余额是否匹配
最近三年一期，公司货币资金与利息收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
货币资金期初余额 27,851.59 24,294.56 14,941.82 13,939.87
货币资金期末余额 26,033.83 27,851.59 24,294.56 14,941.82
货币资金平均余额 26,942.71 26,073.08 19,618.19 14,440.84
利息收入 129.73 186.69 89.81 67.22
注：货币资金平均余额=（期初余额+期末余额）/2 。
报告期各期，公司利息收入逐年增加，但总体金额不大，与货币资金平均余
额变动趋势向一致，利息收入与货币资金余额相匹配。
5-1-38
综上，最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况合理，
利息收入与货币资金余额相匹配。
（三）说明有息负债金额较大的原因及合理性
最近三年一期，公司各业务板块有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末 备注
并购贷款 - - 5,372.00 15,872.00 医院并购贷款
博鳌国际医院
项目建设贷款 24,660.00 22,800.00 25,635.00 23,439.90
项目建设
流动资金贷款 35,584.43 33,982.00 38,843.00 27,291.74 补充运营资金
中长期流动资
3,572.66 6,073.15 8,690.77 5,850.00 补充运营资金
金贷款
融资租赁 3,103.61 3,858.99 4,671.96 - 补充运营资金
合计 66,920.70 66,714.14 83,212.73 72,453.64
报告期内，公司因股权并购、项目投建、扩产经营等发展需要，对资金需求
较大，在动用公司经营积累的基础上，向银行等金融机构进行融资以解决公司资
金缺口，具体情况如下：
1、现金投资及并购，资金需求较大
2016 年以来，公司陆续收购了二院有限、白水济民和郓城新友谊，收购对
价共计 44,875.00 万元，上述收购对价均以现金进行支付。此外，公司收购二院
有限后，以现金形式向其增资 13,600.00 万元。
2、经营发展需持续进行资产投资
在稳定经营的基础上，为了保证可持续发展，公司适时、择机投建博鳌国际
医院项目、鄂州二医院新医院项目、安全注射器(针)等产品生产线，并逐步对大
输液生产线进行自动化改造等。该等项目的投建需大量资金投入，报告期各期，
公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额分别为 13,415.69
万元、16,775.74 万元、29,674.46 万元和 12,073.84 万元。
3、经营规模扩大，营运资金需求增加
5-1-39
报告期各期，公司营业收入分别为 77,127.92 万元、87,764.00 万元、109,846.99
万元和 43,718.16 万元，随着公司业务规模的增长，公司在存货备货、原材料采
购、人员薪酬及相关支出等方面的营运资金需求相应上升；同时，存货、预付账
款等经营性流动资产占用的资金规模也相应增加。
综上，公司有息负债金额较大主要系公司经营发展需要，具有合理性。
（四）结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请
人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险
1、公司理财产品持有情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司未持有理财产品。
2、公司资产变现能力
（1）可动用资金情况
1）货币资金
截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 26,033.83 万元，其中未受限
资金为 23,697.38 万元。
2）尚未使用的授信额度
截至 2022 年 6 月 30 日，公司获批的银行授信额度为 121,560.00 万元，其中，
剩余可用授信额度为 53,870.44 万元。此外，报告期内，公司征信记录良好，与
境内外主要金融机构保持长期稳定的合作关系；未来，公司将针对债务情况，主
动调整并拓宽融资渠道，合理规划银行借款规模。
（2）其他主要流动资产变现能力
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他主要流动资产变现能力情况如下：
公司应收款项融资余额 343.63 万元，主要为银行承兑汇票，兑付风险较小，
具备较强的变现能力。
公司应收账款余额 15,397.08 万元，其中账龄 1 年以内的应收账款占比
83.40%，账龄结构较为安全、合理。公司应收款主要产生于浙江省台州医院等公
5-1-40
立医院、鄂州市医疗保障局等，到期应收账款能够及时收回，发生坏账的可能性
较低，具备较强的变现能力。
公司存货的账面价值为 13,268.32 万元，存货周转率相对大输液和医疗器械
板块可比上市公司较高，存货周转情况较好，库存商品将在短期内实现销售，原
材料及在产品亦能在短期内完成完整生产流程实现产品转化，同样具备较强的资
产变现能力。
3、公司资产负债率情况
报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表所示：
业务板块 公司名称 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
康德莱 37.97% 31.63% 30.32% 28.45%
三鑫医疗 34.69% 30.39% 32.10% 37.33%
医疗器械
威高股份 31.59% 31.15% 32.75% 35.44%
平均值 34.75% 31.06% 31.72% 33.74%
华仁药业 53.00% 56.69% 31.80% 17.04%
华润双鹤 24.68% 23.39% 24.48% 23.06%
大输液
科伦药业 54.88% 55.20% 56.22% 55.83%
平均值 44.19% 45.09% 37.50% 31.98%
通策医疗 33.79% 36.54% 23.37% 25.95%
爱尔眼科 42.70% 44.05% 31.46% 40.96%
医疗服务
康华医疗 46.12% 45.48% 42.64% 43.57%
平均值 40.87% 42.02% 32.49% 36.83%
平均值 39.94% 39.39% 33.90% 34.18%
公司 43.70% 43.32% 54.35% 48.53%
报告期内，公司资产负债率前两期较高，主要系公司 2019 年、2020 年因并
购贷款尚未到期，以及因业务发展持续投入导致的金融借款余额较大所致；后两
期资产负债率有所下降，略高于同行业上市公司，但相差不大。如上表所示，大
输液行业、医疗服务行业的资产负债率普遍高于医疗器械行业，因公司三个业务
5-1-41
板块均有涉及，公司 2022 年 6 月末资产负债率高于医疗器械行业，低于大输液
行业，符合公司实际情况，未见异常。
4、公司有息负债情况
（1）有息负债与资产规模的对比
截至 2022 年 6 月 30 日，公司有息负债与资产规模的对比情况如下：
单位：万元
项目 金额
有息负债 66,920.70
资产总额 235,298.72
占比 28.44%
（2）公司有息负债到期时间的分布情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司有息负债本金的到期情况如下：
单位：万元
到期年度 有息负债
2022 年 17,009.15
2023 年 24,238.22
2024 年 1,541.28
2025 年 1,510.96
2026 年 1,536.92
2027 年 2,840.63
2028 年 3,518.73
2029 年 4,206.20
2030 年 4,907.60
2031 年 5,611.00
小计 66,920.69
综上，结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，公司不存在
货币资金紧缺的情形。报告期末，公司有息负债金额较大，但占资产比例不高，
5-1-42
也不存在集中到期的情况，公司经营情况良好、银行授信额度充足，可以通过循
环使用授信额度以及使用自有资金等方式解决偿债问题。此外，公司建立了完善
的债务风险监控和管理机制，能够有效保障公司资金周转的及时性和稳定性。因
而，公司不存在重大偿债风险。
二、中介机构核查程序与核查结论
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、 获取并查看报告期内银行账户开户清单（含注销账户）及企业信用报告
（含子公司），了解货币资金存放管理情况及银行账户情况等；
2、获取报告期内账户银行对账单及第三方支付平台账户流水（详式）、余额
调节表等资料并结合银行函证，检查货币资金使用受限情况及货币资金余额的准
确性；
3、 获取关于发行人与控股股东或其他关联方设立联合或共管账户、在控股
股东控制的财务公司开设银行账户或参与资金池业务的说明及相关资料，检查是
否存在与关联方资金共管、银行账户归集及非经营性资金占用等情形；
4、获取并查看财务费用明细表，了解财务费用构成中利息支出、利息收入
等明细情况，对利息收入与货币资金余额的匹配情况进行分析；
5、对公司财务负责人进行访谈，了解公司货币资金是否紧缺，有息负债金
额较大的原因及有无重大偿债风险；
6、结合历年审计情况及公司公告，了解公司货币资金主要构成情况、具体
用途、现金流量情况、投资情况及主要财务指标。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司货币资金金额较大的原因主要系满足业务规模扩大的日常经营活动
需要以及保证流动性需要，符合公司实际经营情况，具有合理性；报告期内货币
5-1-43
资金的主要构成为银行存款及其他货币资金，主要用于日常经营活动；公司银行
存款及其他货币资金均存放于大型国有银行、全国性股份制商业银行、主要经营
地的城市商业银行等；境外银行存款均存放于所在国商业银行，资金安全性较高；
报告期内，公司存在部分货币资金由于开具银行承兑汇票、信用证以及诉讼等原
因而使用受限的情形；不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营
性资金占用等情形；
2、报告期内，发行人的利息收入与货币资金余额情况匹配；
3、发行人有息负债金额较大的原因主要系公司为满足日常经营及战略发展
需要，原因合理；
4、发行人不存在货币资金紧缺的情形，无重大偿债风险。
5-1-44
问题 3、关于收购及业绩补偿
3、根据申报文件，申请人报告期前收购白水济民、郓城新友谊股权，相关
业绩承诺均未达到。请申请人补充说明:(1)上述收购的原因、背景，是否构成关
联交易。(2)收购对价情况，业绩承诺情况，收购后业绩情况，未达到业绩承诺
的原因。(3)业绩补偿执行情况，部分补偿未完成的原因，相关应收款项减值计
提情况，申请人为收回款项采取的相关措施。(4)白水济民业绩补偿方采用楼盘
补偿申请人的原因，价格是否公允，楼盘与申请人自身业务是否相关，楼盘延
期相关损失是否由申请人承担。(5)上述事项是否存在利益输送。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）上述收购的原因、背景，是否构成关联交易
1、收购的原因、背景
近年来，公司积极推进大健康产业战略，拟通过并购形成有效的产业链上下
游的协同作用，增强公司可持续发展能力，其中医疗服务板块是公司大健康产业
战略的发展重点之一。
在公司先后收购（投资）了二院有限和博鳌国际后，为进一步完善公司医疗
服务产业布局，扩大医疗服务产业规模，公司在充分调研的基础上，经过管理层
的充分讨论分析后，做出了收购白水济民及郓城新友谊的决策，并分别于 2018
年 3 月以 12,600.00 万元的对价，受让了赵选民、济民君创合计所持有的白水济
民 60.00%的股权，于 2018 年 4 月，以 11,475.00 万元的对价，受让了邵品所持
有的郓城新友谊 51.00%的股权。
2、收购是否构成关联交易
（1）收购郓城新友谊不构成关联交易
5-1-45
自然人邵品与公司之间不存在关联关系，该收购不构成关联交易。
（2）收购白水济民构成关联交易
济民君创系发行人、发行人控股股东双鸽集团和前海君创共同出资设立的公
司，其中控股股东双鸽集团持股 88.54%。根据《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，济民君创为公司关联方，本次交易构成
了关联交易。公司收购其白水济民股权的关联交易已经通过第三届董事会第十三
次会议审议，关联董事在上述议案投票时已回避表决。该关联交易已履行相应的
审批决策程序，符合相关监管规定。
综上，上述收购事项中，仅白水济民的收购事项涉及关联交易，该交易遵循
了公平公允的原则，并履行了关联交易应履行的内部决策程序，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）收购对价情况，业绩承诺情况，收购后业绩情况，未达到业绩承诺
的原因
1、白水济民
（1）收购对价情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 23 日出
具的《浙江济民制药股份有限公司拟收购股权涉及的白水县济民医院有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-030 号），白
水济民于 2017 年 12 月 31 日之全部股权价值为 21,170.00 万元。经双方讨论协商，
最后确定白水济民之股权价值为 21,000.00 万元。2018 年 3 月，发行人、赵选民、
白水济民和济民君创共同签署了关于白水济民的股权转让协议，约定由发行人以
12,600.00 万元的对价，受让赵选民、济民君创合计所持有的白水济民 60.00%的
股权。
（2）业绩承诺情况及实现情况
股权转让协议中约定业绩承诺如下：
年份 扣非净利润 增长率 承诺扣非净利润总额（万元） 实现累计扣非
5-1-46
（万元） 净利润总额
（万元）
2018 年 1,725.00 15% 第一年（2018 年）总额：1,725.00 629.15
注
2019 年 1,980.00 15% 前两年（2018-2019 年）总额：3,705.00 /
注
2020 年 2,280.00 15% 前三年（2018-2020 年）总额：5,985.00 /
注：白水济民已于 2019 年 6 月被处置，因此不列示业绩完成度。
根据协议约定，白水济民 2018 年累计扣非净利润总额未达到累计承诺业绩
标准。
（3）未达到业绩承诺原因
白水济民未达业绩承诺主要原因如下：
1）近年来县域内医疗机构不断增加，竞争压力持续加大，医院虽采取措施
积极应对，但效果未达预期；
2） 体检是白水济民门诊重点发展方向，但是收购后体检部分业务收入发展
不达预期，导致未达累计承诺业绩。
2、郓城新友谊
（1）收购对价情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 23 日出
具的《浙江济民制药股份有限公司拟收购股权涉及的郓城新友谊医院有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-172 号），郓
城新友谊于 2018 年 3 月 31 日之全部股权价值为 22,624.00 万元。2018 年 4 月，
发行人、郓城新友谊和邵品共同签署了关于郓城新友谊的股权转让协议，约定由
发行人以 11,475.00 万元的对价，受让邵品所持有的郓城新友谊 51.00%的股权。
（2）业绩承诺情况及实现情况
股权转让协议中约定业绩承诺如下：
年份 扣非净利 增长率 承诺扣非净利润总额（万元） 实现累计扣非
润（万元） 净利润总额（万
元）
2018 年 5-12 月 1,300.00 - 第一年（2018 年 5-12 月）总额：1,300.00 1,307.77
5-1-47
2019 年 2,250.00 15% 前两年（2018-2019 年）总额：3,550.00 2,142.79
2020 年 2,585.00 15% 前三年（2018-2020 年）总额：6,135.00 1,250.42
根据协议约定，郓城新友谊 2019 年度及 2020 年度累计扣非净利润总额未达
到累计承诺业绩标准。
（3）未达到业绩承诺原因
郓城新友谊未达业绩承诺主要原因如下：
1）近年来县域内医疗机构不断增加，竞争压力持续加大，医院虽采取措施
积极应对，但效果未达预期；
2）医保局进一步加大医保控费的力度，医保结算款限额范围由居民住院扩
大至居民住院、居民门诊、职工住院和职工门诊四个类型。由于医院医保资金支
出超过当地医保局计划开支的部分由医院和社保基金共同承担，郓城新友谊出现
了医保结算款无法收回的情况，影响了营业收入和利润；
3）受新冠疫情影响，当地政府部门采取较为保守的控制措施，导致医院门
诊及住院病人数量大幅减少，对医院营收及利润影响较大，这导致医院疫情期间
出现亏损。
（三）业绩补偿执行情况，部分补偿未完成的原因，相关应收款项减值计
提情况，申请人为收回款项采取的相关措施
1、白水济民
（1）业绩补偿执行情况
由于白水济民未能完成 2018 年的业绩承诺，根据股权转让协议，赵选民负
有向发行人进行业绩补偿或应发行人要求回购白水济民股权的义务。经协商，发
行人、赵选民及白水济民于 2019 年 6 月 3 日共同签订了《股权回购协议》，赵
选民全额回购发行人所持白水济民 60.00%股权，回购对价为 13,861.65 万元。
截至本回复出具日，公司已收到赵选民支付的回购款 10,094.98 万元，其中
本金 8,261.65 万元，利息 1,833.33 万元，尚未支付的股权回购款本金余额 5,600.00
万元。
5-1-48
（2）部分补偿未完成原因
赵选民主要还款来源为白水济民医院经营所得及“和府壹号”楼盘销售回款，
其未能如期还款的主要原因如下：
1）因疫情等原因，其还款来源之一白水济民经营业绩受到影响，影响了其
筹资能力；
2）受疫情影响，其计划的主要还款来源“和府壹号”楼盘项目进度受到影响
而延期，截至本回复出具日，该楼盘尚未开盘销售，预计 2022 年第四季度可实
现分批开盘销售。
（3）相关应收款项减值计提情况
截至本回复出具日，公司应收赵选民股权回购款本金余额为 5,600.00 万元，
公司根据款项信用风险特征已计提预期信用损失准备 1,120.00 万元，账面净值为
4,480.00 万元。
（4）公司为收回款项采取的相关措施
根据发行人与赵选民签署《股权回购协议之补充协议（二）》约定，赵选民
将其持有的白水济民 100.00%股权质押给公司，以担保赵选民履行原协议及本补
充协议项下赵选民应履行的合同义务；同时白水济民为赵选民应履行的合同义务
向公司提供连带责任保证担保。
基于目前实际回款情况，且考虑到赵选民还款来源“和府壹号”楼盘项目确实
尚需一定时间变现，因此发行人给予其一定缓冲时间，后期如其仍未在约定时间
完成相关付款义务，发行人有权要求赵选民立即清偿全部回购价款，否则发行人
将及时采取诉讼等方式进行维权。
2、郓城新友谊
（1）业绩补偿执行情况
由于郓城新友谊 2018-2019 年累计承诺业绩未完成，按业绩补偿约定，自然
人邵品向公司补偿其持有郓城新友谊 33.49%的股权，公司持郓城新友谊股权比
5-1-49
例达到 84.49%。2020 年郓城新友谊仍未达成业绩承诺，按业绩补偿约定，自然
人邵品应向公司补偿其持有郓城新友谊 49.00%的股权及现金 33,800.38 万元，扣
除其已向公司补偿的 33.49%股权，2020 年自然人邵品应向公司补偿其持有郓城
新友谊剩余 15.51%的股权及现金 33,800.38 万元。考虑到业绩补偿方案执行难度
较大，公司经过慎重考虑，并与邵品多次沟通后，2021 年 6 月，双方达成了《股
权回购协议》，并约定邵品回购公司所持郓城新友谊 84.49%股权，回购价款为
13,596.00 万元，于《股权回购协议》签订之日起 5 日内支付 2,000.00 万元；公
司股东大会审议通过该次股权回购事项之日起 10 日内支付 1,000.00 万元；2022
年 6 月 30 日前，再次支付回购价款不低于 4,596.00 万元；2023 年 6 月 30 日前，
支付剩余全部回购款项。同时，邵品还需支付股权回购款资金占用利息，以剩余
回购价款为基数，自回购生效日的次日开始按照年化 10%的利率计算至邵品实际
付款之日止。
截至本回复出具日，邵品己支付 3,019.80 万元，公司应收回购款本金余额为
10,576.20 万元。
（2）部分补偿未完成原因
邵品表示其回购款资金来源主要为处置菏泽辰和医院所得款项、拆借部分资
金及后期医院经营所得等。
后期，基于多种原因，邵品未能按照预期筹集到相关款项，导致未能按期支
付相关回购款及相关利息。
（3）相关应收款项减值计提情况
截至本回复出具日，发行人已收到股权转让款 3,019.80 万元，应收股权回购
款本金余额 10,576.20 万元。发行人根据其信用风险特征计提预期信用损失准备
2,456.95 万元，账面净额 8,119.25 万元。
（4）公司为收回款项采取的相关措施
2022 年 3 月 28 日，因邵品未按约支付回购款利息已构成违约，发行人向
浙江省台州市中级人民法院提起诉讼，请求判令邵品向发行人支付剩余股权回购
5-1-50
款 10,576.20 万元及剩余股权回购款资金占用利息；请求判令发行人就邵品持有
的郓城新友谊 100.00%股权折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿；请求判令郓城
新友谊对邵品的上述债务承担连带清偿责任，并查封了郓城新友谊所拥有的房屋
和土地使用权。
截至本报告出具日，本案尚在审理中。
（四）白水济民业绩补偿方采用楼盘补偿申请人的原因，价格是否公允，
楼盘与申请人自身业务是否相关，楼盘延期相关损失是否由申请人承担
“和府壹号”楼盘为白水县济民医院和府置业有限公司所开发，白水县济民医
院和府置业有限公司为白水济民全资子公司。截至本回复出具日，赵选民已将其
持有的白水济民 100.00%股权质押给公司。
“和府壹号”楼盘项目销售回款为赵选民计划还款来源之一，目前尚未采用楼
盘补偿其所欠股权回购款。
（五）上述事项是否存在利益输送
经过对上述事项核查分析，上述收购事项原因、背景具有商业合理性，关联
交易已履行相应的审批决策程序，符合相关监管规定，遵循了公平公允的原则，
符合公司及股东的整体利益，有利于公司业务开展，收购对价公允，业绩补偿或
回购款相关事项均进行了恰当应对处理，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形，不存在利益输送情形。
二、中介机构核查程序与核查结论
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取收购时的协议及披露公告等相关资料进行查看，并对公司财务负责
人进行访谈，了解收购背景、原因、对价情况、业绩承诺情况；
2、查阅收购交易对手方的身份或企业信息，判断是否构成关联交易；
3、获取收购标的公司业绩承诺期的财务报表，查看承诺期业绩实现情况，
5-1-51
并对公司财务负责人进行访谈，了解标的公司未达到业绩承诺的原因；
4、获取并查看公司历次公告文件，了解业绩补偿执行情况以及部分补偿未
完成的原因，查看业绩补偿执行时银行回单等原始资料确认业绩补偿执行情况；
5、结合各期审计情况以及公司公告文件，了解相关应收款项减值准备计提
情况；对公司财务负责人进行访谈，了解公司为收回款项采取的相关措施；
6、对交易对手方进行访谈，了解部分补偿未完成的原因，并了解其主要还
款来源；
7、对公司财务负责人进行访谈，了解收购事项是否存在利益输送，并获取
公司关于收购事项不存在利益输送的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、上述收购的原因、背景具有商业合理性；构成关联交易的相关交易已履
行了相应的审批决策程序，符合相关监管规定，遵循了公平公允的原则，符合发
行人及股东的整体利益，有利于业务开展，不存在损害发行人及其他股东特别是
中小股东利益的情形；
2、上述收购的收购对价公允，业绩承诺在合理范围内，收购后业绩变动未
达到业绩承诺的情况合理；
3、部分业绩补偿未完成的原因合理且发行人保持关注，已采取一定应对措
施，相关应收款项已根据款项信用风险特征充分计提预期信用损失；
4、“和府壹号”楼盘由白水济民全资子公司白水县济民医院和府置业有限公
司所开发，该楼盘项目销售回款为赵选民计划还款来源之一，目前尚未采用楼盘
补偿其所欠股权回购款；
5、上述收购和回购事项不存在利益输送情形。
5-1-52
问题 4、关于应收账款及存货
4、根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人分
业务补充说明:(1)应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合
业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较
高的合理性;坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比
公司情况说明应收账款 坏账准备计提的充分性。(2)存货余额较高的原因，报告
期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变
动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务
模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的
合理性;坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司
情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、
信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,193.34 万元、19,858.59 万
元、17,077.63 万元和 13,505.86 万元，占流动资产的比例分别为 23.30%、24.17%、
20.60%和 18.53%，基本保持稳定。
报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021年末/2021 2020年末/2020 2019年末/2019
/2022 年 1-6 月 年度 年度 年度
应收账款余额 15,397.08 19,283.12 21,807.29 17,762.69
坏账准备 1,891.22 2,205.49 1,948.70 1,569.35
5-1-53
应收账款净额 13,505.86 17,077.63 19,858.59 16,193.34
营业收入 43,718.16 109,846.99 87,764.00 77,127.92
应收账款余额/ 注
17.61% 17.55% 24.85% 23.03%
营业收入
注：该指标已经过年化处理。
从上表可见，报告期内公司应收账款账面余额占当期营业收入比例基本保持
稳定，报告期内公司应收账款金额较高主要系以医疗器械和大输液的研发、生产
和销售以及提供医疗服务为主的主营业务持续发展所致，与公司业务规模相匹配。
按业务板块进一步分析情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
应收账款余额 5,557.97 8,516.12 8,572.78 3,726.02
医疗器械 主营业务收入 19,613.69 59,120.14 38,841.99 20,049.28
注
占比 14.17% 14.40% 22.07% 18.58%
应收账款余额 8,039.68 9,038.08 9,988.84 10,763.08
大输液 主营业务收入 12,311.04 25,959.93 25,966.76 31,405.43
注
占比 32.65% 34.82% 38.47% 34.27%
应收账款余额 1,799.44 1,728.93 3,245.67 3,273.59
医疗服务 主营业务收入 11,642.02 24,381.25 22,064.51 25,163.75
注
占比 7.73% 7.09% 14.71% 13.01%
注：该指标已经过年化处理。
由上表可见，2021 年医疗器械板块应收账款余额占营业收入比例较上期有
所下降，主要系 2021 年公司对 RTI 公司的销售收入较 2020 年增加 2 亿余元，且
由于 RTI 回款速度较快，期末应收账款余额未明显增长所致；2021 年医疗服务
板块应收账款余额占营业收入比例较上期降低，主要系：一方面，邵品回购郓城
新友谊股权，2021 年末郓城新友谊不再纳入合并报表，导致期末应收账款较期
初减少 921.77 万元；另一方面，公司子公司二院有限本期收回门诊血透报销款
480 余万元。除上述原因外，报告期内公司各业务板块应收账款账面余额占当期
营业收入比例基本保持稳定，应收账款余额较高主要系医疗器械业务收入增长所
5-1-54
致，具有合理性。
（1）公司业务模式及信用政策
公司主营业务包括三大业务板块，一是医疗器械的研发、生产和销售，二是
大输液系列产品的研发、生产和销售，三是医疗服务业务。
医疗器械和大输液的销售一般由客户按需下达采购订单，约定产品规格、销
售价格、数量和交期等信息，公司根据订单组织和安排生产。根据客户所在地，
产品销售可分为内销和外销，对于内销客户，公司通常给客户 90 天账期，并根
据业务特点及客户的资信状况适当调节；对于外销客户，除 RTI 之外的客户一般
在发货前收齐全部货款，RTI 公司的货款通常在货物验收合格后支付，回款期限
一般在 30 天以内。
医疗服务业务系公司下属医院向患者提供诊断、治疗服务，并通过医院附属
药房向患者提供药品以及通过附属体检中心向消费者提供体检服务。门诊患者到
医院就医，通常需要患者先行付款；住院患者办理入院手续时，需先向医院交纳
住院押金，待治疗结束出院时根据实际发生的费用进行结算；消费者进行健康体
检前需先行付款。在实际结算过程中，部分诊疗款项由医保结算，部分社保医保
结算款采取预支付、后结算模式，但受各地结算时间和政策影响较大，应收账款
也会出现一定程度的波动。
（2）公司应收账款周转率情况
报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
注
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
医疗器械 5.57 6.92 6.32 5.49
大输液 2.88 2.73 2.50 2.95
医疗服务 13.20 9.80 6.77 5.52
合并报表口径 5.72 5.95 4.87 4.45
注：该指标已经过年化处理。
报告期内，公司医疗器械板块应收账款周转率分别为 5.49、6.32、6.92 和 5.57，
对应周转天数分别为 65.54 天、56.99 天、52.03 天和 64.58 天，主要系公司对于
内销客户一般给予 90 天信用期以及外销大客户 RTI 公司回款周期低于 30 天共同
5-1-55
导致。由于对 RTI 的销售收入在 2019-2021 年逐年上升，在 2022 年 1-6 月有所
下滑，因此，应收账款周转率也呈现出相同的变动趋势。
报告期内，公司大输液板块应收账款周转率分别为 2.95、2.50、2.73 和 2.88，
对应周转天数分别为 122.15 天、143.85 天、131.93 天和 124.85 天。应收账款周
转天数高于公司给内销客户设定的 90 天信用期，主要系公司子公司济民堂的部
分内销客户因资金紧张导致回款周期较长。
报告期内，公司医疗服务板块应收账款周转率分别为 5.52、6.77、9.80 和 13.20，
呈逐年上升趋势，主要系：一方面，2019 年度公司处置白水济民股权，2021 年
度公司处置郓城新友谊股权，导致 2019 年末、2021 年末应收账款余额明显下降；
另一方面，报告期内公司子公司博鳌国际营业收入稳步上升，导致医疗服务板块
的营业收入总体保持稳定，因此，报告期内公司医疗服务板块应收账款周转率逐
年上升。
报告期内，公司主要业务模式，信用政策均未发生重大变化，公司应收账款
总体周转率分别为 4.45、4.87、5.95 和 5.72，整体稳中有升。
（3）与同行业上市公司比较情况
1) 应收账款余额占营业收入比例对比情况
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款余额占营业收入比例对比情况如
下：
业务板块 公司 2022 年 1-6 月注 1 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华仁药业 71.89% 66.43% 61.33% 48.24%
大输液 华润双鹤 17.75% 14.17% 14.57% 13.42%
科伦药业 31.74% 31.91% 35.59% 37.75%
康德莱 31.29% 29.85% 26.32% 32.20%
医疗器械 三鑫医疗 9.10% 9.12% 10.74% 17.67%
威高股份注 2 / 40.15% 42.77% 39.50%
通策医疗 5.06% 2.78% 3.35% 3.13%
医疗服务 爱尔眼科 11.74% 11.29% 12.94% 12.62%
康华医疗 15.52% 12.06% 12.17% 14.00%
5-1-56
平均值 24.26% 24.20% 24.42% 24.28%
公司 17.61% 17.55% 24.85% 23.03%
注：（1）该比例已经过年化处理；（2）威高股份 2022 年半年报未披露坏账准备数据，故上
表未予披露。
由上表可见，公司应收账款占营业收入比例处于同行业可比上市公司区间内，
与同行业可比上市公司平均水平不存在重大差异，符合行业特征。
2）应收账款周转率对比情况
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：
业务板块 公司 2022 年 1-6 月注 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华仁药业 1.82 2.22 2.28 2.58
大输液 华润双鹤 6.80 7.53 7.16 8.32
科伦药业 3.36 3.15 2.71 2.90
康德莱 3.46 3.93 4.24 4.59
医疗器械 三鑫医疗 12.74 12.17 8.80 7.49
威高股份 2.58 2.73 2.67 2.82
通策医疗 26.32 39.73 33.98 35.46
医疗服务 爱尔眼科 10.12 10.23 9.18 9.69
康华医疗 7.15 9.07 7.44 8.89
平均值 8.26 10.08 8.72 9.19
公司 5.72 5.95 4.87 4.45
注：该指标已经过年化处理。
由上表可见，公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均值，主要系
医疗服务行业特性导致该板块可比公司的应收账款周转率普遍较高，而公司的医
疗服务业务占比不高所致。若仅考虑大输液和医疗器械板块可比上市公司数据，
则报告期内可比上市公司平均应收账款周转率分别为 4.78、4.64、5.29 和 5.13，
公司应收账款周转率与之相近，符合行业特征。
公司应收账款规模较高与业务模式、信用政策相匹配，与同行业可比上市公
司不存在重大差异，具有合理性。
5-1-57
2、坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司
情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（1）坏账计提情况
1) 应收账款坏账计提政策
报告期内，公司采用的应收账款坏账计提政策如下：
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终
止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行
减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现
金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，
对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整
的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自
初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应
收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信
用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险
自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司
按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认
后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失
准备。
5-1-58
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工
具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融
工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
具体组合及计量预期信用损失的方法如下：
确定组合的依
项目 计量预期信用损失的方法
据
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
应收账款——账龄
账龄 来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存
组合
续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
账龄 应收账款预期信用损失率（%）
1 年以内（含，下同） 5.00
1-2 年 20.00
2-3 年 50.00
3 年以上 100.00
2）应收账款坏账计提情况
报告期内各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例 金额 计提比例 价值
单项计提坏账准备 - 0.00% - 0.00% -
按组合计提坏账准备 15,397.08 100.00% 1,891.22 12.28% 13,505.86
合计 15,397.08 100.00% 1,891.22 12.28% 13,505.86
2021 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 - 0.00% - 0.00% -
按组合计提坏账准备 19,283.12 100.00% 2,205.49 11.44% 17,077.63
合计 19,283.12 100.00% 2,205.49 11.44% 17,077.63
类别 2020 年 12 月 31 日
5-1-59
账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 - 0.00% - 0.00% -
按组合计提坏账准备 21,807.29 100.00% 1,948.70 8.94% 19,858.59
合计 21,807.29 100.00% 1,948.70 8.94% 19,858.59
2019 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 - 0.00% - 0.00% -
按组合计提坏账准备 17,762.69 100.00% 1,569.35 8.84% 16,193.34
合计 17,762.69 100.00% 1,569.35 8.84% 16,193.34
报告期各期末，公司计提的应收账款坏账准备金额分别为 1,569.35 万元、
1,948.70 万元、2,205.49 万元和 1,891.22 万元，均系按组合计提的坏账准备。
（2）期后回款情况
单位：万元
所属时间 账面余额 截至 2022 年 8 月 31 日 期后回款比例
回款金额
2022 年 6 月 30 日 15,397.08 5,770.71 37.48%
2021 年末 19,283.12 14,998.67 77.78%
2020 年末 21,807.29 20,301.34 93.09%
2019 年末 17,762.69 16,765.33 94.39%
2021 年末的应收账款期后回款比例为 77.78%，一方面系公司的西班牙子公
司LINEAR境外回款周期较长，未回款金额约为 1,396.00 万元，另一方面公司子
公司济民堂的部分内销客户因资金紧张导致回款周期较长，该等客户未回款金额
约有 2,000 余万元，该等客户历史上并未发生重大的坏账损失情况，对长账龄应
收账款的信用风险也已按公司的坏账政策予以充分反映。2022 年 6 月 30 日的应
收账款期后回款比例为 37.48%，主要系公司大输液、医疗器械的内销客户账期
集中在 90 天所致。
综上，报告期内公司的应收账款期后回款情况较好，个别时点的期后回款有
所滞后，原因合理。
（3）账龄分布占比情况
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
5-1-60
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目
金额 占比 坏账准备
1 年以内 12,841.45 83.40% 642.07
1至2年 1,468.44 9.54% 293.69
2至3年 263.48 1.71% 131.74
3 年以上 823.71 5.35% 823.71
合计 15,397.08 100.00% 1,891.22
2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 坏账准备
1 年以内 15,523.59 80.50% 776.18
1至2年 2,667.98 13.84% 533.60
2至3年 391.67 2.03% 195.84
3 年以上 699.88 3.63% 699.88
合计 19,283.12 100.00% 2,205.49
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 坏账准备
1 年以内 19,435.08 89.12% 971.75
1至2年 1,562.91 7.17% 312.58
2至3年 289.86 1.33% 144.93
3 年以上 519.43 2.38% 519.43
合计 21,807.29 100.00% 1,948.70
2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 坏账准备
1 年以内 15,709.06 88.44% 785.45
1至2年 1,317.06 7.41% 263.41
2至3年 432.17 2.43% 216.09
3 年以上 304.40 1.71% 304.40
合计 17,762.69 100.00% 1,569.35
报告期各期末，公司 1 年以内应收账款占比均在 80.00%以上，账龄整体较
短；公司 3 年以上应收账款余额分别为 304.40 万元、519.43 万元、699.88 万元
和 823.71 万元，逐年小幅上涨，主要系公司子公司济民堂的部分内销客户因资
金紧张，回款周期较长所致，该等长账龄款项已按公司坏账政策全额计提坏账准
备。
（4）可比公司对比情况
5-1-61
同行业可比公司及公司的应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：
业务板块 公司 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
华仁药业 24.21% 22.56% 24.96% 22.11%
大输液 华润双鹤 4.90% 4.53% 4.30% 5.50%
科伦药业 4.33% 3.84% 3.07% 2.65%
康德莱 2.61% 2.71% 2.68% 2.68%
医疗器械 三鑫医疗 8.60% 8.28% 6.97% 6.10%
注
威高股份 / 4.81% 4.99% 5.11%
通策医疗 5.01% 5.01% 5.01% 5.10%
医疗服务 爱尔眼科 11.17% 10.51% 8.13% 6.38%
康华医疗 4.12% 3.90% 3.62% 3.57%
平均值 8.12% 7.35% 7.08% 6.58%
公司 12.28% 11.44% 8.94% 8.84%
注：威高股份 2022 年半年报未披露坏账准备数据，故上表未予披露
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提比例略高于同行业可比公司平均值，
且逐年小幅上升，主要系公司账龄 3 年以上应收账款逐年小幅上涨所致，但总体
处于可比公司中间水平，不存在重大差异。应收账款坏账准备计提充分、合理。
（二）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货
周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货
跌价准备计提的充分性
1、报告期内存货余额较高的原因
报告期各期末，公司存货具体构成情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
类别 账面价 账面价
账面价值 占比 账面价值 占比 占比 占比
值 值
库存商品 8,340.99 62.86% 8,096.78 62.61% 7,487.56 62.36% 6,890.14 65.51%
原材料 3,648.63 27.50% 3,168.20 24.50% 2,842.21 23.67% 2,156.11 20.50%
在产品 935.62 7.05% 1,158.91 8.96% 1,357.13 11.30% 983.43 9.35%
自制半成品 343.08 2.59% 508.21 3.93% 319.29 2.66% 487.96 4.64%
合 计 13,268.32 100.00% 12,932.10 100.00% 12,006.18 100.00% 10,517.63 100.00%
5-1-62
公司存货构成以库存商品、原材料为主，结构较为稳定。
2020 年末，公司存货比 2019 年末增长 1,488.55 万元，主要系 2020 年安全
注射器和体外诊断试剂等产品的销量快速增加，导致公司备货增加导致。
报告期内，公司存货账面余额与营业成本占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
存货账面余额 13,507.31 13,176.22 12,369.85 10,568.92
营业成本 22,403.67 57,067.50 51,732.87 41,987.94
注
占比 30.15% 23.09% 23.91% 25.17%
注：该指标已经过年化处理
报告期内，公司存货占营业成本比例基本保持稳定，存货余额与业务规模相
匹配，存货余额较高主要系销售规模增长引起，具有合理性。
2、报告期内存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期内，存货跌价准备计提政策未发生变更，存货跌价准备计提政策保持
一致。
3、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等
情况，说明存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
5-1-63
2022 年 6 月 30 日
类别
金额 占比 存货跌价准备
库存商品 8,579.98 63.52% 238.99
原材料 3,648.63 27.01% -
在产品 935.62 6.93% -
自制半成品 343.08 2.54% -
合计 13,507.31 100.00% 238.99
2021 年 12 月 31 日
类别
金额 占比 存货跌价准备
库存商品 8,340.89 63.30% 244.12
原材料 3,168.20 24.04% -
在产品 1,158.91 8.80% -
自制半成品 508.21 3.86% -
合计 13,176.22 100.00% 244.12
2020 年 12 月 31 日
类别
金额 占比 存货跌价准备
库存商品 7,791.75 62.99% 304.20
原材料 2,901.68 23.46% 59.47
在产品 1,357.13 10.97% -
自制半成品 319.29 2.58% -
合计 12,369.85 100.00% 363.67
2019 年 12 月 31 日
类别
金额 占比 存货跌价准备
库存商品 6,941.43 65.68% 51.29
原材料 2,156.11 20.40% -
在产品 983.43 9.30% -
自制半成品 487.96 4.62% -
合计 10,568.92 100.00% 51.29
2019 年末，公司对大输液及医疗器械产品按照成本与可变现净值孰低原则
计提跌价准备，存货跌价准备余额为 51.29 万元；2020 年末，公司主要对熔喷布
及相关材料按照成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备，存货跌价准备余额为
363.67 万元；2021 年末及 2022 年 6 月末，因相关存货使用或销售，公司结转部
分存货跌价准备，期末存货跌价准备余额分别为 244.12 万元和 238.99 万元。
（1）公司与同行业上市公司存货周转率对比情况如下：
业务板块 公司 2022 年 1-6 月注 2021 年度 2020 年度 2019 年度
大输液 华仁药业 2.88 2.89 3.33 3.27
5-1-64
华润双鹤 2.68 2.73 2.58 3.24
科伦药业 2.56 2.24 2.20 2.21
康德莱 4.22 3.96 4.45 4.04
医疗器械 三鑫医疗 4.82 5.13 4.51 4.03
威高股份 3.82 3.57 3.65 3.25
通策医疗 77.18 78.94 67.24 53.18
医疗服务 爱尔眼科 14.22 13.53 13.43 13.81
康华医疗 21.10 22.76 23.42 27.21
平均值 14.83 15.08 13.87 12.69
公司 3.42 4.58 4.59 4.23
注：该指标已经过年化处理。
由上表可见，公司 2022 年 1-6 月存货周转率有所下降，主要系当期安全注
射器（针）销量有所下滑导致。公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均值，
主要系医疗服务行业特性导致该板块可比公司的存货周转率普遍较高，而公司的
医疗服务业务占比不高所致。若仅考虑大输液和医疗器械板块可比上市公司数据，
则报告期内可比上市公司平均存货周转率分别为 3.34、3.45、3.42 和 3.50，公司
存货周转率与之相近，符合行业特征。
（2）报告期各期末，公司存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年末 2020 年末 2019 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 12,703.15 94.05% 12,765.12 96.88% 11,971.22 96.78% 10,421.92 98.61%
1 年以上 804.16 5.95% 411.10 3.12% 398.63 3.22% 147.00 1.39%
合计 13,507.31 100.00% 13,176.22 100.00% 12,369.85 100.00% 10,568.92 100.00%
由上表可见，报告期各期末公司各类存货库龄主要以 1 年以内为主，各期占
比分别为 98.61%、96.78%、96.88%和 94.05%，不存在大规模积压存货的情形。
（3）报告期各期末，公司主要产品的期后价格变动情况如下：
产品 2022 年 2021 2020 2019
项目
6 月末 年末 年末 年末
期末库存商品平均单位成本（元/袋） 1.70 1.89 1.40 1.35
软袋
期后平均售价（元/袋） 4.59 4.51 4.41 3.62
期末库存商品平均单位成本（元/瓶） 1.24 1.36 1.22 1.09
塑料瓶
期后平均售价（元/瓶） 1.43 1.48 1.55 1.30
5-1-65
期末库存商品平均单位成本（元/支） 0.23 0.21 0.24 0.29
安全注射器
期后平均售价（元/支） 0.67 0.62 0.63 0.65
期末库存商品平均单位成本（元/支） 0.26 0.26 0.30 0.27
注射器
期后平均售价（元/支） 0.36 0.44 0.39 0.42
期末库存商品平均单位成本（元/支） 0.25 0.20 0.22 0.28
安全注射针
期后平均售价（元/支） 0.58 0.58 0.56 0.59
注：2019 年末、2020 年末期后平均售价为该类产品 2020 年、2021 年的平均售价，2021 年
末期后平均售价为该类产品 2022 年 1-6 月的平均售价，2022 年 6 月末期后平均售价为该类
产品 2022 年 7-8 月的平均售价。
从上表可知，报告期各期末，公司主要产品期后的价格均高于对应期末库存
商品平均单位成本，不存在期后销售单价明显下滑的情况。
（4）同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例对比情况
如下：
业务板块 公司 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
华仁药业 14.81% 14.81% 8.67% 7.22%
大输液 华润双鹤 0.16% 0.32% 0.38% 0.63%
科伦药业 0.94% 0.81% 0.86% 0.80%
康德莱 1.00% 0.81% 0.73% 0.68%
医疗器械 三鑫医疗 0.80% 0.80% 0.99% 0.87%
威高股份注 / / / /
通策医疗 1.82% 1.71% 1.96% 2.11%
医疗服务 爱尔眼科 0.15% 0.13% 0.27% 0.15%
康华医疗注 / / / /
平均值 2.81% 2.77% 1.98% 1.78%
公司 1.77% 1.85% 2.94% 0.49%
注：港股上市公司威高股份未披露存货跌价准备数据。
由上表可知，报告期内公司存货跌价准备处于同行业可比上市公司存货跌价
准备区间内，与部分可比上市公司的部分期间差异主要系产品结构及自身经营情
况不同所致，其中华仁药业计提比例明显高于同行业公司，将其作为特殊样本排
除后，公司存货跌价准备计提比例与可比公司总体不存在重大差异，具备合理性。
综上，报告期内公司存货跌价准备计提比例和同行业可比上市公司不存在重
5-1-66
大差异，存货跌价准备计提充分。
二、中介机构核查程序与核查结论
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查询公开信息并向公司财务负责人进行访谈，了解公司的主要业务模式、
信用政策及应收账款金额较高的原因；
2、获取公司应收账款账龄明细表，计算公司的应收账款周转率及应收账款
余额占收入的比重，并分析变动原因；了解公司坏账准备计提政策，计算坏账准
备计提比例；通过公开渠道查询同行业上市公司相关信息，与公司进行对比分析；
3、获取公司期后回款统计表并进行核查，了解公司的期后回款情况；
4、获取公司各期末存货明细表、存货跌价准备计提明细、销售明细表等资
料，了解存货结构、库龄情况、产成品销售价格情况，分析存货跌价准备计提的
充分性；
5、查阅并了解公司的存货跌价准备计提政策，并与同行业可比上市公司的
存货跌价准备计提政策、存货跌价计提比例进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司应收账款金额较高主要系公司主营业务持续发展所致，与其实际经
营情况、业务模式、结算方式和信用政策有关，与业务规模相匹配，与同行业可
比公司不存在重大差异，具有合理性。公司应收账款坏账计提政策合理，期后回
款情况较好，应收账款账龄结构较为稳定，应收账款坏账准备计提充分；
2、公司各期末存货余额较高系销售规模增长所致，符合公司生产经营实际
情况，发行人存货跌价准备计提政策合理，报告期内存货跌价准备计提政策无变
化，库龄整体较短，期后存货价格不存在重大不利变化，存货跌价准备计提充分。
5-1-67
问题 5、关于商誉
5、根据申请文件，报告期末申请人商誉余额 6,755.37 万元。请申请人补充
说明:(1)报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情
况。(2)收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的
比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。(3)报告期内商誉减值的具体情
况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购
评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。(4)
2021 年末商誉减值测试预测业绩与 2022 年实际业绩比较情况，如果存在差异，
说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明及补充披露
（一）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实
现情况
1、报告期内商誉形成情况
报告期各期末，公司商誉情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
类别
金额 占比 商誉减值准备 净值
二院有限 15,147.82 100.00% 8,392.45 6,755.37
合计 15,147.82 100.00% 8,392.45 6,755.37
2021 年 12 月 31 日
类别
金额 占比 商誉减值准备 净值
二院有限 15,147.82 100.00% 8,392.45 6,755.37
合计 15,147.82 100.00% 8,392.45 6,755.37
2020 年 12 月 31 日
类别
金额 占比 商誉减值准备 净值
5-1-68
二院有限 15,147.82 67.77% 7,083.72 8,064.10
郓城新友谊 7,204.59 32.23% 6,592.79 611.80
合计 22,352.40 100.00% 13,676.51 8,675.90
2019 年 12 月 31 日
类别
金额 占比 商誉减值准备 净值
二院有限 15,147.82 67.77% 7,083.72 8,064.10
郓城新友谊 7,204.59 32.23% 4,282.30 2,922.29
合计 22,352.40 100.00% 11,366.03 10,986.39
具体商誉形成情况如下：
单位：万元
鄂州二医院有限 白水县济民医院 郓城新友谊医院
标的公司名称
公司 有限公司 有限公司
收购比例 80.00% 60.00% 51.00%
合并日 2017 年 1 年 4 日 2018 年 3 月 28 日 2018 年 5 月 9 日
合并成本 20,800.00 12,600.00 11,475.00
合并日可辨认净资产 7,065.23 9,255.74 8,373.36
商誉原值 15,147.82 7,046.56 7,204.59
截至 2022 年 6 原值 15,147.82 - -
月 30 日商誉情 减值准备 8,392.45 - -
况 账面价值 6,755.37 - -
（1）鄂州二医院有限公司
根据公司与王建松和叶晓庆、尼尔迈特、鄂州嘉禾医疗科技有限公司、二院
有限于 2016 年 12 月共同签署了《关于鄂州二医院有限公司之股权转让及增资协
议》，协议约定公司以现金 20,800.00 万元的价格受让尼尔迈特持有的二院有限
80.00%股权，并于 2017 年 1 月 4 日办妥了工商变更手续。公司取得二院有限 80.00%
股权合并成本 20,800.00 万元，高于取得该投资时按照持股比例计算确定的应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额 15,147.82 万元确认为商誉。
（2）白水县济民医院有限公司
根据公司与自然人赵选民、济民君创于 2018 年 3 月共同签署的《白水县济
民医院有限公司之股权转让协议》，并经公司 2018 年 3 月 1 日第一次临时股东大
会审议通过，公司以 10,710.00 万元收购济民君创持有的白水济民 51.00%的股权，
5-1-69
以 1,890.00 万元收购赵选民先生持有的白水济民 9.00%的股权，合计以 12,600.00
万元收购白水济民 60.00%的股权，并于 2018 年 3 月 28 日办妥工商变更手续。
公司取得白水济民 60.00%股权合并成本 12,600.00 万元，高于取得该投资时按照
持股比例计算确定的应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额
7,046.56 万元确认为商誉。
由于白水济民 2018 年未完成承诺利润，根据公司与自然人赵选民等三方于
2018 年 3 月签订的股权转让协议约定，赵选民应向公司补偿其持有的白水济民
40.00%股权及现金 13,546.69 万元。考虑到业绩补偿方案执行难度较大，赵选民
根据双方协商结果于 2019 年 6 月回购公司持有的白水济民医院股权，终止履行
业绩补偿义务，将商誉予以转出。
（3）郓城新友谊医院有限公司
根据公司与自然人邵品于 2018 年 4 月签署的《郓城新友谊医院有限公司之
股权转让协议》，并经公司 2018 年 2 月 11 日第三届董事会第十三次会议审议通
过，公司以现金 11,475.00 万元的价格受让自然人邵品持有的郓城新友谊 51.00%
股权，并于 2018 年 5 月 9 日办妥工商变更手续。公司取得郓城新友谊 51.00%股
权合并成本 11,475.00 万元，高于取得该投资时按照持股比例计算确定的应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额 7,204.59 万元确认为商誉。
由于郓城新友谊 2018 年至 2020 年未完成承诺利润，根据公司与自然人邵品
等三方于 2018 年 4 月签订的股权转让协议约定，邵品应向公司补偿其持有的郓
城新友谊 49.00%股权及现金 33,800.38 万元。考虑业绩补偿方案执行难度较大，
邵品根据 2021 年 6 月签订的《股权回购协议》回购公司持有的郓城新友谊股权，
终止履行业绩补偿义务，将商誉予以转出。
2、标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况
（1）标的资产报告期业绩情况
单位：万元
标的公司 2022 年 1-6 月
2021 年 2020 年 2019 年
（未经审计）
5-1-70
二院有限 249.99 861.86 1,170.58 1,442.94
注1
白水济民 / / / 255.01
注2
郓城新友谊 / -46.00 -892.37 835.02
注：（1）白水济民已于 2019 年 6 月 3 日处置，此处列示 2019 年 1-5 月业绩；（2）郓城新友
谊已于 2021 年 6 月 25 日处置，此处列示 2021 年 1-6 月业绩。
（2）业绩承诺实现情况
1）二院有限
2016 年 12 月，公司收购尼尔迈特持有二院有限的 80.00%股权,根据公司与
尼尔迈特等签订的《股权转让及增资协议》，尼尔迈特承诺二院有限 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度扣除非经常损益的净利润分别为 2,300.00 万元、2,645.00
万元、2,843.00 万元。二院有限 2019 年度实现扣除非经常性损益净利润为 1,442.94
万元，累计实现 4,827.80 万元，未达到累计承诺业绩。
2）白水济民
2018 年 2 月，公司收购的济民君创持有白水济民的 51.00%股权，收购赵选
民持有白水济民的 9.00%股权。根据公司与济民君创和赵选民签订的《白水县济
民医院有限公司之股权转让协议》，赵选民承诺白水济民 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度扣除非经常损益的净利润分别为 1,725.00 万元、1,980.00 万元、
2,280.00 万元。白水济民 2018 年度实现扣除非经常性损益净利润为 629.15 万元，
累计实现 629.15 万元，未达到累计承诺业绩。
根据公司与自然人赵选民等三方于 2018 年 3 月签订的股权转让协议约定，
赵选民应向公司补偿其持有的白水济民 40.00%股权及现金 13,546.69 万元。考虑
到业绩补偿方案执行难度较大，经双方协商，赵选民于 2019 年 6 月以 13,861.65
万元的价格回购公司持有的白水济民 60.00%股权，同时终止履行业绩补偿义务。
3）郓城新友谊
2018 年 2 月，公司收购自然人邵品持有的郓城新友谊 51.00%股权。根据公
司与自然人邵品签订的《郓城新友谊医院有限公司之股权转让协议》，业绩承诺
期间，邵品承诺郓城新友谊实现扣除非经常损益的净利润情况及业绩完成情况如
5-1-71
下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 5-12 月 2019 年度 2020 年度 小计
扣除非经常性损
1,300.00 2,250.00 2,585.00 6,135.00
益净利润承诺数
扣除非经常性损
1,307.77 835.02 -892.37 1,250.42
益净利润
郓城新友谊 2019 年度实现扣除非经常性损益净利润为 835.02 万元，累计实
现 2,142.79 万元，未达到累计承诺业绩，按业绩补偿约定，自然人邵品向公司补
偿其持有郓城新友谊 33.49%的股权。
郓城新友谊 2020 年度实现扣除非经常性损益净利润为-892.37 万元，累计实
现 1,250.42 万元，未达到累计承诺业绩，按业绩补偿约定，自然人邵品应向公司
补偿其持有郓城新友谊 49.00%的股权及现金 33,800.38 万元，扣除其已向公司补
偿的 33.49%股权，自然人邵品 2020 年应向公司补偿其持有郓城新友谊剩余 15.51%
的股权及现金 33,800.38 万元。考虑业绩补偿方案执行难度较大，双方于 2021 年
6 月签订了《股权回购协议》，协议约定邵品以 13,596.00 万元的价格回购公司持
有的郓城新友谊 84.49%股权，同时终止履行业绩补偿义务。
（二）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情
况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
1、收购标的资产组采用的评估方法
收购标的资产组采用的评估方法汇总如下：
单位：万元
股东全部权益的
标的公司 收购比例 评估基准日 评估方法
评估值
二院有限 80.00% 2016 年 11 月 30 日 26,097.30 收益法
白水济民 60.00% 2017 年 12 月 31 日 21,170.00 收益法
郓城新友谊 51.00% 2018 年 3 月 31 日 20,190.00 注 收益法
注：考虑郓城新友谊股东邵品基准日后补足未缴纳的注册资本 2,433.56 万元，则对应的股东
5-1-72
全部权益的评估值为 22,624.00 万元。
2、采用收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较
公司收购时采用收益法预测的收入、盈利情况与实际情况对比如下：
（1）二院有限
单位：万元
营业收入 营业利润
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
预测业绩 12,702.91 12,393.08 11,318.43 4,418.54 4,293.65 3,734.88
实际业绩 9,685.76 9,528.85 10,392.22 1,148.29 1,583.51 1,932.66
业绩完成率 76.25% 76.89% 91.82% 25.99% 36.88% 51.75%
二院有限营业收入及营业利润未达到预测数据，主要系：1）部分地区社保
基金出现赤字，医保控费政策推行，医疗收费标准进行了调整与控制，医疗服务
收入、药品毛利受影响而降低；2）2020 年新冠疫情以来，医院门诊及住院病人
减少；3）纳入上市主体后，部分人员的薪酬体系与上市公司逐步接轨，人力成
本提高；4）当地医疗市场竞争加剧，一方面市场份额受到压缩，另一方面调整
薪资待遇留住有经验的医务人员导致人力成本提高。
（2）郓城新友谊
单位：万元
营业收入 营业利润
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
预测业绩 11,020.90 10,746.63 10,343.90 2,982.65 3,062.51 2,971.65
注 注
实际业绩 / 4,183.51 5,324.88 / -634.42 1,127.16
业绩完成率 /注 38.93% 51.48% /注 -20.72% 37.93%
注：郓城新友谊已于 2021 年 6 月被处置，因此不列示当年业绩完成度。
郓城新友谊营业收入及营业利润未达到预测数据，主要系：1）部分地区社
保基金出现赤字，郓城县医保局开展社保专项治理，严控药品、耗材和服务的收
费标准，医疗服务收入、药品毛利较预测时点大幅下降；2）2020 年新冠疫情以
5-1-73
来，当地防疫政策较为严格，医院门诊及住院病人减少；3）当地医疗市场竞争
加剧，市场份额受到压缩，进一步导致营收下降。
（3）白水济民
公司持有白水济民 60%股权于 2019 年 6 月由赵选民回购，已不再是公司子
公司，故不再进行比较。
（三）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，
商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如
果存在差异，说明差异原因及合理性
1、报告期内商誉减值的具体情况
（1）2019 年 12 月 31 日
单位：万元
含商誉资产组
评估对象 评估报告 可收回金额 商誉减值情况
账面价值
坤元评报〔2020〕
二院有限资产组 18,977.41 19,050.00 无减值
196 号
坤元评报〔2020〕
郓城新友谊资产组 20,886.67 12,490.00 4,282.30
195 号
注
白水济民资产组 / / / /
注：白水济民已于 2019 年 6 月被处置，故 2019 年 12 月 31 日不涉及商誉减值测试。
（2）2020 年 12 月 31 日
单位：万元
含商誉资产组
评估对象 评估报告 可收回金额 商誉减值情况
账面价值
坤元评报〔2021〕
二院有限资产组 18,905.48 19,050.00 无减值
269 号
坤元评报〔2021〕
郓城新友谊资产组 12,143.85 7,613.49 2,310.48
266 号
（3）2021 年 12 月 31 日
单位：万元
评估对象 评估报告 含商誉资产组 可收回金额 商誉减值情况
5-1-74
账面价值
坤元评报〔2022〕
二院有限资产组 62,335.91 60,700.00 1,308.73
87 号
注
郓城新友谊资产组 / / / /
注：郓城新友谊已于 2021 年 6 月被处置，故 2021 年 12 月 31 日不涉及商誉减值测试。
2、商誉减值测试的具体方法
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包
含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。公司将被收购公司（或独立产
生现金流的长期经营性资产组）单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了
时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组
（包括商誉）是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，可收回金额应当根
据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。
每年末，公司对收购形成的商誉进行减值测试，同时聘请具有证券评估资质
的资产评估机构协助公司对商誉减值测试所涉及的二院有限、郓城新友谊资产组
可回收价值进行评估，并由其出具资产评估报告，公司根据测试结果计提相应减
值准备。
3、商誉减值测试的关键参数
（1）二院有限
2019 年末、2020 年末、2021 年末，公司对二院有限资产组进行商誉减值
测试采用收益法确定其可收回金额。收益法模型中主要参数列示如下：
1) 2019 年度
项目 主要参数
预测期 预测期为 2020 年至 2024 年，后续为稳定期
2020 年至 2024 年，营业收入分别为 10,897.37 万元、11,080.82 万元、
营业收入 11,267.62 万元、11,457.80 万元、11,651.43 万元，稳定期保持预测期最后
一年的营业收入水平
5-1-75
营业成本 根据历史成本率为基础并结合行业发展预测各期营业成本
根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年
期间费用
度费用
折现率 采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 13.49%
2) 2020 年度
项目 主要参数
预测期 预测期为 2021 年至 2025 年，后续为稳定期
2021 年至 2025 年，营业收入分别为 10,333.50 万元、10,775.54 万元、
营业收入 11,111.30 万元、11,373.91 万元、11,643.72 万元，稳定期保持预测期最后
一年的营业收入水平
营业成本 根据历史成本率为基础并结合行业发展预测各期营业成本
根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年
期间费用
度费用
折现率 采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 14.15%
3) 2021 年度
项目 主要参数
预测期 预测期为 2022 年至 2026 年，后续为稳定期
2022 年至 2026 年，营业收入分别为 13,735.11 万元、27,012.18 万元、
营业收入 38,026.38 万元、48,435.27 万元、52,976.35 万元，稳定期保持预测期最后
一年的营业收入水平
营业成本 根据历史成本率为基础并结合行业发展预测各期营业成本
根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年
期间费用
度费用
折现率 采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 15.48%
如上所述，2019 年、2020 年减值测试评估时使用的关键参数基本一致，未
发生重大变化；2021 年减值测试评估时使用的关键参数较前两年有大幅提升，
主要系：一方面，二院有限新医院预测 2022 年在 6 月底投入使用，二院有限的
医疗服务业务将转移到新院区，而新院区位于鄂州城南的鄂州新区，该区域属于
鄂州新城，人口密集度较高，该区域房价高于老城区，消费能力也较高，门诊收
入会相应提高；另一方面，新医院规划床位 1,000 个，较老医院 220 个大幅提升，
随着床位逐年投入使用以及医护人员配置的加强，住院收入将大幅提高。
5-1-76
（2）郓城新友谊
1）2019 年
2019 年末公司对郓城新友谊资产组进行商誉减值测试采用收益法确定其可
收回金额。收益法模型中主要参数列示如下：
项目 主要参数
预测期 预测期为 2020 年至 2024 年，后续为稳定期
2020 年至 2024 年，营业收入分别为 6,026.16 万元、6,333.20 万元、6,645.50
营业收入 万元、6,769.64 万元、6,896.15 万元，稳定期保持预测期最后一年的营业
收入水平
营业成本 根据历史成本率为基础并结合行业发展预测各期营业成本
根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年
期间费用
度费用
折现率 采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 13.71%
1）2020 年
根据《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的要求，公司在 2020
年商誉减值测试同时测算资产组的预计未来现金流量的现值和公允价值减去处
置费用，最终可回收价值以资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置
费用的净额的孰高者来确定。郓城新友谊资产组的可回收价值采用资产基础法的
评估结果为 7,613.49 万元，高于收益法的评估结果，故 2020 年末公司对郓城新
友谊资产组按资产基础法确定郓城新友谊资产组的可回收价值为 7,613.49 万元。
2020 年末评估测试时，收益法模型中主要参数列示如下：
项目 主要参数
预测期 预测期为 2021 年至 2025 年，后续为稳定期
2021 年至 2025 年，营业收入分别为 4,232.65 万元、4,788.85 万元、5,219.25
营业收入 万元、5,744.65 万元、6,365.92 万元，稳定期保持预测期最后一年的营业
收入水平
营业成本 根据历史成本率为基础并结合行业发展预测各期营业成本
根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年
期间费用
度费用
折现率 采用加权平均资本成本模型 WACC(税前)计算为 13.71%
5-1-77
公司 2020 年采用资产基础法评估结果确定郓城新友谊资产组的可回收价值，
主要系：①2020 年受新冠疫情影响，当地政府部门采取较为保守的控制措施，
导致医院门诊及住院病人数量大幅减少，对医院营收及利润影响较大；②医保局
进一步加大医保控费的力度，医保结算款限额范围由 2019 年的居民住院扩大至
居民住院、居民门诊、职工住院和职工门诊四个类型，面对持续加大的竞争压力，
医院虽采取措施积极应对，但效果未达预期。基于上述因素，2020 年末，郓城
新友谊采用收益法估值结果已低于资产基础法估值结果。因此，公司最终采用了
资产基础法评估结果确定郓城新友谊资产组的可回收价值。
4、商誉减值计提是否充分、谨慎
（1）预测期增长率的合理性
公司基于资产组过去的业绩、行业的发展趋势和公司对市场发展的预期估计
以及市场参与者的管理水平，对未来 5 年的营业收入及毛利按照业务类别分别
进行预测。预期增长率及毛利率充分考虑公司对未来市场最新信息的掌握和行业
趋势的判断，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。
（2）稳定期增长率的合理性
公司预测稳定期增长率均为零，不考虑后续增长。
（3）税前折现率的合理性
报告期内对标的资产组进行商誉减值测试均采用预计未来现金流量的现值
作为可收回金额，预计未来现金流量现值法中，则采用税前现金流量和与之匹配
的税前折现率进行折现，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径
的折现率，然后通过税后折现率/（1-所得税率）计算得出税前折现率。
对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如毛利率、营运资金等指标，
公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来
的业务发展需求，确保该假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第 8 号
——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，采用的
假设均参考了行业数据以及公司往期业绩；同时，进行商誉减值测试时资产组的
5-1-78
构成、测算方法与以前年度保持一致。公司于报告期内计提商誉减值准备充分、
谨慎。
5、与收购评估时采用的主要假设的比较情况
根据各次商誉减值测试评估报告，报告期内的商誉减值测试与收购评估时采
用的主要假设比较情况如下：
5-1-79
（1）二院有限
时点 基本假设 具体假设 特殊假设
1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变 1)本次评估中的收益预测建立在被评估单位提
动包括利益主体的全部改变和部分改变； 供的发展规划和盈利预测的基础上；
2)本次评估以公开市场交易为假设前提； 2)假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费 1)由于未能取得委估“停
3)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前 用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础 车场宗地”的土地规划限
提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考 上发生大幅的变化，总体格局维持现状； 制指标，故本次根据鄂州
虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式； 3)假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的 价服[2014]82 号《关于公
4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账 管理才能和良好的职业道德； 布实施城区及乡镇土地
簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提； 4)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和 级别与基准地价的通
收购时点 5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、 法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法 知》，假设该宗地规划容
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化 律、法规和规范性文件； 积率为 2.20；
能明确预期：国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇 5)假设被评估单位每一年度的营业收入、 成本 2)目前二院有限医保定
率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率 费用等的支出，在年度内均匀发生； 点单位资格尚在申请中，
等无重大变化，或其变化能明确预期； 6)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因 本次评估假设公司取得
6)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场 素对企业造成重大不利影响； 医保定点单位资格不存
所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改 7)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计 在障碍并能及时取得。
变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法 政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重
律或人为障碍。 大方面一致。
1)本次评估以二院有限按预定的经营目标持续经营为前提，即二院有 1)假设二院有限管理层勤勉尽责，具有足够的管
限的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用 理才能和良好的职业道德，二院有限的管理层及
途或用途不变而变更规划和使用方式； 主营业务等保持相对稳定；
2019 年末 无
2)本次评估以相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿 2)假设委估资产组每年度的营业收入、成本费
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提； 用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
3)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经 3)假设二院有限在收益预测期内采用的会计政
5-1-80
济、政治、政策及相关企业所处行业的产业政策无重大变化，或其变 策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大
化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率 方面一致；
等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等 4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因
无重大变化，或其变化能明确预期； 素对二院有限造成重大不利影响。
4)本次评估以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关企业主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境
无重大改变；相关企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在
任何政策、法律或人为障碍。
1)本次价值分析中的收益预测建立在被价值分
1)本次价值分析以公开市场交易为假设前提； 析单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2)本次价值分析以被价值分析单位按预定的经营目标持续经营为前 2)假设被价值分析单位在未来的经营期内，其销
提，即被价值分析单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用， 售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有
不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式； 基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
3)本次价值分析以被价值分析单位提供的有关法律性文件、各种会计 3)假设被价值分析单位管理层勤勉尽责，具有足
凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提； 够的管理才能和良好的职业道德；
4)本次价值分析以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观 4)假设被价值分析单位完全遵守所有有关的法
2020 年末 经济、政治、政策及被价值分析单位所处行业的产业政策无重大变化， 律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国 无
社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态， 家法律、法规和规范性文件；
不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率 5)假设被价值分析单位每年度的营业收入、成本
无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化； 费用等的支出，在年度内均匀发生；
5)本次价值分析以被价值分析单位经营环境相对稳定为假设前提，即 6)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因
被价值分析单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、 素对企业造成重大不利影响；
经济等经营环境无重大改变；被价值分析单位能在既定的经营范围内 7)假设被价值分析单位在收益预测期内采用的
开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 会计政策与价值分析基准日时采用的会计政策
在所有重大方面一致。
5-1-81
1)本次评估以二院有限按预定的经营目标持续经营为前提，即二院有
限的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用
二院有限新院区现已基
途或用途不变而变更规划和使用方式； 1)假设二院有限管理层勤勉尽责，具有足够的管
本建成，目前在内部装修
2)本次评估以相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿 理才能和良好的职业道德，二院有限的管理层及
和开业准备中。根据二院
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提； 主营业务等保持相对稳定；
有限的经营计划，本次评
3)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经 2)假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费
估假设：新院区于 2022
济、政治、政策及相关企业所处行业的产业政策无重大变化，或其变 用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
2021 年末 年 6 月底正式投入使用；
化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率 3)假设二院有限在收益预测期内采用的会计政
目前使用的老院区将在
等无重大变化，或其变化能明确预 策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大
新院区投入使用后逐步
期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期； 方面一致；
停止运营，老院区房地产
4)本次评估以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关企业主 4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因
于 2023 年 6 月底前整体
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境 素对二院有限造成重大不利影响。
转让。
无重大改变；相关企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在
任何政策、法律或人为障碍。
由前述假设可见，二院有限商誉减值测试过程中采用的基本假设、具体假设与收购评估时不存在重大差异，特殊假设系基于评估
时点公司实际经营情况及经营规划所做的假设，故在不同评估时点存在一定差异，符合公司实际情况。
（2）郓城新友谊
时点 基本假设 具体假设 特殊假设
1)企业持续经营假设 1)假设被评估单位主营业务内容及经 1)假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合 营规模不发生重大变化； 政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、
收购时点 法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经 2)假设被评估单位提供的历年财务资 经济和社会环境无重大变化；
营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。 料所采用的会计政策和进行收益预测 2)假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，
2)交易假设 时 所采用的 会计政策 不存 在重大 差 行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；
5-1-82
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过 异； 3)假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、
程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场 3)假设企业未来的经营策略以及成本 政策性征收费用等不发生重大变化；
进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 控制等不发生较大变化； 4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，
本的前提假设。 4)在可预见经营期内，未考虑公司经营 造成对企业重大不利影响；
3)公开市场假设 可能发生的非经常性损益，包括但不 5)假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市 局限于以下项目：处置固定资产、在 格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影
场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此 建工程、无形资产、其他长期资产产 响；
都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产 生的损益以及其他营业外收入、支出； 6)假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持
的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开 5)假设企业正常经营所需的相关批准 续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况
市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 文件能够及时取得； 不发生重大变化；
6)假设评估过程中郓城新友谊经营模 7)假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保
式可以延续； 持现有的经营管理模式持续经营；
7)依据:《财政部国家税务总局关于全 8)资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目
面 推开营业 税改征增 值税 试点的 通 前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件
知》(财税[2016]36 号附件 3 第一条第 合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期
(七)款，郓城新友谊提供的医疗服务符 内，不发生重大变化；
合免征增值税优惠，本次评估假设郓 9)假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营
城新友谊在未来会持续享受该优惠。 的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、
有效；
10)假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过
程均符合国家有关法律法规规定。
1)本次评估以郓城新友谊按预定的经营目标持续经 1)假设郓城新友谊管理层勤勉尽责，具
营为前提，即郓城新友谊的所有资产仍然按照目前的 有 足够的管 理才能和 良好 的职业 道
2019 年末 用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变 德，郓城新友谊的管理层及主营业务 无
而变更规划和使用方式； 等保持相对稳定;
2)本次评估以相关企业提供的有关法律性文件、各种 2)假设委估资产组每年度的营业收入、
5-1-83
会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠 成本费用、更新及改造等的支出，均
为前提； 在年度内均匀发生;
3)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内 3)假设郓城新友谊在收益预测期内采
外现有的宏观经济、政治、政策及相关企业所处行业 用的会计政策与评估基准日时采用的
的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期;国家 会计政策在所有重大方面一致;
货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无 4)假设无其他人力不可抗拒因素及不
重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税 可预见因素对郓城新友谊造成重大不
种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期； 利影响。
4)本次评估以相关企业经营环境相对稳定为假设前
提，即相关企业主要经营场所及业务所涉及地区的社
会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;相关
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任
何政策、法律或人为障碍。
1)本次评估以郓城新友谊按预定的经营目标持续经 1)假设郓城新友谊管理层勤勉尽责，具
营为前提，即郓城新友谊的所有资产仍然按照目前的 有 足够的管 理才能和 良好 的职业 道
用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变 德，郓城新友谊的管理层及主营业务
而变更规划和使用方式； 等保持相对稳定；
2) 本次评估以相关企业提供的有关法律性文件、各 2)假设委估资产组每年度的营业收入、
种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可 成本费用、更新及改造等的支出，均
2020 年末 靠为前提； 在年度内均匀发生； 无
3) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国 3)假设郓城新友谊在收益预测期内采
内外现有的宏观经济、政治、政策及相关企业所处行 用的会计政策与评估基准日时采用的
业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国 会计政策在所有重大方面一致；
家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等 4)假设无其他人力不可抗拒因素及不
无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、 可预见因素对郓城新友谊造成重大不
税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期； 利影响。
5-1-84
4) 本次评估以相关企业经营环境相对稳定为假设前
提，即相关企业主要经营场所及业务所涉及地区的社
会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；相关
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任
何政策、法律或人为障碍。
由前述假设可见，郓城新友谊商誉减值测试过程中采用的主要假设与收购评估时不存在重大差异，符合公司实际情况。
5-1-85
综上，报告期内，公司进行商誉减值测试的主要假设与收购评估时采用的主
要假设均是基于国家宏观经济发展状况、评估时相关法规政策、标的资产所在行
业特点及标的资产日常经营状况作出的假设，符合行业惯例，与收购评估时采用
的假设不存在重大差异。
（四）2021 年末商誉减值测试预测业绩与 2022 年实际业绩比较情况，如
果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险
提示是否充分。
1、2021 年末商誉减值测试预测业绩与 2022 年实际业绩比较情况，如果存
在差异，说明差异原因及合理性
公司 2021 年末账面商誉均系收购二院有限形成，二院有限 2021 年末商誉减
值测试预测业绩与 2022 年实际业绩比较情况如下:
单位：万元
项目 营业收入 营业利润
2021 年末商誉减值测试预测业绩 13,735.11 274.93
2022 年 1-6 月实际业绩 4,693.93 329.55
完成比例 34.17% 119.87%
如上表所示，二院有限 2022 年 1-6 月营业收入占预测数据的比例为 34.17%，
主要系：1）预测时考虑新医院拟于 2022 年 6 月开业，开业后门诊量、住院人数
均将有所增加，存在营业收入预测数据下半年比上半年高的情况；2）2022 年上
半年，鄂州市新冠疫情零星爆发，使得人们的就医意愿有所下降。由于以上两方
面原因导致实际营业收入完成比例仅为 34.17%。
二院有限 2022 年 1-6 月利润总额占预测数据的比例为 119.87%，主要系减值
测试评估时预测新医院 2022 年 6 月份开业，开业后存在一个业绩爬坡过程，但
新医院投入使用导致固定资产折旧等固定成本会大幅上升，故 2022 年度预测利
润总额处于一个较低水平。由于二院有限 2022 年 1-6 月份经营业绩均产生于老
医院，固定资产折旧等固定成本并无较大增长，故实现利润总额较预测数据大。
2、是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分
公司 2021 年末账面商誉均系收购二院有限形成。每年末，公司对收购二院
5-1-86
有限形成的商誉进行减值测试，同时聘请具有证券评估资质的资产评估机构协助
公司对商誉减值测试所涉及的二院有限资产组可回收价值进行评估，并由评估机
构对二院有限所涉商誉资产组出具《资产评估报告》,根据测试结果，将包含商
誉的资产组或资产组组合可收回金额低于账面价值的差额按照收购比例计提商
誉减值准备。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值情况如下：
单位：万元
项目 二院有限 备注
商誉原值 15,147.82
商誉减值准备 8,392.45
其中：2018 年度计提 7,083.72 坤元评报〔2019〕166 号
2019 年度计提 - 坤元评报〔2020〕196 号
2020 年度计提 - 坤元评报〔2021〕269 号
2021 年度计提 1,308.73 坤元评报〔2022〕87 号
商誉账面价值 6,755.37
根据公司预测，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，预测 2022 年下半年及
以后年度的收益及利润情况与 2021 年末商誉减值测试时预测业绩差异不大；且
考虑到 2022 年 6 月 30 日与 2021 年 12 月 31 日两个评估基准日折现率差异也不
大，故公司预计商誉不存在进一步大额减值风险。但如果未来标的资产生产经营
状况发生持续不利情形，公司仍存在面临一定的商誉减值风险，保荐机构已在本
次非公开发行的尽职调查报告之“第十一节 风险因素及其他重要事项”之“（四）
财务风险”之“1、商誉减值风险”的部分进行了风险提示，具体如下：
“截至 2022 年 6 月 30 日，公司账面所列商誉主要系由公司收购二院有限形
成，列示净额 6,755.37 万元。2021 年底，根据商誉减值测试的初步结果，公司
计提商誉减值准备 1,308.73 万元。此次商誉减值计提充分，但不排除二院有限在
未来经营中不能达到预期收益的情形，则公司商誉可能面临进一步减值的风险，
从而可能对上市公司经营业绩产生不利影响。”
5-1-87
二、中介机构核查程序与核查结论
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取收购时的协议、评估报告、披露公告等相关资料进行查看，了解公
司商誉形成情况、业绩承诺情况、业绩实现情况等；并对公司财务负责人进行访
谈，了解标的公司未达到业绩承诺的原因；
2、获取并查看标的公司相关年度的财务报表，与标的公司收购评估时预测
的收入、盈利情况进行比较，并向公司财务负责人了解差异原因；
3、获取并复核报告期各期公司商誉减值测试过程，了解报告期内商誉减值
的具体情况；
4、获取并查看报告期内外部评估师针对各标的公司出具的评估报告、了解
相关的评估方法、关键评估参数选择、主要假设等，并与收购时点进行比较，分
析差异原因及合理性；
5、获取并查看标的公司 2022 年 1-6 月财务报表，并与 2021 年末商誉减值
测试预测业绩进行比较并向公司财务负责人了解差异原因；
6、 对公司财务负责人进行访谈，了解相关标的公司报告期和目前经营情况，
了解商誉减值计提是否充分合理、是否存在商誉大幅减值的迹象。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期内商誉形成的过程清晰、原因合理；标的资产报告期业绩完成情
况不达预期的情况符合实际；业绩承诺的实现情况虽不达预期，但原因合理，无
异常情况；
2、公司收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情
况的差异具有合理性；
3、报告期内，公司根据评估测试及商誉减值测试结果进行计提商誉减值准
备，计提充分、谨慎；公司商誉减值测试与收购评估时釆用的主要假设的差异符
5-1-88
合公司实际情况，具有合理性；
4、2021 年末商誉减值测试预测业绩与 2022 年度二院有限实际业绩可能存
在一定的差异，差异原因符合二院有限实际经营情况，公司商誉不存在进一步大
幅减值风险，但如果未来标的资产生产经营状况发生持续不利情形，公司仍存在
面临一定的商誉减值风险，保荐机构已在尽调报告中进行商誉减值风险提示。
5-1-89
问题 6、关于利润波动
6、根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请
人:(1)说明第一大客户 RTI 的注册地址、行业地位、与申请人合作时间、业务
内容、报告期销售规模及占比等基本情况，申请人对其销售业务是否可持续。(2)
说明报告期交易性金融资产构成情况、形成原因，报告期损益确认是否准确。(3)
说明子公司二院有限报告期诉讼情况，相关预计负债及损益确认情况。(4)详细
说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企
业会计准则的规定。(5)结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，
量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公
司情况是否存在较大差异。(6)定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，
营业利润变动趋势是否与行业变动趋势一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）说明第一大客户 RTI 的注册地址、行业地位、与申请人合作时间、
业务内容、报告期销售规模及占比等基本情况，申请人对其销售业务是否可持
续
1、RTI 公司的注册地址、行业地位、与申请人合作时间、业务内容
（1）注册地址
项目组通过查询中国信保资信出具的征信报告的方式，确认美国 RTI 公司的
注册地址为：RALPH S. JANVEY 2100 ROSS AVENUE, SUITE 2600 DALLAS
TEXAS 75201, UNITED STATES.
（2）行业地位
RTI 公司于 1994 年在美国德克萨斯州注册成立，主营业务为安全穿刺医疗
器械产品的生产与销售。通过分析 RTI 公司的业务开拓与合作情况，可以得知
RTI 公司在安全穿刺医疗器械产品所处行业中具备一定的竞争优势：
5-1-90
1）RTI 公司产品具备独特技术优势
RTI 公司的安全注射器符合制药商设定标准，可以有效地减少给药后残留在
注射器中的药物造成的药物浪费。此外，安全注射针具有其他安全注射针所没有
的独特安全优势。行业内同类安全注射针产品必须先从患者身上移除，然后手动
启动安全机制回缩枕头，而 RTI 公司生产的安全注射针允许在针头仍在患者体内
时直接激活自动回缩机制，从而减少接触受污染的针头并有效降低针刺伤害的风
险。
因此，RTI 公司的产品具备独特的技术优势，相较行业内同类产品可更有效
的降低针刺伤害的风险。
2）RTI 公司深耕美国市场多年，与美国政府合作较为深入
安全注射器在海外国家普及率较高，以美国为例，美国政府于 2000 年推行
的《针刺预防法案》中明确规定，医务人员必须使用具有安全装置的注射器及其
他医疗锐器物。因此，美国医疗机构端的注射器产品以安全注射器为主，从而导
致安全注射器在美国市场的需求较高。RTI 公司作为美国本土企业，在美国市场
深耕多年，已凭借自身产品的技术优势在美国市场中占据一席之地，且与美国政
府的合作较为深入。根据 RTI 公司的 2021 年度年报披露，RTI 公司已与美国卫
生与公众服务部签订合约以增加安全注射器的供货量。截至 2021 年 12 月 31 日，
RTI 公司向美国政府的总销售额约为 1.14 亿美元，占 RTI 公司 2021 年收入的
60.36%。
（3）与申请人合作时间、业务内容
RTI 与公司的合作时间最早可以追溯至 2004 年，由公司关联方双鸽实业与
RTI 公司进行合作。2014 年 9 月，公司及子公司聚民生物对双鸽实业的注射穿刺
器械业务进行了重组，并承接了相应注射穿刺器械业务。RTI 等有关各方签订了
《转让同意书》，约定双鸽实业向公司子公司聚民生物转让其与 RTI 签订的《生
产协议》中所规定的所有双鸽实业的权利、收益及义务。
双方合作的业务内容主要为安全穿刺医疗器械产品的生产与销售，美国 RTI
公司根据其市场情况，向公司全资子公司聚民生物下达订单，聚民生物根据订单
生产完成后出售给济民堂，由济民堂按照双方约定的价格将产品销售给美国 RTI
5-1-91
公司，以美元计价和结算。
2、报告期销售规模及占比等情况
报告期内，发行人与 RTI 公司业务的销售规模与占比情况如下表所示：
单位：万元
报告期 发行人与 RTI 销售规模 发行人营业收入 占比
2022 年 1-6 月 12,665.43 43,718.16 28.97%
2021 年 37,044.07 109,846.99 33.72%
2020 年 16,054.76 87,764.00 18.29%
2019 年 8,876.67 77,127.92 11.51%
3、对其销售业务是否可持续
发行人与 RTI 公司合作已近二十年，发行人子公司聚民生物是美国 RTI 公
司安全注射器（针）在中国的唯一合作生产厂商，且是唯一获得 RTI 公司授权
在中国境内制造和销售安全注射器（针）的公司。由此可见，RTI 与发行人合作
历史较长，对发行人信任度较高，客户粘性较好。2020 年 12 月 26 日，聚民生
物在此前与美国 RTI 公司签订的一揽子协议基础上，与美国 RTI 公司再度签订
了《生产协议第二次修订案》，涉及 9 亿支安全注射针和安全注射器产品，总金
额约为 5.40 亿元人民币。同时，自 2021 年 1 月 1 日起 30 个月内，安全注射针
和安全注射器的单价将在第一次修订合同的基础上提高 0.005 美元/支，直至 RTI
采购达到 9 亿支上述相关产品。由此可见，发行人与 RTI 的合作相对稳定，可持
续。
（二）说明报告期交易性金融资产构成情况、形成原因，报告期损益确认
是否准确
1、报告期交易性金融资产构成情况
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
分类为以公允价值计量且其变动
- 7,768.00 12,858.82 13,441.21
计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产 - 7,768.00 12,858.82 13,441.21
其中：二院有限 - 7,768.00 8,044.00 8,002.00
5-1-92
郓城新友谊 - - 4,814.82 5,439.21
2、报告期交易性金融资产形成原因
公司在收购二院有限和郓城新友谊时，交易双方约定标的医院未来相应年度
的承诺利润，并根据标的医院的业绩实现情况来调整企业合并支付的对价，即以
少数股东股权或现金对公司进行业绩补偿，该事项属于或有对价的安排。
公司于 2019 年 1 月 1 日开始实施《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和
计量》（2017 年修订），根据该准则第十九条规定：“企业在非同一控制下的企业
合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产。”
2017 年第 4 期《会计监管工作通讯》“上市公司 2016 年年报会计问题提示
（二）”之“一、会计确认与计量问题”之“（三）企业合并中或有对价的确认时
点问题”指明：“根据企业会计准则的规定，当企业合并中约定的或有对价同时
满足与该资源有关的经济利益很可能流入或流出企业，且金额能够可靠地计量时，
企业应在业绩承诺所属期间确认相应的资产或负债并相应影响损益（某些情况下
可能为权益）。”
鉴于尼尔迈特持有的二院有限 20.00%股权及邵品持有的郓城新友谊 49.00%
股权质押在公司名下，公司具有优先受偿权，公司取得尼尔迈特和邵品以其持有
标的医院少数股权结算的业绩补偿款风险较低，满足“该资源有关的经济利益很
可能流入企业”且“金额能够可靠的计量”的条件，构成一项金融资产。故公司
将以少数股东股权结算的业绩补偿款确认为交易性金融资产，且分类为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
3、报告期损益确认情况
由于少数股东股权结算的业绩补偿款分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，需对该金融资产按公允价值计量，公司聘请坤元资产评估
有限公司对应补偿少数股权在资产负债表日的价值进行评估，并按该评估价值对
金融资产进行计量。
各期损益确认情况如下：
5-1-93
（1）二院有限
单位：万元
项目 序号 2018 年（初始确认） 2019 年 2020 年
少数股权比例 1 20.00% 20.00% 20.00%
股权补偿比例 2 20.00% 20.00% 20.00%
标的股权价值 3 38,400.00 40,010.00 40,220.00
《济民健康管理股份 《济民健康管理股份 《济民健康管理股份
有限公司拟了解鄂州 有限公司拟了解鄂州 有限公司拟了解鄂州
公司股权价值确 二医院有限公司股东 二医院有限公司股东 二医院有限公司股东
--
认/调整依据 全部权益价值分析项 全部权益价值分析项 全部权益价值分析项
目价值分析报告》-坤 目价值分析报告》-坤 目价值分析报告》-坤
元评咨〔2019〕27 号) 元评咨〔2020〕27 号) 元评咨〔2021〕21 号)
股权结算的业绩
4=2*3 7,680.00 8,002.00 8,044.00
补偿款价值
对当期损益的影
5 7,680.00 322.00 42.00
响
（续上表）
注
项目 序号 2021 年 2022 年 1-6 月
少数股权比例 1 20.00% /
股权补偿比例 2 20.00% /
标的股权价值 3 38,840.00 /
《济民健康管理股份有限公司拟了解
公司股权价值确 鄂州二医院有限公司股东全部权益价
-- /
认/调整依据 值分析项目价值分析报告》(坤元评报
〔2022〕87 号)
股权结算的业绩
4=2*3 7,768.00 /
补偿款价值
对当期损益的影
5 -276.00 /
响
注：由于二院有限 2017-2019 年度的累计扣除非经常性损益后的净利润总额未达到当年承诺的累计扣
除非经常性损益后的净利润总额，浙江尼尔迈特针织制衣有限公司以其拥有二院有限 20.00%的股权进
行补偿。根据浙江省台州市中级人民法院《执行裁定书》（（2021）浙 10 执 516 号之三），公司接受以
物抵债，于 2022 年 6 月 1 日取得尼尔迈特公司持有二院有限 20.00%股权的所有权，并于当天完成工
商变更登记手续。变更后，公司持有二院有限 100%股权，将前述确认的交易性金融资产转入长期股权
投资。
（2）郓城新友谊
单位：万元
注
项目 序号 2019 年 2020 年 2021 年
少数股权比例 1 49.00% 49.00% /
股权补偿比例 2 33.49% 49.00% /
5-1-94
标的股权价值 3 16,240.00 9,826.17 /
《济民健康管理股份有 《济民健康管理股份有
限公司拟了解郓城新友 限公司拟了解郓城新友
公 司股权 价值确 认 / 谊医院有限公司股东全 谊医院有限公司股东全
-- /
调整依据 部权益价值分析项目价 部权益价值分析项目价
值分析报告》(坤元评咨 值分析报告》(坤元评咨
〔2020〕28 号) 〔2021〕20 号)
股权结算的业绩补偿
4=2*3 5,439.21 4,814.82 /
款价值
对当期损益的影响 5 5,439.21 -624.39 /
其中：对 2019 年度
已补偿 33.49% -2,148.42 /
部分调整确认
应补偿的剩余
1,524.04 /
15.51%部分确认
注：由于郓城新友谊 2018 年至 2020 年未完成承诺利润，根据公司与自然人邵品等三方于 2018 年 4
月签订的股权转让协议约定，邵品应向公司补偿其持有的郓城新友谊 49.00%股权及现金 33,800.38 万
元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已根据郓城新友谊净资产公允价值及补偿的股权比例 49%确认交
易性金融资产 4,814.82 万元。考虑业绩补偿方案执行难度较大，邵品根据 2021 年 6 月签订的《股权
回购协议》回购公司持有的郓城新友谊股权，终止履行业绩补偿义务，将前述确认的交易性金融资产
予以转出。
综上，公司交易性金融资产报告期损益确认准确。
（三）说明子公司二院有限报告期诉讼情况，相关预计负债及损益确认情
况
报告期内，二院有限作为被告且标的金额超过 100 万元的诉讼、仲裁情况，
以及相关预计负债及损益确认情况如下：
是否
序 当事人及诉 当事人及诉 涉案 计提 损益确认
案由 案号 案件进展/结果
号 讼地位 讼地位 金额 预计 情况
负债
因原告与二院
建设 鄂州市嘉禾
（2019） 武汉伯莱特 有限达成和解
工程 医疗科技有 276.2
鄂 0704 智能系统工 协议，法院裁定 不适
1 施工 限公司、二 8万 不适用
民初 程有限公司 准许原告撤回 用
合同 院有限（被 元
2498 号 （原告） 对二院有限的
纠纷 告）
起诉。
陈望军（一 因陈望军与王
审原告、二 建松达成和解
本金
（2019） 二院有限 审被上诉 协议，法院裁定
民间 210
鄂 02 民 （一审被 人）；王建 撤销（2018）鄂
2 借贷 万元 否 -
终 697 告、二审上 松、尼尔迈 0203 民初 1642
纠纷 及利
号 诉人） 特（一审被 号民事判决；准
息
告、二审被 许陈望军撤回
上诉人） 起诉；准许二院
5-1-95
有限撤回上诉。
鄂州市嘉禾 因刘传鹏自愿
医疗科技有 申请撤诉，法院
本金
（2020） 限公司、王 裁定准许刘传
民间 700
鄂 0704 建松、龙游 刘传鹏（原 鹏撤回起诉。
3 借贷 万元 否 -
民初 167 西联超市有 告）
纠纷 及利
号 限公司、二
息
院有限（被
告）
鄂州市嘉禾 因廖传超自愿
医疗科技有 申请撤诉，法院
限公司、王 本金 裁定准许廖传
（2020）
民间 建松、龙游 1,000 超撤回起诉。
鄂 0704 廖传超（原
4 借贷 西联超市有 万元 否 -
民初 168 告）
纠纷 限公司、尼 及利
号
尔迈特、二 息
院有限（被
告）
鄂州市嘉禾 因李金鳌自愿
医疗科技有 申请撤诉，法院
本金
（2020） 限公司、王 裁定准许李金
民间 100
鄂 0704 建松、龙游 李金鳌（原 鳌撤回起诉。
5 借贷 万元 否 -
民初 169 西联超市有 告）
纠纷 及利
号 限公司、二
息
院有限（被
告）
经再审法院主 2020 年公
持调解，达成调 司按二审
解协议，二院有 判决书涉
（2019） 限向翁雄祥归 及金额的
二院有限
浙 0825 还借款利息中 100%计提
（一审被
民初 的 800 万元，翁 诉讼损失
告、二审上
2657 号、 翁雄祥（一 本金 雄祥放弃对二 1,733.53 万
诉人、再审
民间 （2020） 审原告、二 800 院有限的其他 元，计入营
申请人）；龙
6 借贷 浙 08 民 审被上诉 万元 诉讼请求，二院 是 业外支出；
游西联超市
纠纷 终 648 人、再审被 及利 有限向翁雄祥 2021 年公
有限公司、
号、 申请人） 息 支付款项后，有 司根据民
王建松、尼
（2021） 权向尼尔迈特、 事调解书
尔迈特（一
浙民再 王建松追偿。 结果，冲回
审被告）
12 号 诉讼损失
926.79 万
元，计入营
业外支出。
（2019） 二院有限 再审判决撤销 2020 年公
浙 0825 （一审被 姜松发（一 本金 一审、二审民事 司按二审
民间 民初 告、二审上 审原告、二 400 判决；本案目前 判决书涉
7 借贷 2656 号、 诉人、再审 审被上诉 万元 处于执行回转 是 及金额的
纠纷 （2020） 申请人）；龙 人、再审被 及利 阶段，姜松发已 100%计提
浙 08 民 游西联超市 申请人） 息 返还 200 万元， 诉讼损失
终 139 有限公司、 剩余 585.27 万 795.54 万
5-1-96
号、 王建松、尼 元于 2029 年 11 元，计入营
（2021） 尔迈特（一 月 15 日前返还。 业外支出；
浙民再 审被告） 2021 年根
11 号 据民事判
决书结果，
冲回诉讼
损失
200.00 万
元，计入营
业外支出。
注：（1）与武汉伯莱特智能系统工程有限公司建设施工合同纠纷为针对合同造价交易金额未
达成一致，后达成和解，影响资产金额，不属于预计负债准则适用范围；（2）与陈望军借贷
纠纷于报告期内 2019 年度进行二审判决，双方和解，当期撤回诉讼，无需计提预计负债或
确认损失；（3）与个人刘传鹏、廖传超和李金鳌的民间借贷纠纷，原告均于提起诉讼当年自
愿申请撤诉，无需计提预计负债或确认损失。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面
价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应
当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
综上，企业已根据实际情况和会计准则要求确认相关预计负债及损益。
（四）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计
处理是否符合企业会计准则的规定
1、非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因
报告期内，公司非经常性损益具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资
4.25 3,283.23 -32.90 520.37
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规
673.45 475.59 557.60 549.51
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
1,003.28 - 122.64 663.52
资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 - 62.29 - -
5-1-97
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以 - -276.00 -582.39 5,761.21
及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-179.46 789.66 -2,570.29 136.64
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
0.75 3.69 1.75 -
目
小 计 1,502.28 4,338.45 -2,503.59 7,631.25
减：企业所得税影响数（所得税减少以
224.33 543.19 -471.54 347.67
“－”表示）
少数股东权益影响额（税后） 7.03 133.71 -422.53 -2.86
归属于母公司所有者的非经常性损益
1,270.92 3,661.55 -1,609.52 7,286.43
净额
报告期各期，归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 7,286.43 万元、
-1,609.52 万元、3,661.55 万元和 1,270.92 万元，具体构成如下：
（1）非流动性资产处置损益
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
长期股权投资处置损益 - 3,921.13 - 529.56
固定资产等长期资产处置损益 4.25 -637.90 -32.90 -9.19
小计 4.25 3,283.23 -32.90 520.37
其中，长期股权投资处置损益如下：
1) 2019 年-白水济民
由于白水济民 2018 年未完成承诺业绩，考虑到业绩补偿方案执行难度较大，
经双方协商，赵选民于 2019 年 6 月以 13,861.65 万元的价格回购公司持有的白水
济民 60.00%股权。该项交易产生处置收益 529.56 万元。
2) 2021 年-郓城新友谊
由于郓城新友谊业绩承诺期内未完成承诺业绩，考虑业绩补偿方案执行难度
较大，双方于 2021 年 6 月签订了《股权回购协议》，协议约定邵品以 13,596.00
万元的价格回购公司持有的郓城新友谊 84.49%股权。该项交易产生处置收益
5-1-98
3,921.13 万元。
（2）计入当期损益的政府补助
单位：万元
类别 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
企业扶持资金 359.67 119.46 - -
职工失业保险基金 25.89 7.79 - 223.34
稳岗补贴 - - 141.01 -
外经台促进发展专项资金 65.00 - - -
科技创新补助 16.00 - - -
科学技术发展补助 14.00 - - -
扩大口罩产能补助 - - 50.00 -
零住餐企业季度达产奖励 - 10.00 - -
企业技术中心补贴 - - 20.00 -
与收益
相关 招用高校毕业生奖励资金补
22.19 6.33 - -
贴
就业见习补贴 2.57 4.89 - 21.35
地方教育附加专项资金 - 8.82 15.26 -
线上培训补贴 - - 18.66 -
研发投入补助 15.01 - - -
企业职工线上培训补贴 2.44 9.60 - -
区财政局 2019 年区院士专
- - - 10.00
家工作补贴经费
专利授权补助 - - 8.82 -
其他零星 0.26 11.08 13.01 10.11
产业转型升级项目资金 133.70 267.41 267.41 256.28
锅炉改造补助 4.62 9.23 9.23 9.23
技术改造项目 3.50 2.78 - -
与资产
健康小屋建设基金 - 1.00 2.00 2.00
相关
交通大物流扶持引导资金 - - 1.67 10.00
循环经济专项资金 3.60 7.20 7.20 7.20
重点企业扩大口罩生产能力 5.00 10.00 3.33 -
5-1-99
补助资金
小计 673.45 475.59 557.60 549.51
（3）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
报告期内“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”系应收股权转
让款计收的利息以及资金拆借利息收入，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
应收赵选民股权转让款计收的利息 943.40 - 122.64 663.52
郓城新友谊拆借款利息 59.89 - - -
小计 1,003.28 - 122.64 663.52
公司与赵选民双方签订《股权回购协议》约定，股权转让款分期支付，剩余
股权转让款自 2019 年 6 月 4 日开始按照年化 12%的利率计算至实际付款日止。
由于 2021 年赵选民未按照约定支付股权转让款亦未支付相应利息，故 2021 年未
确认对应的利息收入。
（4）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负
债和其他债权投资取得的投资收益
报告期内，非经常性损益均系交易性金融资产公允价值变动损益，报告期各
期公允价值变动损益如下：
单位：万元
标的公司 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
二院有限 - -276.00 42.00 322.00
郓城新友谊 - - -624.39 5,439.21
小计 - -276.00 -582.39 5,761.21
（5）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
单位：万元
5-1-100
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
捐赠收入 - - 344.56 -
保险赔款收入 - - 44.96 274.43
减：诉讼损失 - -1,126.79 2,529.07 -
减：赔款支出 - 147.50 - -
减：捐赠支出 170.42 121.45 407.29 103.90
其他 -9.04 -68.19 -23.46 -33.89
小计 -179.46 789.66 -2,570.29 136.64
报告期内，“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”主要系诉讼损失发
生额较大。主要原因如下：因涉及自然人翁雄祥、姜松发民间借贷纠纷案，2020
年公司子公司二院有限按照上述两案件二审判决书涉及金额的 100.00%计提诉
讼损失 2,529.07 万元；针对上述两项案件，二院有限不服二审判决，向浙江省高
级人民法院申请再审，两案分别于 2021 年 9 月和 11 月由浙江省高级人民法院作
出调解和判决，2021 年二院有限根据前述调解和判决结果，将 2020 年计提的诉
讼损失予以部分冲回，共计 1,126.79 万元。
2、会计处理是否符合企业会计准则的规定
上述交易或事项属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》定义的非经常损益范围，公司对以上非经常性损益的经济业务
实质进行了解，确定相关的账务处理并按非经常性损益的明细类别进行归集和分
类，公司关于上述交易或事项的会计处理符合企业会计准则的规定。
（五）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析
各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是
否存在较大差异
1、报告期内公司毛利率变动情况及原因
报告期内，公司各业务板块毛利率及对销售贡献率情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 销售贡 销售贡 销售贡 销售贡
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
献率 献率 献率 献率
医疗器械 51.48% 45.02% 50.13% 54.01% 41.57% 44.71% 42.15% 26.17%
大输液 45.08% 28.26% 49.40% 23.72% 48.57% 29.89% 54.17% 40.99%
5-1-101
医疗服务 47.83% 26.72% 42.53% 22.27% 32.87% 25.40% 37.75% 32.84%
合计 48.69% 100.00% 48.26% 100.00% 41.46% 100.00% 45.63% 100.00%
注：销售贡献率=产品销售收入/同期主营业务收入。
报告期内，公司医疗器械板块毛利率分别为 42.15%、41.57%、50.13%及
51.48%，整体呈现上升趋势。相较于 2019、2020 年度，公司 2021 年度医疗器械
板块毛利率有所上升，主要系毛利率较高的安全注射器及安全注射针产品销量大
涨，拉高了整体毛利率。
报告期内，公司大输液板块毛利率分别为 54.17%、48.57%、49.40%及 45.08%。
2020 年毛利率较 2019 年下降 5.60%，主要系：（1）2020 年起公司适用新收入准
则，与销售相关的运输费用计入成本，导致毛利率有所下降；（2）因疫情影响，
终端医院经营受限，大输液产品需求减少，公司降低产量导致单位成本上升； 3）
近年来受医保控费、带量采购和限输限抗的影响，大输液行业市场空间逐渐缩小，
市场竞争不断加剧，头部厂商因规模效应从而具备成本优势，行业集中度逐渐提
升，而公司大输液业务规模较小，抗风险能力较弱，产销量逐年下降，单位成本
较高。2022 年 1-6 月公司大输液毛利率有所下降，主要系山西地区软袋产品重新
招投标，公司中标价格较前期下降导致。
报告期内，公司医疗服务板块毛利率分别为 37.75%、32.87%、42.53%及
47.83%。2020 年毛利率较 2019 年下降了 4.88%，一方面系本年度受新冠疫情影
响，医院门诊及住院病人减少；另一方面系医保控费的力度进一步加强，郓城新
友谊 2020 年度医保结算款限额范围由 2019 年居民住院扩大至居民住院、居民门
诊、职工住院和职工门诊四类申报类型从而导致 2020 年度毛利率较 2019 年下降。
2021 年及 2022 年 1-6 月毛利率均有所提升，主要系公司下属博鳌医院加大营销
力度，销售额提升明显且毛利率较高，因此拉高了医疗服务板块整体毛利率。
（1）市场供需及竞争情况
1) 上游行业对本行业的影响
医疗器械行业：穿刺医疗器械的主要原材料为注射穿刺器械用聚丙烯和聚氯
乙烯粒子以及各类注射器针头等。该行业的上游行业主要为聚丙烯、聚氯乙烯等
塑料粒料生产企业。上游产业市场化程度较高，原材料供应较为充足。但由于聚
丙烯、聚氯乙烯等塑料粒料价格受到石油价格的影响较大，随着石油价格波动，
该等原材料存在价格变动风险。
5-1-102
大输液行业：公司生产大输液所用的包装材料主要有输液膜用聚烯烃粒子、
内盖用基础聚丙烯粒子、外盖用基础聚丙烯粒子等。上述包装原材料行业成熟，
市场竞争充分，能够满足公司生产的需要。
医疗服务行业：该行业的上游主要是医疗设备、医用药品、医用耗材等生产
厂商和经销商。医疗设备主要包括基础检查设备、医学检验设备、医学影像类专
业医用设备。医用耗材，包括试剂在内，大多为一次性医用耗材。医疗服务行业
的上游企业竞争较为充分，医疗服务行业采购供应充足。
2）下游行业对本行业的影响
医疗器械行业：穿刺医疗器械行业的下游为直接面向终端消费市场的医院、
诊所以及医药贸易公司等。随着国内人口老龄化趋势的发展，医疗机构数量的不
断增加，国内市场对穿刺医疗器械的需求将持续扩大。后疫情时代，全球供应链
加快重组，国际市场对国内医疗器械供应链依赖度提高，持续稳定的国际市场需
求也为境内穿刺医疗器械的出口提供了契机。
大输液行业：医院市场和医药商业是本行业的下游行业，医药制造企业的产
品主要通过经销商进行销售。经销模式下，医药制造企业对经销商的选择拥有较
大自主权，可减少对特定客户的依赖。从市场需求来看，随着人口数量的增长、
人口老龄化程度的增加，预计下游市场需求将保持稳步增长。
医疗服务行业：随着我国经济社会的持续发展、人民生活水平不断提高，医
疗保健意识随之提升，同时我国人口老龄化问题及各类主要疾病的发病数量增长
明显，预计医疗服务行业的市场需求将持续增长。
3）行业竞争情况
① 医疗器械行业
我国医疗器械市场规模较大，增长幅度较高。2020 年，国内医疗市场规模
达到 7,295.00 亿元，预计 2024 年市场规模将以 13.94%的年复合增长率持续攀升
至 12,295.00 亿元。
我国大部分医疗器械公司规模较小、研发投入不足，导致科研创新能力不强，
科技成果转化能力薄弱，与国际医疗器械公司和国内头部医疗器械公司在技术水
5-1-103
平、生产工艺上仍有较大差距，只能走仿制的道路或生产中低端、具有价格优势
的常规产品。由于医疗机构目前主要采取集中招标采购的方式，因此生产规模大、
成本控制力强、工艺更先进的大型生产企业更具有优势。
公司是专业从事医疗器械研发、生产、销售和服务的高新技术企业，在本行
业内积累了较为丰富的经验，掌握了较为先进的研发技术和生产工艺，主要产品
均拥有自主知识产权。但与大型医疗器械公司相比，公司在国内外市场的品牌知
名度还有待进一步加强，市场份额有待进一步提升。
② 大输液行业
大输液行业属医药制造业。在化学药品制剂行业中，大输液是最重要的制剂
之一，由于其具有直接输入体内的药量较大、药效迅速、作用可靠及适于急救等
特点，临床用途十分广泛。
我国医药行业生产企业数量众多，尤其是大输液基础输液产品的差异化程度
不高。因而品牌知名度、客户基础是新增厂商进入医药行业的重要障碍。具有品
牌优势、技术优势、规模优势以及品种优势的大输液企业才能在行业内更好的发
展。
输液产品均为处方药，医院是重要的终端客户。公司营销网络的广度和深度
决定了大输液产品在终端医院的覆盖率和渗透率；与经销商的稳定合作和持续不
断的推广工作是提升市场份额的有效手段，但需要业内公司投入大量资本和时间。
公司长期从事非PVC软袋大输液和塑料瓶大输液的研发、生产及销售，销售
网络遍布全国，浙江、江苏、上海及广东等省市为公司大输液产品的主要市场。
公司具备药包材全产业链优势，已实现非PVC软袋大输液主要药包材自行配套生
产，是国内少数拥有输液膜生产资质及研发能力的大输液企业之一。公司拥有自
主研发的聚烯烃多层共挤输液膜、口管、聚丙烯组合盖（拉环式）等药包材，取
得药包材相关专利三十余项。近年来，受医保控费、带量采购和限输限抗的影响，
大输液行业市场规模增长乏力。市场竞争程度不断加剧，大输液行业主要厂商因
具有生产规模大、产品种类丰富、成本压缩空间更为充足的优势，可以不断在市
场竞争中占据更为有利的地位，导致行业集中度逐渐提升。而公司大输液业务市
场占有率不高，区域集中度明显，抗风险能力相对较弱，在此影响下，市场占有
5-1-104
率持续下滑。公司亟需在技术创新，市场开拓上加大投入力度。
③ 医疗服务行业
随着中国医疗市场的不断开放，有关部门近年来陆续出台相关政策文件，如
《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发[2013]54 号）、《“健康中国
2030”规划纲要》等。近年来的政府工作报告中均强调要深化医疗改革、进一步
开放医疗市场，不仅鼓励社会资本办医、促进社会资本改制公立医院，还进一步
对民营医院放开了医保市场、增加了医保、新农合国家补贴力度并出台了医师多
点执业的政策。
近年来，随着中国经济的高速发展，我国居民收入水平也显著提升，有效支
撑了医疗消费水平的增长。人们比以往更注重自身的生活品质和健康问题，养生
保健意识不断增强，在满足基本的医疗需求之外，还希望得到更多的服务项目和
更加优质的服务体验。民营医院具有自身制度灵活、管理方便的特点，能够适应
社会不断演变的需求。在长期发展中，国内已经涌现出大批可以提供优质、个性
化服务的医疗机构，民营医院在这方面走在前列，其大多形成高端全科医院（诊
所）或者高端专科医院（诊所），能够有效满足居民的多元化医疗服务需求。而
居民对医疗服务的消费结构和品质要求的升级，也将推动民营医院的发展。随着
我国基本医疗保障体系与社会医疗保险体系的逐步完善，我国医疗服务行业的需
求将得到进一步提升。同时我国老龄化人口及各类主要疾病的发病数量增长明显，
使得我国医疗开支近年来持续增长，医疗服务行业市场规模不断扩大。
但同时也看到，我国民营医疗机构群体是在公立医疗机构处于垄断地位的背
景下产生和发展起来的，起步较晚，市场积累不足，各民营医疗机构之间技术水
平和管理水平也参差不齐。部分民营医院诚信度低、缺乏自律，损害了民营医疗
机构在社会上的整体形象，公众对民营医院整体的认可度有待提高。
民营医院人才引进普遍不足，医务人员出现年龄断层现象，经验丰富的中青
年医疗骨干人才十分匮乏。近年来虽然有多点执业等政策的开放，但由于公立医
院管理体制的限制，造成医师顾虑多、负担重，一部分公立医院甚至变相对多点
执业的医师施加压力，导致公立医院的医生很少愿意到民营医院进行多点执业。
近年公司积极推进大健康产业战略，已布局产业链终端医院，建设济民大健
5-1-105
康产业生态圈。截至报告期末，公司旗下医疗机构下设多个临床科室，综合服务
能力较强，可为患者提供全方位诊疗服务。但公司目前在人员规模、业务收入方
面相较于行业内的竞争对手仍然偏小，品牌效应与公信力的积累是一个长期而缓
慢的过程。目前，公司旗下医疗机构在所在地区具备了一定的影响力，但与公立
医院相比仍然具有一定的差距，公司品牌优势尚不明显。
（2）售价变动及生产成本
报告期内，公司主要业务的单位售价和单位成本变动情况如下：
1）医疗器械
报告期内，公司医疗器械销售明细如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度
类别
收入 销售占比 收入 销售占比
血液透析浓缩液 249.61 1.27% 598.60 1.01%
聚民生物产品 13,873.55 70.73% 40,217.02 68.03%
医疗器械贸易 1,056.55 5.39% 2,213.87 3.74%
体外诊断试剂 4,433.99 22.61% 15,992.04 27.05%
其他 - - 98.61 0.17%
小计 19,613.69 100.00% 59,120.14 100.00%
2020 年度 2019 年度
类别
收入 销售占比 收入 销售占比
血液透析浓缩液 685.51 1.76% 851.70 4.25%
聚民生物产品 19,031.85 49.00% 12,658.25 63.14%
医疗器械贸易 2,111.34 5.44% 2,302.38 11.48%
体外诊断试剂 16,586.54 42.70% 4,236.94 21.13%
其他 426.74 1.10% - -
小计 38,841.98 100.00% 20,049.27 100.00%
由上表可见，报告期内公司医疗器械销售结构较为稳定，聚民生物产品（主
要为安全注射器（针））销售比例在医疗器械板块占据主导地位。
报告期内，聚民生物产品的数量、收入、成本、毛利率情况如下：
项目 数量（万） 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
5-1-106
2022 年 1-6 月 23,124.74 13,873.55 5,561.22 59.91%
2021 年度 68,211.65 40,217.02 15,913.39 60.43%
2020 年度 32,187.10 19,031.85 8,756.78 53.99%
2019 年度 22,126.25 12,658.25 6,588.77 47.95%
由上表可见，2019-2021 年度聚民生物产品的销售数量、销售收入、毛利率
呈上升趋势，2022 年 1-6 月有所下降，主要系安全注射器（针）销量下降所致。
以下对聚民生物产品的销售占比、单价、单位成本进行分析：
单位：元/支
2022 年 1-6 月 2021 年
项目
单位成
销售占比(%) 单价 单位成本 销售占比(%) 单价
本
安全注射器 79.23 0.62 0.22 83.03 0.63 0.22
注射器 7.57 0.44 0.39 7.63 0.39 0.31
安全注射针 12.84 0.58 0.23 9.06 0.56 0.20
注
其他 0.36 / / 0.28 / /
2020 年 2019 年
项目 销售占比 单位成
单价 单位成本 销售占比（%） 单价
（%） 本
安全注射器 71.22 0.65 0.26 58.29 0.68 0.27
注射器 14.56 0.42 0.35 26.50 0.40 0.32
安全注射针 13.10 0.59 0.21 11.83 0.59 0.22
注
其他 1.12 / / 3.38 / /
注：其他系输液器、配件等，报告期内销售占比较小，因品类、规格等差异较大，故此处不
再分析单价及单位成本。
由上表可知，报告期内，聚民生物产品安全注射器和安全注射针的销售占比
较高，系公司主力产品。
安全注射器 2020 年销售均价较 2019 年下降 0.03 元/支，主要系公司与主要
客户RTI于 2020 年 4 月 17 日签订达成协议，0.5ml、1ml、10ml规格的安全注射
器产品售价由 0.1 美元降至 0.095 美元，2ml、3ml、5ml规格的安全注射器产品
售价由 0.09 美元降至 0.085 美元。安全注射器、安全注射针产品单位成本较 2019
年下降，一方面系受中美贸易环境及新冠疫情的影响，子公司聚民生物与RTI达
成协议，将原需进口的主要原材料以国产料进行替代，主材采购单价下降；另一
方面系 2020 年产销量较 2019 年大幅增长，规模效应进一步显现，固定成本被摊
薄，亦导致单位成本下降。
2020 年 12 月 23 日，聚民生物与RTI签订安全注射器（针）将于 2021 年起
5-1-107
单位售价上涨 0.005 美元/支的销售协议，因此，2021 年的主力产品规格为 1ml
及 3ml安全注射器单价分别为 0.1 美元/支和 0.09 美元/支，单价略有提升。但折
算成人民币后销售单价依旧略有下降，主要系汇率下降引起，另外也受不同规格
产品销量变动的影响。安全注射器、安全注射针单位成本下降主要系 2021 年产
销量较 2020 年进一步增长，规模效应显著，因此单位成本下降明显。
2022 年 1-6 月，安全注射器单价及单位成本基本保持稳定，安全注射针单价
及单位成本较上期略有上升，主要系不同规格产品销量变动的影响。
2）大输液
报告期内，公司大输液产品销售数量、收入、成本、毛利率如下：
年度 品种 数量(万瓶/袋) 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
软袋 2,253.97 10,163.96 4,728.71 53.48%
2022 年 1-6 月 塑料瓶 1,445.93 2,147.08 2,032.41 5.34%
小计 3,699.90 12,311.04 6,761.11 45.08%
软袋 5,066.72 22,326.94 9,946.03 55.45%
2021 年度 塑料瓶 2,344.84 3,632.99 3,293.89 9.33%
小计 7,411.56 25,959.93 13,239.92 49.00%
软袋 6,283.67 22,755.68 10,241.44 54.99%
2020 年度 塑料瓶 2,477.93 3,211.08 3,112.02 3.08%
小计 8,761.60 25,966.76 13,353.46 48.57%
软袋 7,734.78 26,827.70 10,483.24 60.92%
2019 年度 塑料瓶 3,691.77 4,577.73 3,908.40 14.62%
小计 11,426.55 31,405.43 14,391.64 54.17%
由上表可知，报告期内，大输液销量逐年下降。2020 年度大输液毛利率较
2019 年度有所下降，下降原因主要系：一方面，公司自 2020 年起执行新收入准
则，与销售相关的运输费用计入成本，拉低了毛利率；另一方面，受新冠疫情影
响，公司产销量降低，导致单位成本上升。2022 年 1-6 月大输液毛利率较 2021
年度有所下降，主要系山西地区软袋产品重新招投标，公司中标价格较前期下降
导致。
以下对大输液产品的单价、单位成本进行分析：
单位：元/袋、元/瓶
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
种类/年度
单价 单位成本 单价 单位成本 单价 单位成本 单价 单位成本
5-1-108
软袋 4.51 2.10 4.41 1.96 3.62 1.63 3.47 1.36
塑料瓶 1.48 1.41 1.55 1.40 1.30 1.26 1.24 1.06
2020 年较 2019 年单价、单位成本变动原因：
公司 2020 年软袋产品平均单价提高主要原因系大容量产品——3000ml生理
氯化钠溶液（软袋双阀）占比提高。单位成本的上升主要系受新冠疫情影响，软
袋产品销量下降，而公司采用“以销定产”的模式安排生产，同时降低期末库存，
导致 2020 年产量较 2019 年大幅下降，从而导致单位固定成本较 2019 年度上升。
公司 2020 年塑料瓶单价较上期增加 0.06 元/瓶，主要系由于内销平均单价提
高导致。内销平均单价提高的原因主要系：一方面，公司逐步放弃低价客户；另
一方面，公司 2020 年 250ml甘露醇注射液产品上海地区中标价提高至 8.00 元/
瓶，较 2019 年中标价 3.36 元/瓶大幅上升。塑料瓶产品单位成本上升的原因与软
袋产品类似，主要系 2020 年产量下降，规模效应下降，单位固定成本亦有所上
升。
2021 年较 2020 年单价、单位成本变动原因：
公司 2021 年软袋产品单价较上期增加，主要系 2021 年大规格软袋销量增加
明显，该类产品销售单价较高。本期单位成本上升的主要原因系：一方面，产品
规格变化影响；另一方面，本期产销量进一步下降，单位固定成本上升。
公司 2021 年塑料瓶单价较上期有所上涨，主要系公司逐步淘汰低价客户，
保证塑料瓶销售毛利，因此塑料瓶单价上升。塑料瓶单位成本上升主要系销量降
低影响，塑料瓶产量进一步下降，单位固定成本上升所致。
2022 年上半年较 2021 年单价、单位成本变动幅度较小，相对平稳。
2、报告期内，公司与同行业上市公司毛利率对比
产 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
品 可比公司 主营业务
1-6 月 度 度 度
康德莱 医用穿刺针和医用穿刺器 34.71% 38.38% 38.58% 37.88%
注射类、输液输血类、留置
医
三鑫医疗 导管类和血液净化类等产 35.91% 34.37% 32.38% 34.40%
疗
品
器
一次性使用注射类、输液
械 威高股份 50.65% 55.27% 55.82% 62.77%
类、骨科及血液净化等产品
平均值 - 40.42% 42.67% 42.26% 45.02%
5-1-109
安全注射器、无菌注射器、
发行人 输液器、安全注射针、血透 51.48% 50.13% 41.57% 42.15%
产品等
生产和销售非 PVC 软袋输
液产品，拥有基础性输液、
华仁药业 治疗性输液、营养性输液三 45.30% 50.58% 42.86% 56.63%
大类共 66 个品种、135 个
规格的产品
主要从事药品开发、制造和
销售，搭建了慢病普药业
务、专科业务、输液业务三
华润双鹤 56.56% 49.21% 49.37% 54.46%
大业务平台，拥有冠爽、糖
适平、珂立苏、压氏达等
大 10 个知名超亿元产品
输 生产和销售包括大容量注
液 射剂（输液）、小容量注射
剂（水针）、注射用无菌粉
针（含分装粉针及冻干粉
科伦药业 54.17% 66.05% 66.05% 70.83%
针）、片剂、胶囊剂、颗粒
剂、口服液、覆膜透析液以
及原料药、医药包材、医疗
器械
平均值 - 52.01% 55.28% 52.76% 60.64%
非 PVC 软袋大输液和塑料
发行人 瓶大输液的研发、生产及销 45.08% 49.40% 48.57% 54.17%
售
口腔、辅助生殖医疗等医疗
通策医疗 42.39% 46.06% 45.17% 46.08%
服务
医 各类眼科疾病诊疗、手术服
爱尔眼科 49.32% 51.92% 51.03% 49.30%
疗 务与医学验光配镜
服 康华医疗 综合性医疗服务 10.26% 18.05% 15.08% 19.91%
务
平均值 - 33.99% 38.68% 37.09% 38.43%
发行人 医疗服务 47.83% 42.53% 32.87% 37.75%
注：（1）华润双鹤、科伦药业 2019 年-2021 年毛利率选取输液产品毛利率，2022 年半年度
仅有综合毛利率；（2）2017 年起，顺应“两票制”政策，科伦药业加大销售终端客户的开
发和掌控力度，市场维护费和管理费用大幅增加，同时由于减少中间环节提高了产品售价，
因此产品销售毛利率较高。
由上表可见，公司医疗器械板块 2021 年及 2022 年 1-6 月毛利率高于同行业
可比上市公司平均水平，主要系安全注射器针产品放量，规模效应导致单位成本
降低所致；大输液板块毛利率变动趋势与与同行业一致，但低于同行业可比上市
公司平均水平，主要系公司大输液产品市场占有率不高，产销量下降导致单位成
本较高所致；医疗服务板块 2020 年度毛利率较低，主要系公司子公司郓城新友
谊经营业绩不佳，当期毛利为负数导致，2021 年起毛利率高于同行业可比上市
公司平均水平，主要系 2021 年度毛利率较低的郓城新友谊出表以及毛利率较高
5-1-110
的海南博鳌医院销售收入稳中有升所致。此外，公司与可比公司的产品结构、经
营战略等存在个体上的差异，均会导致毛利率产生差异。
综上，报告期内公司各行业板块毛利率与同行业平均水平在部分期间存在一
定差异，但处于可比上市公司毛利率区间内。差异原因一方面系公司自身实际经
营情况所致，另一方面系公司与可比公司之间在产品结构、经营战略上存在差异
所致，具备合理性。
（六）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，营业利润变动趋势
是否与行业变动趋势一致
1、报告期内归母净利润波动的原因
报告期内，公司经营业绩基本情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 43,718.16 109,846.99 87,764.00 77,127.92
净利润 6,189.84 13,805.14 -692.60 7,343.51
其中：归属于母公司
6,484.66 14,752.13 639.72 6,919.87
股东的净利润
归属于母公司股东的
1,270.92 3,661.55 -1,609.52 7,286.43
非经常性损益净额
商誉减值对归母净利
- -1,308.73 -2,310.48 -4,282.30
润的影响
剔除商誉减值影响后
5,213.74 12,399.31 4,559.72 3,915.74
的扣非归母净利润
由上表可见，报告期内公司营业收入分别为 77,127.92 万元、87,764.00 万元、
109,846.99 万元和 43,718.16 万元，最近三年呈上升趋势；归属于母公司股东的
净利润分别为 6,919.87 万元、639.72 万元、14,752.13 万元和 6,484.66 万元，归
母净利润变动趋势与营业收入存在一定差异，主要系：
（1）报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 7,286.43 万
元、-1,609.52 万元、3,661.55 万元和 1,270.92 万元，该等偶发事项对报告期归母
净利润产生较大影响；
（2）报告期内，公司因计提商誉减值对归母净利润的影响分别为-4,282.30
万元、-2,310.48 万元、-1,308.73 万元和 0 元，商誉减值事项对 2019-2021 年度归
5-1-111
母净利润产生较大影响。
综上，可计算得出报告期内公司剔除商誉减值影响后的扣非归母净利润分别
为 3,915.74 万元、4,559.72 万元、12,399.31 万元和 5,213.74 万元，与营业收入变
动趋势基本保持一致。
因此，报告期内归母净利润的波动一方面受到非经常性损益事项和商誉减值
事项较为显著的影响，另一方面系公司主营业务持续发展导致，与公司实际经营
情况相符，具有合理性。
2、营业利润变动趋势是否与行业变动趋势一致
报告期内，公司营业利润与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月注 2021 年度
业务板块 公司
营业利润 变动额 变动率 营业利润 变动额 变动率
华仁药业 9,285.41 3,440.69 22.74% 15,130.13 3,725.97 32.67%
大输液 华润双鹤 91,872.49 70,049.99 61.61% 113,694.99 -9,231.46 -7.51%
科伦药业 109,680.49 87,376.68 66.20% 131,984.30 30,988.08 30.68%
康德莱 24,825.83 1,850.77 3.87% 47,800.89 9,754.52 25.64%
医疗器械 三鑫医疗 13,232.80 6,961.92 35.70% 19,503.68 3,986.33 25.69%
威高股份 185,593.50 87,014.90 30.62% 284,172.10 34,569.20 13.85%
通策医疗 39,991.00 -17,507.06 -17.96% 97,489.06 29,625.08 43.65%
医疗服务 爱尔眼科 193,209.70 37,019.60 10.60% 349,399.80 81,982.15 30.66%
康华医疗 -887.20 -14,695.30 -113.73% 12,920.90 15,529.80 -595.26%
平均值 74,089.34 29,056.91 24.39% 119,121.76 22,325.52 23.06%
公司 7,639.35 -1,476.09 -8.81% 16,754.79 13,606.06 432.11%
2020 年度 2019 年度
业务板块 公司
营业利润 变动额 变动率 营业利润 变动额 变动率
华仁药业 11,404.16 4,000.09 54.03% 7,404.07 -- --
大输液 华润双鹤 122,926.45 -3,322.11 -2.63% 126,248.56 -- --
科伦药业 100,996.22 -26,691.46 -20.90% 127,687.68 -- --
康德莱 38,046.37 9,822.30 34.80% 28,224.07 -- --
医疗器械 三鑫医疗 15,517.35 7,765.72 100.18% 7,751.63 -- --
威高股份 249,602.90 24,892.80 11.08% 224,710.10 -- --
5-1-112
通策医疗 67,863.98 4,482.24 7.07% 63,381.74 -- --
医疗服务 爱尔眼科 267,417.65 65,233.40 32.26% 202,184.25 -- --
康华医疗 -2,608.90 -14,357.40 -122.21% 11,748.50 -- --
平均值 96,796.24 7,980.62 8.99% 88,815.62 -- --
公司 3,148.73 -5,923.50 -65.29% 9,072.23 -- --
注：2022 年 1-6 月的变动额和变动率已经过年化处理。
由上表可见，报告期各期公司营业利润波动较大，主要系该指标同受非经常
性损益事项和商誉减值事项的影响。由于存在该等偶发因素，导致与同行业可比
公司数据差异较大，以下拟按营业毛利进行对比分析：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度
业务板块 公司 注
营业毛利 变动额 变动率 营业毛利 变动额 变动率
华仁药业 32,707.49 -13,535.61 -17.14% 78,950.58 22,525.48 39.92%
大输液 华润双鹤 277,777.86 47,401.30 9.33% 508,154.42 -27,720.25 -5.17%
科伦药业 494,290.91 26,856.30 2.79% 961,725.51 68,596.60 7.68%
康德莱 56,912.61 -5,042.74 -4.24% 118,867.97 16,800.27 16.46%
医疗器械 三鑫医疗 23,707.62 7,401.35 18.50% 40,013.89 9,561.81 31.40%
威高股份 353,333.20 -20,274.00 -2.79% 726,940.40 81,211.40 12.58%
通策医疗 55,873.53 -16,325.47 -12.75% 128,072.54 33,773.04 35.81%
医疗服务 爱尔眼科 399,887.96 20,883.71 2.68% 778,892.22 171,033.85 28.14%
康华医疗 8,852.30 -17,570.20 -49.81% 35,274.80 8,959.30 34.05%
平均值 189,260.39 3,310.52 0.88% 375,210.26 42,749.06 12.86%
公司 21,314.49 -10,150.51 -19.23% 52,779.49 16,748.36 46.48%
2020 年度 2019 年度
业务板块 公司
营业毛利 变动额 变动率 营业毛利 变动额 变动率
华仁药业 56,425.10 -26,365.73 -31.85% 82,790.83 -- --
大输液 华润双鹤 535,874.66 -59,160.01 -9.94% 595,034.68 -- --
科伦药业 893,128.91 -168,242.14 -15.85% 1,061,371.05 -- --
康德莱 102,067.69 33,238.32 48.29% 68,829.37 -- --
医疗器械 三鑫医疗 30,452.08 5,627.60 22.67% 24,824.48 -- --
威高股份 645,729.00 -4,790.70 -0.74% 650,519.70 -- --
通策医疗 94,299.50 7,014.53 8.04% 87,284.97 -- --
医疗服务
爱尔眼科 607,858.37 115,303.24 23.41% 492,555.13 -- --
5-1-113
康华医疗 26,315.50 -12,626.40 -32.42% 38,941.90 -- --
平均值 332,461.20 -12,222.37 -3.55% 344,683.57 -- --
公司 36,031.13 891.14 2.54% 35,139.99 -- --
注：（1）营业毛利=营业收入-营业成本；（2）2022 年 1-6 月的变动额和变动率已经过年化处理。
由上表可见，2019-2021 年度公司营业毛利分别为 35,139.99 万元、36,031.13
万元和 52,779.49 万元，呈逐年增长趋势，且增长率高于同行业可比上市公司平
均水平，公司主营业务经营情况良好。2021 年度营业毛利较 2020 年度大幅上涨，
主要系公司安全注射器（针）产品境外销量增长所致。2022 年 1-6 月年化后的营
业毛利较上期有所下降，主要系 2022 年 1-6 月公司的安全注射器（针）的销量
较上年同期有所下降所致。
结合上述分析可知，2019-2021 年度公司营业利润变动趋势异常主要系受到
非经常性损益事项和商誉减值事项影响，若剔除该等因素从营业毛利角度看，呈
现逐年上升趋势，与同行业营业利润变动趋势基本相符。2022 年 1-6 月年化后营
业利润较 2021 年度有所下降，主要系 2022 年 1-6 月公司的安全注射器（针）的
销量较上年同期有所下降所致。
综上，公司归母净利润波动的原因主要系：一方面，受到非经常性损益事项
和商誉减值事项较为显著的影响；另一方面，公司主营业务持续发展导致，符合
公司实际经营情况，具有合理性。公司营业利润变动趋势与行业变动趋势有所差
异系受到非经常性损益事项和商誉减值事项影响，若剔除该等因素从营业毛利角
度看，最近三年呈逐年上升趋势，与同行业营业利润变动趋势基本相符；2022
年 1-6 月营业利润有所下滑，主要系安全注射器（针）销量下降所致。
二、中介机构核查程序与核查结论
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了中国信保资信针对 RTI 公司出具的征信报告，对 RTI 公司的注册
地址进行了核查；
2、查阅 RTI 公司公告年报等公开信息，了解 RTI 公司的业务情况与产品所
具备的技术优势；
5-1-114
3、查阅了公司披露公告，并对公司财务负责人进行访谈，了解公司与 RTI
公司开始合作的时间、合作业务内容、报告期销售规模及占比等情况；
4、获取并查阅了公司与 RTI 公司相关的公告内容以及后续补充修订的合作
协议，并对公司财务负责人进行访谈，了解公司与 RTI 公司业务合作的可持续性；
5、获取并查阅形成公司交易性金融资产的相关资料，了解交易性金融资产
构成情况、形成原因；获取并复核公司交易性金融资产损益确认明细表，分析报
告期损益确认是否准确；
6、结合二院有限报告期诉讼情况明细表，获取并查阅诉讼相关的合同、协
议，法院或仲裁机构受理、判决等相关文件，了解二院有限报告期诉讼情况；获
取公司预计负债计提及损益确认明细表进行复核，分析预计负债计提及损益确认
情况；
7、 获取并查阅了报告期内非经常性损益明细表及相关资料，了解具体构成、
交易或事项发生的原因，并结合相关规定分析其会计处理是否符合企业会计准则
的规定；
8、 获取报告期内公司收入成本明细表，分析报告期内各产品的售价、成本、
毛利率变动情况；查询同行业可比上市公司的年度报告，分析报告期内公司毛利
率变动与同行业可比公司的是否存在重大差异；
9、根据报告期内影响归母净利润的重大事项，分析归母净利润存在波动的
影响因素。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人第一大客户 RTI 公司的主营业务为安全穿刺医疗器械产品的生产
与销售，其在安全穿刺医疗器械产品所处行业中具备一定的竞争优势；发行人与
RTI 公司的业务合作具备可持续性；
2、公司将以少数股东股权结算的业绩补偿款确认为交易性金融资产，报告
期损益确认准确；
3、公司已根据二院有限诉讼实际情况和会计准则要求确认相关预计负债及
5-1-115
损益；
4、公司非经常损益相关的交易或事项属于《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义的非经常损益范围，且其会计处理
符合企业会计准则的规定；
5、公司报告期内毛利率变动原因符合公司实际经营情况，具有合理性；与
同行业可比上市公司相比在部分期间存在一定差异，差异原因具有合理性；
6、公司报告期内的归母净利润变动一方面受到非经常性损益事项和商誉减
值事项影响，另一方面系公司主营业务持续发展导致，符合公司实际经营情况；
公司营业利润变动趋势与行业变动趋势有所差异，主要系受到非经常性损益事项
和商誉减值事项影响，若剔除该等因素从营业毛利角度看，除 2022 年 1-6 月业
绩有所下滑外，最近三年与同行业营业利润变动趋势基本相符。
5-1-116
问题 7、关于未决诉讼或仲裁
7、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分
计提预计负债，是否充分提示相关风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明及补充披露
（一）请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否
充分计提预计负债，是否充分提示相关风险
1、公司存在的未决诉讼或未决仲裁情况
截至本回复出具日，公司及其子公司作为被告的未决诉讼情况如下：
涉案金
序 发行人的 对方公司
案由 案号 额（万 案件进展
号 诉讼角色 （个人）
元）
一审认定二院有限对事故
（2022）鄂 汤运秀、
生命 一审被 发生无过错，驳回原告对
0704 民初 106 曹威威、
1 权纠 告、二审 82.20 二院有限的诉讼请求；因
号、（2022）鄂 曹欢、曹
纷 被上诉人 疫情原因，二审开庭时间
07 民终 787 号 晚群
还未确定。
（2022）浙
合同 法院已受理，诉前调解阶
2 1003 民诉前调 被告 陈永 60.00
纠纷 段。
5028 号
生命 （2022）鄂 双方均同意庭下和解，目
3 权纠 0704 民初 2179 一审被告 董承香 16.06 前待法院出具和解协议
纷 号 书。
2、相关案件预计负债计提情况
发行人对上述相关案件的预计负债计提情况如下
是否需要计
序号 案件 主要理由
提预计负债
该案一审认定二院有限对事故发生无过
与汤运秀等的生命权纠
1 否 错，公司预计赔付的可能性较小， 故未
纷案
计提预计负债
该案目前处于诉前调解阶段，调解结果
2 与陈永的合同纠纷案 否
不确定，故未计提预计负债
与董承香的生命权纠纷 双方同意庭下和解，调解结果不确定，
3 否
案 故未计提预计负债
5-1-117
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面
价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应
当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
综上，公司基于相关案件的实际情况并结合会计准则相关规定，未计提预计
负债。
3、相关风险提示情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司发生的重大诉讼、仲
裁事项涉案金额超过 1,000.00 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10.00%以上的，应当及时披露。上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连
续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到规则上述标准的，适用上述规定，
已经按照上述标准履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司已在专项公告及公告披露的年度报告及半年度报告中披露诉讼仲裁情
况，对于重大诉讼的风险提示充分披露。
保荐机构已在尽职调查报告 “第十一节 风险因素及其他重要事项调查”之
“三、重大诉讼或仲裁”部分对重大未决诉讼事项进行了充分披露。
保荐机构在尽职调查报告 “第十一节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、
风险因素”之“（三）经营管理风险”之“9、未决诉讼或仲裁的风险”中补充披露如
下：
“截至本报告出具日，公司存在股权转让纠纷等未决诉讼或未决仲裁。由于
审判结果具有不确定性，若出现不利判决，可能会导致公司赔款或无法收回相
关的应收款项，会对发行人日常经营、财务状况及当期业绩造成不利影响。”
二、中介机构核查程序与核查结论
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了以下核查程序：
5-1-118
1、查阅了公司未决诉讼、仲裁相关资料，并访谈了公司财务负责人，了解
公司截至目前的未决诉讼、仲裁相关情况；
2、通过查询中国裁判文书网、企查查等公开网站，对公司未决诉讼、仲裁
情况的最新情况进行了解；
3、查阅了公司年度报告等披露公告，并对公司财务负责人进行访谈，了解
预计负债的计提情况，结合获取资料及信息，分析预计负债计提的充分性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司已披露公司及其子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁等事项，公
司基于相关案件截至目前的最新情况并结合企业会计准则的相关规定，认为目前
存在的未决诉讼、仲裁无需计提预计负债；
2、公司已在专项公告及公告披露的年度报告、半年度报告中充分披露相关
风险，公司的保荐机构已在尽职调查报告中充分披露相关风险。
5-1-119
问题 8、关于财务性投资
8、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
模对比说明本次募集资金的必要性和合理性;列示截至回复日申请人直接或间
接控股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近
一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资
产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性;列示截至回复日申请人直接
或间接控股、参股的类金融机构
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资认定依据
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》（以下
简称“《再融资问题解答》”）的规定：“1）财务性投资包括但不限于：类金融；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金
融业务等。2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。3）金额较大指的是，公
司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限（或预计
5-1-120
投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。4）本次发行董事会决议
日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金
总额中扣除。”
另外，根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”），
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。
（2）类金融业务的认定标准
根据《再融资问题解答》：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融
业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金
融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展
密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供
应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司是否存在实施或拟
实施的财务性投资(包括类金融投资)情况
2022 年 4 月 7 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议并
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关
于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。
2022 年 7 月 12 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议并
通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公
司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议
案》等议案。
2022 年 8 月 11 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议并
通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关
于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
5-1-121
等议案。
自最早一次审议并通过了本次发行的相关董事会决议日前六个月（即 2021
年 10 月 7 日）至今，发行人未实施或拟实施财务性投资及类金融业务。
3、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司主营业务包括三大业务板块：一是医疗器械的研发、生产和销售，二是
大输液系列产品的研发、生产和销售，三是医疗服务业务。截至 2022 年 6 月 30
日，公司无交易性金融资产和可供出售的金融资产，公司最近一期末合并财务报
表中可能涉及财务性投资的报表科目如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日
其他应收款 1,897.92
一年内到期的非流动资产 13,639.25
其他流动资产 3,136.23
长期应收款 180.00
长期股权投资 35.77
其他非流动资产 1,705.09
（1）其他应收款
截至 2022 年 6 月末，公司其他应收款具体情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目
金额 是否财务性投资
应收暂付款 1,608.84 否
应收出口退税 151.23 否
押金保证金 95.50 否
其他 42.35 否
合计 1,897.92 -
公司其他应收款主要系应收暂付款及应收出口退税款等款项，其中应收暂付
款主要为应收德玛克（浙江）精工科技有限公司设备问题退款，上述款项不属于
财务性投资。
（2）一年内到期的非流动资产
截至 2022 年 6 月末，公司一年内到期的非流动资产具体情况如下：
5-1-122
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目
金额 是否财务性投资
应收股权转让款 12,599.25 否
资金拆借 1,040.00 否
合计 13,639.25 -
截至 2022 年 6 月末，发行人一年内到期的非流动资产由应收股权转让款及
资金拆借构成，应收股权转让款为应收赵选民及邵品关于白水济民和郓城新友谊
股权回购款，不属于财务性投资。
2018 年 11 月，郓城新友谊与郓城县人民政府签署了《关于郓城新友谊南扩
建设项目意向书》，项目用地面积约 29 亩，性质为医疗用地。根据协议，征地、
拆迁、安置、过渡等均由郓城县人民政府负责组织实施，费用由郓城新友谊承担。
2021 年 1 月 22 日，发行人召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司向郓城新友谊提供
不超过人民币 1,500.00 万元的财务资助，以保障其按时支付相关土地拆迁款项。
同时，邵品为该次财务资助提供连带责任保证担保。随后，发行人向郓城新友谊
转账 1,300.00 万元（彼时郓城新友谊仍为发行人子公司，该笔款项作为合并报表
范围内母子公司拆借款），除此之外，发行人未提供其他资助。
2021 年 6 月，发行人持有郓城新友谊 84.49%的股权被自然人邵品回购，郓
城新友谊不再是发行人子公司，故该款项性质变更为外部借款。该笔借款虽然是
资金拆借形式，但实质上是发行人彼时作为其母公司考虑为合并范围内子公司后
续战略发展提供帮助，不以收取资金利息为目的，并非财务性投资。
（3）其他流动资产分析
截至 2022 年 6 月末，公司其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目
金额 是否财务性投资
待抵扣进项税 2,801.30 否
预缴企业所得税 321.54 否
财产保险费 13.39 否
合计 3,136.23 -
5-1-123
公司其他流动资产主要系待抵扣进项税、预缴企业所得税等，不属于财务性
投资。
（4）长期应收款分析
截至 2022 年 6 月末，公司长期应收款 180.00 万元为融资租赁保证金，不属
于财务性投资。
（5）长期股权投资分析
截至 2022 年 6 月末，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目
金额 是否财务性投资
无锡诺平 33.08 否
海南全周期 2.69 否
合计 35.77 -
报告期内，公司长期股权投资为无锡诺平及海南全周期，无锡诺平系发行人
之子公司聚民生物之参股公司，持股比例 30.00%；海南全周期系发行人之子公
司博鳌国际之参股公司，持股比例 20.00%。
无锡诺平主要经营范围为技术开发咨询、日化品及医疗器械销售等，海南全
周期业务涉及医疗服务、依托实体医院的互联网医院服务、保健食品销售及市场
营销策划等多个领域。发行人投资以上子公司属于围绕产业链上下游以获取技术
和渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（6）其他非流动资产分析
截至 2022 年 6 月末，公司其他非流动资产具体情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目
金额 是否财务性投资
预付设备工程款 1,705.09 否
发行人其他非流动资产为预付设备工程款，不属于财务性投资。
5-1-124
4、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和
合理性
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。因此，本次募集资金是必要且合理的。
5、列示回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
截至本回复出具之日，发行人共拥有聚民生物、LINEAR 公司、济民堂、聚
瑞塑胶及二院有限 5 家全资子公司，博鳌国际及宝奥普乐 2 家控股子公司、济麟
生物 1 家控股二级子公司和海南全周期及无锡诺平 2 家参股公司，具体情况如下
图所示：
（1）聚民生物
公司名称 聚民生物科技有限公司 成立时间 2010 年 11 月 5 日
注册资本 5,000.00 万元
上海市奉贤区沪杭公路 1888 号第 6
注册地址 持股比例 100.00%
幢
许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围
术转让、技术推广，医用包装材料制造，货物进出口，技术进出口，合成材料
销售，电气机械设备销售，机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（2）LINEAR 公司
公司名称 LINEAR CHEMICALS S.L.U. 成立时间 1994 年 2 月 1 日
注册资本 586,179.12 欧元
Calle Joaquín Costa, 18, 2, Montgat
注册地址 持股比例 100.00%
（08390–Barcelona）
经营范围 开发及生产体外诊断产品及生物技术产品，包括试剂和医疗器械
（3）济民堂
公司名称 浙江济民堂医药贸易有限公司 成立时间 2003 年 9 月 22 日
注册资本 4,000.00 万元
注册地址 浙江省台州市黄岩区北院路 888 号 持股比例 100.00%
许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；食品经营；货物进出
口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医
经营范围 疗器械销售；日用玻璃制品销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销
售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；
实验分析仪器销售；塑料制品销售；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织制
成品销售；包装材料及制品销售；服装服饰批发；办公设备销售；气体、液体
5-1-125
分离及纯净设备销售；工业设计服务；专用设备修理；软件销售；软件开发；
市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（4）聚瑞塑胶
公司名称 台州市聚瑞塑胶科技有限公司 成立时间 2010 年 12 月 15 日
注册资本 100.00 万元
注册地址 浙江省台州市黄岩北院路 888 号 持股比例 100.00%
经营范围 塑料粒子改性加工、销售
（5）二院有限
公司名称 鄂州二医院有限公司 成立时间 2016 年 7 月 22 日
注册资本 23,800.00 万元
注册地址 鄂州市滨湖西路 116 号 持股比例 100.00%
预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤
科、急诊科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、病理科、中医科、血液透析
经营范围 诊疗技术；骨科、重症医学科、中医科（康复医学专业）、内科（内分泌专业、
肾病学专业）、内分泌科（门诊）；血库；健康体检服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）博鳌国际
公司名称 海南济民博鳌国际医院有限公司 成立时间 2015 年 9 月 28 日
注册资本 22,000.00 万元
海南省琼海市博鳌乐城国际医疗旅
注册地址 持股比例 51.00%
游先行区康祥路 11 号
医学抗衰、整形美容、生物诊疗、健康体检、健康管理、康复保健、老年医学、
生物样本存储、干细胞存储、细胞制备、细胞治疗、生殖医学、内科、外科、
妇产科、老年医学科、中医科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、体检科、
预防保健科、康复医学科、医疗美容科、转化医学中心、检验科、病理科、放
经营范围
射科、药剂科、手术室、营养科、供应科、医务科、护理部、感染办、麻醉科、
抗衰老咨询科、心理咨询科。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关
许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
（7）宝奥普乐
宝奥普乐（海南）生物科技有限公
公司名称 成立时间 2020 年 4 月 12 日
司
注册资本 1,000.00 万元
海南省琼海市中原镇博鳌乐城国际
注册地址 持股比例 51.00%
医疗旅游先行区康祥路 11 号 102
许可项目：药品批发；药品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营；化妆品生产；保健食品生产；保健食品销售；医疗服务；
旅游业务；餐饮服务；进出口代理；药品零售（依法须经批准的项目，经相关
经营范围 部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械生产；化妆品零售；
化妆品批发；国内贸易代理；美容服务；会议及展览服务；医学研究和试验发
展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经
营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经
5-1-126
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）济麟生物
公司名称 海南济麟生物科技有限公司 成立时间 2022 年 5 月 13 日
注册资本 5,000.00 万元
海南省琼海市中原镇博鳌乐城国际
注册地址 持股比例 51.00%
医疗旅游先行区康祥路 11 号 103
许可项目：检验检测服务；药品生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：细胞技术研发和应用；人体干
细胞技术开发和应用；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；会议及展览服务；生物基材料技术研发（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（9）海南全周期
公司名称 海南全周期健康管理有限责任公司 成立时间 2021 年 5 月 24 日
注册资本 100.00 万元
海南省澄迈县老城镇高新技术产业
注册地址 示范区海南生态软件园孵化楼四楼 持股比例 20.00%
4001
许可项目：旅游业务；医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；保健食品
销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；远
程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务；养老
经营范围
服务；企业形象策划；创业投资（限投资未上市企业）；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；市场营销策划；会议及展览服务；
日用品批发；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（10）无锡诺平
公司名称 无锡诺平医药科技有限公司 成立时间 2020 年 10 月 19 日
注册资本 500.00 万元
注册地址 无锡市新吴区弘毅路 11-5-205 持股比例 30.00%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 第一类医疗器械销售；日用化学产品销售；第二类医疗器械销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本回复出具之日，公司控股、参股的公司均未从事融资租赁、商业保理、
小贷等金融业务，公司不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情形。
二、中介机构核查程序与核查结论
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性
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投资及类金融业务的相关认定标准；
2、查阅公司三会文件及其他披露公告并对公司财务负责人进行访谈，了解
公司最近一期末是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形，了解可能涉及财务
性投资的报表项目具体内容；
3、将公司最近一期末财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产进
行对比，分析本次募集资金的必要性和合理性；
4、获取并查阅最近一期末公司子公司、参股公司的工商及财务资料，并通
过查询企查查等网络公开信息，了解其主营业务情况，核查其是否为类金融机构。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即 2021 年 10 月 7 日至今），
公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长财务性投资（包括类金
融业务）的情形，本次募集资金具有必要性、合理性；
3、截至本回复报告出具之日，发行人不存在直接或间接控股、参股类金融
机构的情形。
5-1-128
问题 9、关于房地产业务
9、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐
机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请
保荐机构和律师发表核查意见
1、发行人及其控股、参股公司的经营范围不涉及房地产相关业务
截至本回复出具日，发行人及其控股、参股公司的经营范围具体情况如下：
序 公司名 与发行
经营范围
号 称 人关系
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院管理；
第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口
罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；
医用包装材料制造；包装材料及制品销售；产业用纺织制成品
济民医 销售；产业用纺织制成品制造；企业总部管理；信息咨询服务
1 发行人
疗 （不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：医疗服务；第二类医疗器械生产；货物进出口；医
用口罩生产；药品生产；药品进出口；药品零售；技术进出口；
第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；药品批发(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。
许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
聚民生 全资子
2 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
物 公司
推广，医用包装材料制造，货物进出口，技术进出口，合成材
料销售，电气机械设备销售，机械设备销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；食品
经营；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
全资子
3 济民堂 准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
公司
日用玻璃制品销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品
销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
电子产品销售；实验分析仪器销售；塑料制品销售；日用口罩
5-1-129
（非医用）销售；产业用纺织制成品销售；包装材料及制品销
售；服装服饰批发；办公设备销售；气体、液体分离及纯净设
备销售；工业设计服务；专用设备修理；软件销售；软件开发；
市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；
会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。
聚瑞塑 全资子
4 塑料粒子改性加工、销售。
胶 公司
Linear 全资子
5 开发、生产和销售化学和生物产品。
公司 公司
预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、
口腔科、皮肤科、急诊科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、
二院有 病理科、中医科、血液透析诊疗技术；骨科、重症医学科、中 全资子
6
限 医科（康复医学专业）、内科（内分泌专业、肾病学专业）、内 公司
分泌科（门诊）；血库；健康体检服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
医学抗衰、整形美容、生物诊疗、健康体检、健康管理、康复
保健、老年医学、生物样本存储、干细胞存储、细胞制备、细
胞治疗、生殖医学、内科、外科、妇产科、老年医学科、中医
科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、体检科、预防保健
博鳌国 科、康复医学科、医疗美容科、转化医学中心、检验科、病理 控股子
7
际 科、放射科、药剂科、手术室、营养科、供应科、医务科、护 公司
理部、感染办、麻醉科、抗衰老咨询科、心理咨询科。（一般
经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
许可项目：药品批发；药品生产；第二类医疗器械生产；第三
类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；保健食
品生产；保健食品销售；医疗服务；旅游业务；餐饮服务；进
出口代理；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
宝奥普 后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械生产；化妆 控股子
8
乐 品零售；化妆品批发；国内贸易代理；美容服务；会议及展览 公司
服务；医学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许
可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
许可项目：检验检测服务；药品生产；药品进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；医学研究 控股二
济麟生
9 和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 级子公
物
术转让、技术推广；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含 司
诊疗服务）；会议及展览服务；生物基材料技术研发（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：旅游业务；医疗服务；依托实体医院的互联网医院
服务；保健食品销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：旅游开发项目策 参股二
海南全
10 划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；远程健康管理 级子公
周期
服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务； 司
养老服务；企业形象策划；创业投资（限投资未上市企业）；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
5-1-130
训）；市场营销策划；会议及展览服务；日用品批发；日用百
货销售；化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
参股二
无锡诺 转让、技术推广；第一类医疗器械销售；日用化学产品销售；
11 级
平 第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
子公司
依法自主开展经营活动）
2、发行人及其控股、参股公司不具有房地产开发经营资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。” 城市房地产开发经营管理条例》
第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区
内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开
发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书
的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
根据发行人出具的说明及核查，发行人及其控股、参股公司未取得房地产开
发经营资质证书，不具有开展房地产开发经营相关业务的资质，亦未实际从事房
地产开发经营活动。
3、发行人及其控股、参股公司不存在房地产开发经营相关的业务收入
根据报告期内发行人年度审计报告及 2022 年半年度报告，发行人及其控股、
参股公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入。
4、发行人及其控股、参股公司拥有的不动产权不涉及房地产相关业务
报告期内，发行人及其控股、参股公司拥有的土地使用权和房产均用于生产
经营，不涉及房地产相关业务。
发行人及其控股、参股公司拥有的土地使用权包括工业用地、医卫慈善用地、
商服用地、住宅用地。经核查，二院有限拥有的土地使用权中部分用途为商服用
地、住宅用地，二院有限名下商服用地、住宅用地及地上房屋均用于二院有限生
产经营，具体情况如下：
土地使 房屋建 证载
序 土地使用 证载
坐落 用权面 筑面积 房屋 实际用途
号 权证 土地用途
积（㎡） （㎡） 用途
5-1-131
土地使 房屋建 证载
序 土地使用 证载
坐落 用权面 筑面积 房屋 实际用途
号 权证 土地用途
积（㎡） （㎡） 用途
鄂（2016）
鄂州市不 老医院停车
1 武昌大道 商服用地 1,639.50 / /
动产权第 场
0011234 号
鄂（2016）
鄂州市不 老医院员工
2 建设街 住宅用地 714.20 1,697.25 住宅
动产权第 宿舍
0011244 号
鄂（2016）
鄂州市不
3 武昌大道 商服用地 3,790.30 7,689.93 综合 老医院门诊、
动产权第
住院、综合办
0011245 号
公等，用于医
鄂（2016）
院医疗业务
鄂州市不
4 武昌大道 商服用地 560.50 2,975.21 综合 经营
动产权第
0011246 号
鄂州市寿昌 目前新院项
鄂（2017）
大道北侧嘉 目部办公用，
鄂州市不 城镇住宅
5 禾上城 12 号 12.79 108.65 住宅 后续为新院
动产权第 用地
楼 1 单元 101 医疗专家宿
0022779 号
号房 舍
鄂州市寿昌 目前新院项
鄂（2017）
大道北侧嘉 目部办公用，
鄂州市不 城镇住宅
6 禾上城 12 号 10.09 85.69 住宅 后续为新院
动产权第 用地
楼 1 单元 102 医疗专家宿
0022765 号
号房 舍
鄂州市寿昌 目前新院项
鄂（2017）
大道北侧嘉 目部办公用，
鄂州市不 城镇住宅
7 禾上城 12 号 12.28 104.35 住宅 后续为新院
动产权第 用地
楼 1 单元 103 医疗专家宿
0022764 号
号房 舍
鄂州市寿昌 目前为医生
鄂（2017）
大道北侧嘉 及行政管理
鄂州市不 城镇住宅
8 禾上城 12 号 12.79 108.65 住宅 人员宿舍，后
动产权第 用地
楼 1 单元 201 续为新院医
0022767 号
号房 疗专家宿舍
鄂州市寿昌 目前为医生
鄂（2017）
大道北侧嘉 及行政管理
鄂州市不 城镇住宅
9 禾上城 12 号 10.09 85.69 住宅 人员宿舍，后
动产权第 用地
楼 1 单元 202 续为新院医
0022781 号
号房 疗专家宿舍
鄂州市寿昌 目前为医生
鄂（2017）
大道北侧嘉 及行政管理
鄂州市不 城镇住宅
10 禾上城 12 号 12.28 104.35 住宅 人员宿舍，后
动产权第 用地
楼 1 单元 203 续为新院医
0022773 号
号房 疗专家宿舍
5-1-132
土地使 房屋建 证载
序 土地使用 证载
坐落 用权面 筑面积 房屋 实际用途
号 权证 土地用途
积（㎡） （㎡） 用途
鄂州市寿昌
鄂（2017）
大道北侧嘉 目前空置，后
鄂州市不 城镇住宅
11 禾上城 12 号 10.09 85.69 住宅 续为新院医
动产权第 用地
楼 1 单元 302 疗专家宿舍
0022769 号
号房
鄂州市寿昌
鄂（2017）
大道北侧嘉 目前空置，后
鄂州市不 城镇住宅
12 禾上城 12 号 12.79 108.65 住宅 续为新院医
动产权第 用地
楼 1 单元 疗专家宿舍
0022774 号
1101 号房
鄂州市寿昌
鄂（2017）
大道北侧嘉 目前空置，后
鄂州市不 城镇住宅
13 禾上城 12 号 10.09 85.69 住宅 续为新院医
动产权第 用地
楼 1 单元 疗专家宿舍
0022777 号
1102 号房
鄂州市寿昌
鄂（2017）
大道北侧嘉 目前空置，后
鄂州市不 城镇住宅
14 禾上城 12 号 12.28 104.35 住宅 续为新院医
动产权第 用地
楼 1 单元 疗专家宿舍
0022771 号
1103 号房
综上所述，报告期内，发行人及其控股、参股公司不存在房地产相关业务。
二、中介机构核查程序与核查结论
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股、参股公司的营业执照、公司章程，并通过国家企
业信用信息系统查询前述公司公开披露的信息，核查确认前述公司的经营范围；
2、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条
例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规中关于房地产开发经营的
相关规定，确认发行人及其参控股公司不具有房地产开发资质；
3、查阅发行人报告期内的年度审计报告及定期报告，核查发行人及其控股、
参股公司的收入情况；
4、查阅发行人及其控股、参股公司拥有的土地使用权、房屋产权相关资料，
核查其用途是否涉及房地产相关业务；
5、取得发行人出具的说明，确认发行人及其控股、参股公司不存在房地产
5-1-133
相关业务。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
报告期内，发行人及其控股、参股公司均不存在从事房地产相关业务的情形。
5-1-134
问题 10、关于资金拆借
10、关于资金拆借。根据申报材料，申请人与郓城新友谊存在的资金拆借协
议，申请人为出借方，出借资金 1300 万元，拆借协议从 2021 年 1 月 22 日
起至 2024 年 1 月 21 日到期。而申请人已于 2020 年 12 月 9 日与邵品签署
《股权回购协议》，约定邵品回购申请人持有的郓城新友谊所有股权;由于邵品
无法支付回购款项,申请人 1 月 8 日终止回购协议。2021 年 6 月 9 日，申请
人重新与邵品签署《股权回购协议》，至今申请人未收回全部回购款项。请申
请人说明:(1) 期间终止股权收购，后又重新签署协议的原因;(2)申请人出借资金
的合理性，以及上述资金的偿还情况;(3)出借资金去向及用途;(4) 上述情况是否
存在损害上市公司利益的情形。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）期间终止股权收购，后又重新签署协议的原因
1、邵品违约后发行人终止协议
2020 年为郓城新友谊业绩承诺的最后一年，因疫情、医保控费等原因，医
院的经营业绩受到的冲击较大，邵品可能面临较高的现金补偿。从自身经济利益
考虑，回购是其最优的选择。基于上述原因，邵品向公司提出回购请求，并开始
筹备回购资金。2020 年 12 月，公司管理层进行了充分的讨论和沟通后，同意邵
品回购并与其签署《股权回购协议》，邵品与公司签订协议后，未能按照约定于
2020 年 12 月 31 日前支付首期回购款，公司于 2021 年 1 月 4 日向邵品送达催款
函，要求其履行协议，立即向公司支付约定款项。邵品收到催款函后向公司回函
表示，其在积极筹集资金，包括借款及变卖资产，但仍与首期回购款数额存在差
异，故未能按约支付首期回购款。
基于上述原因，公司于 2021 年 1 月与邵品解除了前述《股权回购协议》。
2、重新签订股权回购协议
2020 年审计报告出具后，郓城新友谊实现扣非净利润-892.37 万元，2018 年、
5-1-135
2019 年和 2020 年实际累计扣非净利润总额低于当年承诺的累计扣非净利润总额，
根 据 业 绩 补 偿 条 款 ， 邵 品 应 向 公 司 累 计 补 偿 目 标 医 院 49% 的 股 权 及 现 金
33,800.38 万元，或应公司要求回购公司所持目标医院的股份。
针对郓城新友谊业绩补偿事项，公司管理层结合与业绩承诺方邵品多次谈判
情况，对此进行了充分的讨论和沟通，认为选择业绩承诺方邵品回购郓城新友谊
更有利于维护公司利益，具体原因如下：
（1）虽然根据业绩补偿约定，公司可获得较大数额的现金补偿，但结合邵
品名下资产的具体情况，执行现金补偿难度较大，其最终收回的金额及时间均存
在不确定性；
（2）近年来，受县医疗保障局社保基金专项治理、市场竞争加剧、部分医
保结算款无法收回等因素的影响，郓城新友谊业绩持续下滑，虽然医院采取了相
关措施以应对上述经营压力，但效果不及预期。通过由邵品回购的方式剥离该医
院，有利于控制未来经营风险，调整公司资产结构，提升盈利能力；
（3）该回购方案能有效维护公司利益。根据协议约定，本次回购事项经公
司股东大会审议通过后十日内，邵品需累计支付回购款 3,000 万元，同时，邵品
将郓城新友谊 100%股权质押给公司，以担保其在本协议项下合同义务的履行，
若本协议后期因邵品违约解除，邵品应按原股权转让协议约定向公司履行相应补
偿义务，邵品依据本协议取得的目标公司股权应全部无偿转移过户至公司，邵品
依据本协议向公司支付的回购款冲抵应向公司支付的现金补偿。
基于上述原因，为了更好的维护公司利益，经与邵品多次沟通后，2021 年 6
月，双方达成了《股权回购协议》，邵品按照约定支付了首期回购款 3,019.80 万
元。
（二）申请人出借资金的合理性，以及上述资金的偿还情况
1、出借资金背景
2018 年 11 月，郓城新友谊与郓城县人民政府签署了《关于郓城新友谊南扩
建设项目意向书》，项目用地面积约 29 亩，性质为医疗用地。根据协议，征地、
拆迁、安置、过渡等均由郓城县人民政府负责组织实施，费用由郓城新友谊承担。
根据政府部门提供的征收补偿明细表，该项目地块征地、拆迁、安置、过渡等费
5-1-136
用整体预计约 4,115.00 万元，郓城新友谊已支付 1,274.99 万元，后期需继续支付
2,840.01 万元，据此，在不影响公司自身运营的情况下，公司为其提供不超过人
民币 1,500.00 万元的财务资助，以保障其按时支付相关土地拆迁款项。
2、公司向郓城新友谊借款所考虑的因素
公司向郓城新友谊提供借款时，郓城新友谊仍为公司的控股子公司，公司持
有郓城新友谊 84.49%股权。考虑到郓城新友谊若不能按期支付拆迁费用，该医
院的经营将面临较大的风险，这将损害公司利益，因此，公司向其提供了 1,300
万元借款用于支付拆迁费用，以确保其不发生违约事项。
3、上述资金偿还情况
根据发行人与郓城新友谊 2021 年 1 月 22 日签订的《借款合同》，公司为其
提供不超过人民币 1,500.00 万元的财务资助，借款期限为 2021 年 1 月 22 日至
2024 年 1 月 21 日。随后，发行人于 2021 年 1 月 25 日向郓城新友谊转账 1,300.00
万元作为内部资金拆借，针对该笔借款，双方将还款期限调整为 2022 年 6 月 30
日。
截至本回复出具日，公司尚未收到回款，考虑到发行人已于 2022 年 3 月 28
日向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼，请求判令邵品向发行人支付剩余股权
回购款 10,576.20 万元及剩余股权回购款资金占用利息；请求判令发行人就邵品
持有的郓城新友谊 100.00%股权折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿；请求判令
郓城新友谊对邵品的上述债务承担连带清偿责任，并查封了郓城新友谊所拥有的
房屋和土地使用权。发行人将根据本案后续进展情况对上述借款采取相应的追偿
措施。
（三）出借资金去向及用途
根据银行回单显示，出借资金转入至郓城新友谊后，均由郓城新友谊转入至
郓城县会计结算中心用于支付土地征用款。
（四）上述情况是否存在损害上市公司利益的情形
1、交易存在合理理由和考虑
期间终止股权收购，后又重新签署协议是发行人从维护公司利益角度出发，
5-1-137
根据邵品履约情况和双方谈判结果所决定，具备一定商业合理性。
公司向郓城新友谊提供借款，是考虑到彼时郓城新友谊作为合并范围内子公
司，若不能按期支付拆迁费用，该医院的经营将面临较大的风险，进而损害公司
利益，因此向其提供了 1,300 万元借款用于支付拆迁费用。
2、交易已按规定履行决策程序
（1）第一次回购协议履行的相关决策程序
2020 年 12 月 9 日，发行人第四届董事会第九次会议审议通过了《关于转让
控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》，并同意提交公司 2020 年第二
次临时股东大会审议。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意
的独立意见，认为子公司原始股东定向回购郓城新友谊医院有限公司 84.49%股
权，回购价格由交易双方协商确定，有关交易价格公允、合理，不存在损害公司
及中小股东权益的情形。同意该议案并提交股东大会审议。
同日，发行人与邵品签署了《股权回购协议》，邵品回购发行人持有的郓城
新友谊 84.49%的股权，回购价款为 13,163.00 万元，首期回购价款 3,163.00 万元，
在 2020 年 12 月 31 日前支付。
2020 年 12 月 25 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》。
（2）终止第一次回购协议履行的相关决策程序
2021 年 1 月 8 日，发行人第四届董事会第十次会议审议通过了《关于终止
转让控股子公司全部股权暨关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议。独立
董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为邵品因无法按《股权
回购协议》约定支付首期回购款，已构成违约，根据回购协议约定，公司有权立
即单方终止本回购协议。本次协议的终止不影响公司的生产经营，不损害其他股
东利益。同意该议案并提交股东大会审议。
2021 年 1 月 26 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
终止转让控股子公司股权的议案》。
（3）重新签署股权回购协议的相关决策程序
5-1-138
2021 年 6 月 9 日，发行人第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于新
友谊医院业绩补偿事项处置方案的议案》，并同意提交股东大会审议。独立董事
对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为子公司原始股东定向回购
郓城新友谊 84.49%股权，回购价格依据股权转让协议相关约定确定，有关交易
价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，认可该关联交易的内
容。
2021 年 6 月 9 日，发行人与邵品签署了《股权回购协议》，邵品回购发行人
持有的郓城新友谊 84.49%的股权，回购价款为 13,596.00 万元，首期回购款
2,000.00 万元在本协议签订之日起五日内支付；发行人股东大会审议通过本股权
回购事项之日起十日内支付 1,000.00 万元回购款；2022 年 6 月 30 日前，邵品再
次支付回购款不低于 4,596.00 万元；2023 年 6 月 30 日前，邵品支付剩余全部回
购价款及资金占用利息。履约担保：保证人郓城新友谊医院有限公司、霍建春向
发行人提供连带责任保证担保；上述股权转让后，邵品以其持有的郓城新友谊
100%股权向发行人提供质押担保。
2021 年 6 月 25 日，发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
新友谊医院业绩补偿事项处置方案的议案》。
（4）向郓城新友谊出借资金的相关决策程序
2021 年 1 月 22 日，发行人召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司向郓城新友谊
提供不超过人民币 1,500.00 万元的财务资助。同时，邵品为该次财务资助提供连
带责任保证担保。
综上所述，前述事项均经公司审慎决策，履行了公司章程及法律规定的决策
程序，不存在损害上市公司利益的情形。
二、中介机构核查程序与核查结论
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、检查了公司历次公告文件并与公司财务负责人访谈，了解邵品回款情况
5-1-139
及公司期间终止股权收购，后又重新签署协议的原因，以及向郓城新友谊出借资
金的原因；
2、获取相关股权转让协议、回购协议等，了解协议具体约定；
3、检查了报告期内各期邵品回购款之还款凭证，了解回款情况；
4、取得并查看借款合同，检查公司公告文件，了解借款用途及合理性；
5、取得并查看出借资金银行水单及资金使用银行水单，核查资金去向及用
途。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人重新与邵品先终止又重新签署《股权回购协议》的决定均经公司
审慎考虑，系为了更好的维护公司利益做出，原因具备合理性；
2、发行人出借给郓城新友谊的资金全部用于支付土地征用款，公司尚未收
到上述借款的回款，公司已根据该款项的信用风险特征计提了相应的预期信用损
失准备；
3、出借资金出借给郓城新友谊后，全部资金均由郓城新友谊转入至郓城县
会计结算中心用于支付土地征用款；
4、上述事项均经公司审慎决策，履行了公司章程及法律规定的内部决策程
序，不存在损害上市公司利益的情形。
5-1-140
问题 11、关于股权回购
11、关于股权回购。根据申报材料，由于郓城新友谊、白水济民公司未完成
业绩承诺，邵品和赵选民将回购申请人所持郓城新友谊、白水济民公司股权。
请申请人说明:(1)郓城新友谊、白水济民业绩情况;(2)上述回购股权是否已进行工
商登记变更;(3)回购款项支付的情况以及邵品和赵选民的还款能力;(4)是否存在
损害上市公司利益的情形。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）郓城新友谊、白水济民业绩情况
1、郓城新友谊业绩情况
2018 年 4 月，发行人与郓城新友谊之股东邵品签署了关于郓城新友谊的股
权转让协议。根据协议内容，发行人于 2018 年收购郓城新友谊时所约定的业绩
承诺如下表所示：
年份 扣非净利润（万元） 增长率 承诺扣非净利润总额（万元）
2018 年 5-12 月 1,300.00 - 第一年（2018.5-12）总额：1,300.00
2019 年 2,250.00 15% 前两年（2018-2019 年）总额：3,550.00
2020 年 2,585.00 15% 前三年（2018-2020 年）总额：6,135.00
收购完成后，郓城新友谊的业绩实现情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 5-12 月
营业收入 4,183.51 5,324.88 4,893.24
净利润 -864.74 841.39 1,312.28
由于郓城新友谊未能完成所约定的业绩承诺，经双方协商，2021 年 6 月，
邵品向发行人回购了其所持郓城新友谊全部股权。
2、白水济民业绩情况
2018 年 3 月，发行人与白水济民之股东赵选民签署了关于白水济民的股权
转让协议。根据协议内容，根据协议内容，发行人于 2018 年收购白水济民时所
约定的业绩承诺如下表所示：
年份 扣非净利润（万元） 增长率 承诺扣非净利润总额（万元）
5-1-141
2018 年 1,725.00 15% 第一年总额：1,725.00
2019 年 1,980.00 15% 前两年（2018-2019 年）总额：3,705.00
2020 年 2,280.00 15% 前三年（2018-2020 年）总额：5,985.00
收购完成后，白水济民的业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年
营业收入 1,961.94 4,504.05
净利润 255.01 630.80
由于白水济民未能完成所约定的业绩承诺，经双方协商，2019 年 6 月，赵
选民向发行人回购了其所持白水济民全部股权。
（二）上述回购股权是否已进行工商登记变更
郓城新友谊已于 2021 年 9 月 28 日完成工商登记变更，白水济民已于 2020
年 12 月 18 日完成工商登记变更。
（三）回购款项支付的情况以及邵品和赵选民的还款能力
1、回购款项的支付情况
（1）郓城新友谊
截至本回复出具日，公司已收到回购方邵品支付的股权回购款合计 3,019.80
万元，尚未支付的回购款本金余额 10,576.20 万元。
（2）白水济民
截至本回复出具日，公司已收到回购方赵选民支付的股权回购款 10,094.98
万元，其中本金 8,261.65 万元，利息 1,833.33 万元，尚未支付的剩余股权回购款
本金为人民币 5,600.00 万元。
2、邵品和赵选民的还款能力
（1）邵品的还款能力
截至本回复出具日，公司应收邵品股权回购款本金余额为 10,576.20 万元，
该笔款项由邵品以其持有的郓城新友谊 100.00%股权提供质押担保，同时郓城新
友谊为邵品应履行的合同义务向公司提供连带责任保证担保。
5-1-142
根据双方签署的《股权回购协议》约定，邵品按期支付了首期回购款 3,019.80
万元，但后期未按约定支付相关资金占用利息，经公司多次催收未果后，为维护
公司利益，公司已于 2022 年 3 月 28 日向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼，
请求判令邵品向发行人支付剩余股权回购款 10,576.20 万元及剩余股权回购款资
金占用利息；请求判令发行人就邵品持有的郓城新友谊 100.00%股权折价、拍卖、
变卖所得价款优先受偿；请求判令诉讼对邵品的上述债务承担连带清偿责任，并
查封了新友谊医院所拥有的房屋和土地使用权。
（2）赵选民的还款能力
截至本回复出具日，公司应收赵选民股权回购款本金余额为 5,600.00 万元，
该笔款项由赵选民以其持有的白水济民医院 100.00%股权提供质押担保，同时白
水济民医院为赵选民应履行的合同义务向公司提供连带责任保证担保。
根据白水济民医院提供的财务报表，白水济民截至 2022 年 6 月 30 日的净资
产 9,782.70 万元，其中医院拥有约 1.34 万平米商业房产，3.69 万平方米正在开
发的商服、住宅土地，白水济民净资产足以覆盖该笔应收款项。
白水济民全资子公司白水县济民医院和府置业有限公司正在开发“和府壹号”
楼盘（3.69 万平方米正在开发的商服、住宅土地）项目回款为赵选民计划剩余股
权回购款的主要还款来源，前期该项目受疫情等多种因素影响，进度有所延期，
预计 2022 年四季度可开盘销售。预计待“和府壹号”楼盘开盘销售后，赵选民
可按约定陆续履行相关还款义务。
综合赵选民所拥有的资产及业务情况，公司相关股权回购款保障程度相对较
高，预计其所控制的“和府壹号”楼盘开盘销售后，其可按约定陆续履行相关还
款义务。
（四）是否存在损害上市公司利益的情形
郓城新友谊和白水济民的股权回购不存在损害上市公司利益的情形，具体说
明如下：
1、郓城新友谊
（1）发行人实行收购时，郓城新友谊的股权价值经第三方评估，不存在损
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害上市公司利益的情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 23 日出
具的《浙江济民制药股份有限公司拟收购股权涉及的郓城新友谊医院有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-172 号），郓城
新友谊于 2018 年 3 月 31 日之全部股权价值为 22,624.00 万元。
经双方讨论协商，最后确定郓城新友谊之股权价值为 22,500.00 万元，济民
医疗自邵品处受让郓城新友谊 51.00%的股权，作价 11,475.00 万元。因此，发行
人收购郓城新友谊时定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（2）由邵品回购郓城新友谊时的回购定价根据一定的计算方式得出，不存
在损害上市公司利益的情形
由于郓城新友谊 2018 年、2019 年两年承诺业绩未达预期，公司以 0 元价格
受让郓城新友谊 33.49%股权，本次转让前公司持有郓城新友谊 84.49%的股权。
2020 年郓城新友谊仍未达成业绩承诺，公司按照股权转让协议约定，要求邵品
回购公司所持郓城新友谊的全部股权。经协商，于 2021 年 6 月，公司与邵品达
成了《股权回购协议》。
根据协议内容，邵品需回购公司所持郓城新友谊 84.49%股权，该股权回购
价款金额由三部分组成，其计算公式为：济民医疗持有标的股权的投资本金＋以
济民医疗持有标的股权的投资本金为基数按照同期银行贷款基准利率的 2 倍计
算的资金占用利息－济民医疗从郓城新友谊收到的分红。根据该计算公式，双方
确认邵品应付股权回购款金额为 13,596.00 万元。
因此，郓城新友谊的股权回购定价根据一定的计算方式得出，并经发行人与
邵品双方协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）本次郓城新友谊股权的收购与回购均经过了内部决策程序审议，不存
在损害上市公司利益的情况
1）收购时的内部决策程序
2018 年 4 月 25 日，发行人第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收
购郓城新友谊医院有限公司 51%股权的议案》。该交易不构成《上市公司重大资
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产重组管理办法》规定的公司重大资产重组，亦不构成关联交易提交股东大会审
议，无需提请股东大会批准。
2）回购时的内部决策程序
2020 年 12 月 9 日，发行人第四届董事会第九次会议审议通过了《关于转让
控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》，并同意提交公司 2020 年第二
次临时股东大会审议。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意
的独立意见，认为子公司原始股东定向回购郓城新友谊医院有限公司 84.49%股
权，回购价格由交易双方协商确定，有关交易价格公允、合理，不存在损害公司
及中小股东权益的情形。同意该议案并提交股东大会审议。当日，发行人与邵品
签署了《股权回购协议》，邵品回购发行人持有的郓城新友谊 84.49%的股权，回
购价款为 13,163.00 万元，首期回购价款 3,163.00 万元，在 2020 年 12 月 31 日前
支付。
2020 年 12 月 25 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》。
2021 年 1 月 8 日，发行人第四届董事会第十次会议审议通过《关于终止转
让控股子公司全部股权暨关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议。独立董
事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为邵品因无法按《股权回
购协议》约定支付首期回购款，已构成违约，根据回购协议约定，公司有权立即
单方终止本回购协议。本次协议的终止不影响公司的生产经营，不损害其他股东
利益。同意该议案并提交股东大会审议。
2021 年 1 月 26 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
终止转让控股子公司股权的议案》。
2021 年 6 月 9 日，发行人第四届董事会第十六次会议审议通过《关于新友
谊医院业绩补偿事项处置方案的议案》，并同意提交股东大会审议。独立董事对
该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为子公司原始股东定向回购郓
城新友谊 84.49%股权，回购价格依据股权转让协议相关约定确定，有关交易价
格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，认可该关联交易的内容。
2021 年 6 月 25 日，发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于新
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友谊医院业绩补偿事项处置方案的议案》。
综上所述，本次郓城新友谊股权收购与回购均经过发行人内部决策审议，不
存在损害上市公司利益的情况。
2、白水济民
（1）发行人实行收购时，白水济民的股权价值经第三方评估，不存在损害
上市公司利益的情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 23 日出
具的《浙江济民制药股份有限公司拟收购股权涉及的白水县济民医院有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-030 号），白水
济民于 2017 年 12 月 31 日之全部股权价值为 21,170.00 万元。
经双方讨论协商，最后确定白水济民之股权价值为 21,000.00 万元，由发行
人以人民币 12,600.00 万元的对价，受让赵选民、济民君创合计所持有的白水济
民 60.00%的股权。因此，发行人收购白水济民时定价公允，不存在损害上市公
司利益的情形。
（2）由赵选民回购白水济民时的回购定价根据一定的计算方式得出，不存
在损害上市公司利益的情况
由于白水济民未能完成 2018 年的业绩承诺，根据股权转让协议，赵选民负
有向公司进行业绩补偿或应公司要求回购白水济民股权的义务。经双方协商，公
司、赵选民及白水济民于 2019 年 6 月 3 日共同签订了《股权回购协议》。
根据协议内容，赵选民需全额回购公司所持白水济民 60%股权，该股权回购
价款金额由三部分组成，其计算公式为：济民医疗持有标的股权的投资本金＋以
济民医疗持有标的股权的投资本金为基数按照每年 6.3%计算的资金占用利息+
白水济民 2018 年度经审计的归母净利润金额。根据该计算公式，双方确认赵选
民应付股权回购款金额为 13,861.65 万元。
因此，白水济民的股权回购定价根据一定的计算方式得出，并经发行人与赵
选民双方协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）本次白水济民股权的收购与回购均经过了内部决策程序审议，不存在
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损害上市公司利益的情况
1）收购时的内部决策程序
2018 年 2 月 11 日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过了《浙江济
民制药股份有限公司关于对外投资暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大
会审议。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，
认为该项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，收购价格以资产评
估报告所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据，经各方协商确定，定价
依据与交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益
的情形，对本次关联交易的内容表示认可，同意将相关议案提交 2018 年第一次
临时股东大会审议。
2018 年 3 月 1 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《浙江济
民制药股份有限公司关于对外投资暨关联交易的议案》。
2）回购时的内部决策程序
2019 年 5 月 10 日，发行人第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大
会审议。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，
认为子公司原始股东定向回购白水济民 60.00%股权，回购价格由交易双方协商
确定，有关交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对本
次关联交易的内容表示认可，同意将相关议案提交股东大会审议。
2019 年 6 月 3 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过了《关于转让控股
子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》。
2019 年 12 月 23 日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《关于转
让控股子公司股权回购款延期收回的议案》，并同意提交公司 2019 年第二次临时
股东大会审议。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立
意见，认为 2020 年 1 月 20 日之前公司能如数收回约定的回购款项，因其延期收
回时间不长，不影响公司的生产和经营，不会损害其他股东的利益，同意将该议
案提交股东大会审议。
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2020 年 1 月 9 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于转
让控股子公司股权回购款延期收回的议案》。
2020 年 12 月 9 日，发行人第四届董事会第九次会议审议通过了《关于转让
控股子公司股权回购款延期收回暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会
审议。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，认
为 2021 年 12 月 31 日之前公司能如数收回约定的回购款项，不影响公司的生产
经营，不会损害其他股东的利益，同意将议案提交股东大会审议。
2020 年 12 月 25 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
转让控股子公司股权回购款延期收回暨关联交易的议案》。
2021 年 12 月 27 日，发行人第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
转让控股子公司股权回购款延期收回的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
2022 年 1 月 12 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
转让控股子公司股权回购款延期收回的议案》。
综上所述，本次白水济民股权收购与回购均经过发行人内部决策审议，不存
在损害上市公司利益的情况。
二、中介机构核查程序与核查结论
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了郓城新友谊和白水济民的相关财务报表，对其业绩情况进行了核
查；
2、查阅了郓城新友谊、白水济民的企业信用报告，对上述回购股权的工商
登记变更记录进行了核查；
3、查阅了发行人分别与邵品、赵选民签订的《股权回购协议》，以及相关股
权回购款项的银行水单，对邵品与赵选民的回购款项支付情况进行了核查；
4、查阅了郓城新友谊与白水济民的资产评估报告，对股权评估价值的合理
性进行了核查；
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5、查阅了发行人关于股权回购问题的相关董事会及股东大会决议公告，对
是否存在损害上市公司利益的情形进行了核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、郓城新友谊与白水济民报告期内业绩没有达到预期，触发《股权回购协
议》的回购条件；
2、上述回购股权已完成工商登记变更；
3、截至本回复出具日，邵品尚未支付的回购款本金余额 10,576.20 万元，公
司已于 2022 年 3 月 28 日向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼；赵选民已支付
股权回购款 10,094.98 万元，其中本金 8,261.65 万元，利息 1,833.33 万元，尚未
支付的股权回购款本金余额为 5,600.00 万元，其主要还款来源“和府壹号”楼盘
预计 2022 年四季度可开盘销售。预计待“和府壹号”楼盘开盘销售后，赵选民
可按约定陆续履行相关还款义务；
4、郓城新友谊与白水济民的股权收购定价、回购定价具有合理性，不存在
损害上市公司利益的情形。
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（本页无正文，为《济民健康管理股份有限公司与财通证券股份有限公司关于济
民健康管理股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之发行
人签章页）
济民健康管理股份有限公司
法定代表人：
李丽莎
年 月 日
5-1-150
（本页无正文，为《济民健康管理股份有限公司与财通证券股份有限公司关
于济民健康管理股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之
保荐机构签章页）
保荐代表人：
程森郎 王振兵
财通证券股份有限公司
年 月 日
5-1-151
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读济民健康管理股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐机构董事长：
章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日
5-1-152
