上海市锦天城律师事务所
关于济民健康管理股份有限公司
2022 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于济民健康管理股份有限公司
2022 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证法律意见书
致：济民健康管理股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受济民健康管理股份有限
公司（以下简称“发行人”或“济民医疗”或“公司”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2022 年度非公开发行股票（以下简
称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票的发
行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行过程和认购对象合规性及相
关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，
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除本所律师明确表示意见外，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正 文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
1、2022 年 4 月 7 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议
并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关
于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2、2022 年 7 月 12 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，会议审
议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
3、2022 年 7 月 28 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议
并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》等议案，并授权公司董事会全权办理与本次非公开
发行股票相关事宜。
4、2022 年 8 月 11 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，会议审
议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议
案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2022 年 10 月 31 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
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核委员会审核通过。
2022 年 11 月 14 日，中国证监会作出《关于核准济民健康管理股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2864 号），核准发行人非公开发行不
超过 6,000 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整
本次发行数量。
本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准与授权，并已经中国证
监会核准。
二、 关于本次发行的发行过程和发行结果
本次非公开发行的保荐机构暨主承销商为财通证券股份有限公司（以下简称
“财通证券”或“主承销商”），在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准文
件后，主承销商组织了本次非公开发行工作。经核查，本次发行的认购邀请、申
购报价、配售结果、认购合同的签订、缴款和验资等情况如下：
(一) 本次发行的认购邀请
2022 年 12 月 9 日，发行人与主承销商向中国证监会报送了《济民健康管理
股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《济民健康
管理股份有限公司非公开发行股票之拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称
“《拟发送认购邀请书名单》”）。自《发行方案》和《拟发送认购邀请书名单》报
备至中国证监会后至本次发行申购前，发行人与主承销商共收到 13 名新增投资
者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补
充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
1 朱蜀秦
2 四川发展证券投资基金管理有限公司
3 华泰证券股份有限公司
4 申万宏源证券有限公司
5 浙江谦履私募基金管理有限公司
6 西藏瑞华资本管理有限公司
7 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
8 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
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9 江苏瑞华投资管理有限公司
10 董卫国
11 金鹰基金管理有限公司
12 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
13 新余善思投资管理中心（有限合伙）
发行人与主承销商于申购报价前（2022 年 12 月 20 日-2022 年 12 月 23 日上
午 9 点前）合计向 116 家特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发送《认
购邀请书》。前述认购对象包括《拟发送认购邀请书名单》中已报送的认购对象
103 家及《发行方案》报送后至申购报价前新增认购意向投资者 13 家，合计 116
家。《拟发送认购邀请书名单》中已报送的 103 家询价对象具体包括：2022 年 11
月 30 日收盘后发行人前 20 名股东（已剔除发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方，上述主承销商及其关联方管理的公募基金除外，共 13 家）、
证券投资基金管理公司 26 家、证券公司 16 家、保险机构投资者 10 家及本次非
公开发行董事会决议公告后报送发行方案前已经提交认购意向函的投资者 38
家。
上述《认购邀请书》中明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价
格、发行对象和分配股数的确定程序和规则、重要提示及风险揭示等事项。
经核查，本所律师认为，发行人与主承销商发出的《认购邀请书》的内容、
发送对象均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有
效。
(二) 本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2022
年 12 月 23 日上午 9:00-12:00，发行人、主承销商共收到 12 名认购对象回复的
申购报价文件。经核查，除证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金
管理公司子公司无需缴纳保证金，其他投资者均按约定缴纳了申购保证金，报价
均为有效申购。
参与本次发行认购的询价对象均在《拟发送认购邀请书名单》所列示的及新
增的发送认购邀请书的投资者范围内。
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经核查，本所律师认为，前述 12 名认购对象的申购报价均为有效报价，符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
(三) 本次发行的发行价格和配售结果
1、发行价格的确定
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（即 2022 年 12 月
21 日），本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 8.14 元/股。
发行人与主承销商对有效申购报价情况进行统计，按照《认购邀请书》确定
的“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，共同确定本次发行的发行价格为
8.14 元/股。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》《认购邀请书》以及本次发行相关会议决议的规定。
2、发行数量的确定
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量不超过 60,000,000 股（含
60,000,000 股），募集资金总额不超过 49,000 万元（含 49,000 万元）。如公司在
本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生资本公积金转增股本等
情形的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
公司于 2022 年 5 月 26 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过关于公司 2021
年度利润分配预案的议案，并于 2022 年 6 月 21 日正式实施。该分配预案以方案
实施前的公司总股本 340,743,468 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增
0.40 股的方式实施，方案实施后，公司总股本变更为 477,040,855 股。
因公司总股本已由 340,743,468 股变更为 477,040,855 股，本次非公开发行股
票的数量上限由不超过 60,000,000 股(含本数)调整为不超过 84,000,000 股(含本
数)，调整后的发行数量不超过本次发行前公司总股本 30%。公司已于 2022 年
11 月 2 日发布《关于调整 2022 年度非公开发行 A 股股票发行股份数量上限的公
告》披露上述调整事宜。
本次发行股票数量不超过 84,000,000 股（含本数），拟募集资金总额不超过
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49,000 万元（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 60,196,560 股，未
超过本次发行方案中的拟发行数量上限。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议
通过的本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
3、发行对象的确定
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过 35 名。
根据《认购邀请书》，申购报价结束后，发行人和主承销商按照“价格优先、
金额优先、时间优先原则”确定认购对象并进行配售。根据该原则，发行人与主
承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共 12 名，最终配售情况如下：
序 获配股数 锁定期限
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 马云 13,999,994.14 1,719,901 6
上海一村投资管理有限公司-一村尊
2 29,999,994.42 3,685,503 6
享 7 号私募证券投资基金
上海一村投资管理有限公司-一村基
3 14,999,993.14 1,842,751 6
石 13 号私募证券投资基金
上海冰青私募基金管理有限公司-冰
4 14,999,993.14 1,842,751 6
青量化 1 号证券投资私募基金
5 中国国际金融股份有限公司 29,999,994.42 3,685,503 6
6 申万宏源证券有限公司 19,999,996.28 2,457,002 6
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-
7 19,999,996.28 2,457,002 6
国泰君安国际大中华专户 1 号
8 广发证券股份有限公司 57,999,998.98 7,125,307 6
9 华泰证券股份有限公司 99,999,997.68 12,285,012 6
10 诺德基金管理有限公司 47,499,960.64 5,835,376 6
11 中信证券股份有限公司 114,999,998.96 14,127,764 6
12 UBS AG 25,500,080.32 3,132,688 6
合计 489,999,998.40 60,196,560 -
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象的确定符合法律、法规和规
范性文件的规定。
（四）认购合同的签订
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截止本《法律意见书》出具之日，发行人已分别与本次发行的 12 名发行对
象签订了《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票认购协议》 以下简称“《认
购协议》”），《认购协议》对本次发行的发行价格、发行对象的获配股份数量及股
票认购款缴付等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购协议》内容合法、
有效，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（五）缴款及验资
发行人、主承销商于 2022 年 12 月 26 日向本次发行的 12 名发行对象发出了
《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通
知书》”）。根据《缴款通知书》，发行对象应按照要求在 2022 年 12 月 28 日 15:00
前缴齐全部认购款项。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 29 日出具的《验
资报告》（天健验[2022]752 号），截至 2022 年 12 月 28 日 15 时止，主承销商在
中国农业银行银行股份有限公司杭州市中山支行开立的银行账户内，收到获配的
投资者缴纳的认购款共计人民币 489,999,998.40 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 30 日出具的《验
资报告》（天健验[2022]753 号），截至 2022 年 12 月 29 日止，公司实际募集资金
总额人民币 489,999,998.40 元，扣除发行费用（不含税）人民币 9,206,798.40 元
后，募集资金净额人民币 480,793,200.00 元。其中， 计入实收股本人民币
60,196,560.00 元，计入资本公积（股本溢价）420,596,640.00 元。截至 2022 年
12 月 29 日止，公司变更后的注册资本为人民币 537,237,415.00 元，累计实收股
本为人民币 537,237,415.00 元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发
行结果合法有效，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合
法、合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定。
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三、 关于认购对象的合规性
（一）本次发行对象私募基金备案情况
经核查，认购对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规范的私募基金管理人或私募投资基金的，均已按规定完成登记或备案。相关
核查情况如下：
马云、中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券有限公司、广发证券股份
有限公司、华泰证券股份有限公司、中信证券股份有限公司以自有资金参与本次
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投
资基金或私募基金管理人，无需履行相关登记备案程序。
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司以其管理的“国泰君安资产管理（亚洲）
有限公司-国泰君安国际大中华专户 1 号” 参与认购，UBS AG 以自有资金参与
认购，二者均属于合格境外机构投资者，均持有中国证监会颁发的《经营证券期
货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的需要在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程
序。
上海一村投资管理有限公司以其管理的“一村尊享 7 号私募证券投资基金”、
“一村基石 13 号私募证券投资基金”参与认购，上海冰青私募基金管理有限公
司以其管理的“冰青量化 1 号证券投资私募基金”参与认购，上述私募证券投资
基金管理公司及其管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完
成登记和备案程序。
诺德基金管理有限公司以其管理的 21 个资产管理计划参与认购，前述证券
投资基金管理公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，其管理
的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自
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律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案程序。
（二）本次发行对象适当性的核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，并经本所律师核查，本次发行参与报价并最终获配的投资者
均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，
核查结论如下：
风险承受能力与产品
序号 发行对象名称 投资者分类
风险等级是否匹配
1 马云 普通投资者 C4 是
上海一村投资管理有限公司-一村尊享 7 号私
2 A 类专业投资者 是
募证券投资基金
上海一村投资管理有限公司-一村基石 13 号
3 A 类专业投资者 是
私募证券投资基金
上海冰青私募基金管理有限公司-冰青量化 1
4 A 类专业投资者 是
号证券投资私募基金
5 中国国际金融股份有限公司 A 类专业投资者 是
6 申万宏源证券有限公司 A 类专业投资者 是
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君
7 A 类专业投资者 是
安国际大中华专户 1 号
8 广发证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
9 华泰证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
10 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
11 中信证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
12 UBS AG A 类专业投资者 是
经核查，上述 12 名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》投资者适当性管理相关制度要
求。
（三）本次发行对象与发行人的关联关系
根据发行对象出具的承诺、发行人、主承销商提供的关联方名单并经本所律
师核查，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合发行人股东大会通过
的本次非公开发行方案、中国证监会核准文件、《上市公司证券发行管理办法》
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及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准、授权和
核准；本次发行的《认购邀请书》等认购邀请文件的内容、发送对象符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行最终确
认的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合发行人股东大会审
议通过的本次发行方案及中国证监会核准文件的有关规定，合法、有效；发行
人与认购对象就本次发行已签署的认购协议合法、有效；本次发行的发行过程
公平、公正，发行结果合法、有效。本次发行股票尚需向中国证监会申报有关
发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限公司上海分公司的股份登记和上
海证券交易所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次发行股票和上市
的相关披露义务。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于济民健康管理股份有限公司
2022 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证法律意见书》之签
署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 冰
负责人： 经办律师：
顾功耘 党争胜
经办律师：
李 娜
2022年12月30日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
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