财通证券股份有限公司
关于济民健康管理股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准济民健康
管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2864 号）核准，济
民健康管理股份有限公司（以下简称“济民医疗”、“发行人”、“公司”）以非公
开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 84,000,000 股人民币普通股票（以下
简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。财通证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构（主承销商）”或“财通证券”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构
及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合
规性进行了审慎核查，并出具本报告。本次非公开发行有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票之发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2022 年 12 月 21 日），发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（发行期首日前
二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发
行期首日前二十个交易日公司股票交易总量），即不低于 8.14 元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况及
《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》）约定的原则确定为 8.14 元/股，为发行底价 8.14 元/股的 100.00%，为发
行期首日前 20 个交易日均价 10.17 元/股的 80.04%。
（二）发行数量
根据中国证监会核准批复，本次非公开发行股票数量不超过 60,000,000 股
（含 60,000,000 股），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整
本次发行数量。
公司于 2022 年 5 月 26 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过关于公司 2021
年度利润分配预案的议案，并于 2022 年 6 月 21 日正式实施。该分配预案以方案
实施前的公司总股本 340,743,468 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增
0.40 股，方案实施后，公司总股本变更为 477,040,855 股。
因公司总股本已由 340,743,468 股变更为 477,040,855 股，本次非公开发行股
票的数量上限由不超过 60,000,000 股(含本数)调整为不超过 84,000,000 股(含本
数)，调整后的发行数量不超过本次发行前公司总股本 30%。公司已于 2022 年
11 月 2 日发布《关于调整 2022 年度非公开发行 A 股股票发行股份数量上限的公
告》披露上述调整事宜。
本次发行股票数量不超过 84,000,000 股（含本数），拟募集资金总额不超过
49,000 万元（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 60,196,560 股，未
超过 84,000,000 股，符合公司股东大会决议及中国证监会批复要求。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、
发行价格及获配股数的规则，本次发行对象最终确定为 12 家，最终配售情况如
下：
序 获配股数 锁定期限
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 马云 13,999,994.14 1,719,901 6
上海一村投资管理有限公司-一村尊
2 29,999,994.42 3,685,503 6
享 7 号私募证券投资基金
上海一村投资管理有限公司-一村基
3 14,999,993.14 1,842,751 6
石 13 号私募证券投资基金
上海冰青私募基金管理有限公司-冰
4 14,999,993.14 1,842,751 6
青量化 1 号证券投资私募基金
5 中国国际金融股份有限公司 29,999,994.42 3,685,503 6
6 申万宏源证券有限公司 19,999,996.28 2,457,002 6
7 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司- 19,999,996.28 2,457,002 6
国泰君安国际大中华专户 1 号
8 广发证券股份有限公司 57,999,998.98 7,125,307 6
9 华泰证券股份有限公司 99,999,997.68 12,285,012 6
10 诺德基金管理有限公司 47,499,960.64 5,835,376 6
11 中信证券股份有限公司 114,999,998.96 14,127,764 6
12 UBS AG 25,500,080.32 3,132,688 6
合计 489,999,998.40 60,196,560 -
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 489,999,998.40 元，扣除不含税发行费用合
计 9,206,798.40 元后，实际募集资金净额为人民币 480,793,200.00 元，未超过济
民医疗 2022 年第二次临时股东大会批准的募资总额，符合中国证监会相关法律
法规的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2022 年 4 月 7 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议
并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关
于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案。
2、2022 年 7 月 12 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，会议审
议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》等相关议案。
3、2022 年 7 月 28 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》等相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事
宜。
4、2022 年 8 月 11 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，会议审
议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议
案》等相关议案。根据公司 2022 年第二次临时股东大会就公司 2022 年非公开发
行股票事宜对董事会的相关授权，上述议案均无需提交股东大会审议。
（二）本次发行监管部门核准过程
2022 年 10 月 31 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2022 年 11 月 21 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准济民健康管
理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2864 号）。
经核查，财通证券认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准，履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
财通证券作为保荐机构（主承销商）组织本次发行工作。
（一）《认购邀请书》发送情况
2022 年 12 月 9 日，发行人与保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《济
民健康管理股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）
《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票之拟发送认购邀请书的对象名单》
（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”）。自《发行方案》和《拟发送认购邀请
书名单》报备至中国证监会后至本次发行申购前，发行人与保荐机构（主承销商）
共收到 13 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀
请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
1 朱蜀秦
2 四川发展证券投资基金管理有限公司
3 华泰证券股份有限公司
4 申万宏源证券有限公司
5 浙江谦履私募基金管理有限公司
6 西藏瑞华资本管理有限公司
7 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
8 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
9 江苏瑞华投资管理有限公司
10 董卫国
11 金鹰基金管理有限公司
12 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
13 新余善思投资管理中心（有限合伙）
发行人与保荐机构（主承销商）于申购报价前（2022 年 12 月 20 日-2022 年
12 月 23 日上午 9 点前）合计向 116 家特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）
发送《认购邀请书》。前述认购对象包括《拟发送认购邀请书名单》中已报送的
认购对象 103 家及《发行方案》报送后至申购报价前新增认购意向投资者 13 家，
合计 116 家。《拟发送认购邀请书名单》中已报送的 103 家询价对象具体包括：
2022 年 11 月 30 日收盘后发行人前 20 名股东（已剔除发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方，上述主承销商及其关联方管理的公募基金除
外，共 13 家）、证券投资基金管理公司 26 家、证券公司 16 家、保险机构投资者
10 家及本次非公开发行董事会决议公告后报送发行方案前已经提交认购意向函
的投资者 38 家。
财通证券及上海市锦天城律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资
格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合
本次非公开发行方案的相关要求。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机
构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行不存在发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺的安排，也不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承
销商及上述主体或其利益相关方向发行对象提供的财务资助或者补偿的情形。同
时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行
对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效时间内（2022 年 12 月 23 日上午 9:00-12:00），
经上海市锦天城律师事务所律师的全程见证，保荐机构（主承销商）共收到 12
份有效《申购报价单》及其申购相关文件。经保荐机构（主承销商）和律师的共
同核查，除证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司
无需缴纳保证金，其他投资者均按约定缴纳了申购保证金，报价均为有效申购。
本次非公开发行的申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
发行对象
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
上海一村投资管理有限公司-一村
1 8.50 3,000 是 是
尊享 7 号私募证券投资基金
上海一村投资管理有限公司-一村
2 8.50 1,500 是 是
基石 13 号私募证券投资基金
3 马云 8.80 1,400 是 是
上海冰青私募基金管理有限公司-
4 8.50 1,500 是 是
冰青量化 1 号证券投资私募基金
国泰君安资产管理（亚洲）有限公
5 8.28 2,000 是 是
司-国泰君安国际大中华专户 1 号
6 广发证券股份有限公司 8.28 5,800 是 是
8.37 9,000
7 中信证券股份有限公司 8.28 10,000 是 是
8.16 11,500
8 中国国际金融股份有限公司 8.39 3,000 是 是
9 UBS AG 8.14 2,600 是 是
8.59 3,200
10 诺德基金管理有限公司 8.39 3,600 不适用 是
8.19 4,750
11 华泰证券股份有限公司 8.49 8,000 是 是
8.28 10,000
12 申万宏源证券有限公司 8.39 2,000 是 是
经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》
的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购金额和认购
保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和主承销商根据《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则以及有效报价情况，确定本次发行价格为 8.14 元/股，发
行股数 60,196,560 股，募集资金总额 489,999,998.40 元，未超过发行人股东大会
决议和中国证监会批复规定的上限。本次发行对象最终确定为 12 家。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
获配股数 锁定期限
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
1 马云 13,999,994.14 1,719,901 6
上海一村投资管理有限公司-一村尊享
2 29,999,994.42 3,685,503 6
7 号私募证券投资基金
上海一村投资管理有限公司-一村基石
3 14,999,993.14 1,842,751 6
13 号私募证券投资基金
上海冰青私募基金管理有限公司-冰青
4 14,999,993.14 1,842,751 6
量化 1 号证券投资私募基金
5 中国国际金融股份有限公司 29,999,994.42 3,685,503 6
6 申万宏源证券有限公司 19,999,996.28 2,457,002 6
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-
7 19,999,996.28 2,457,002 6
国泰君安国际大中华专户 1 号
8 广发证券股份有限公司 57,999,998.98 7,125,307 6
9 华泰证券股份有限公司 99,999,997.68 12,285,012 6
10 诺德基金管理有限公司 47,499,960.64 5,835,376 6
11 中信证券股份有限公司 114,999,998.96 14,127,764 6
12 UBS AG 25,500,080.32 3,132,688 6
合计 489,999,998.40 60,196,560 -
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大
会决议及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）本次发行对象的核查
1、发行对象私募基金备案情况
经核查，全部认购对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规范的私募基金管理人或私募投资基金的，均已按规定完成备案。相关
核查情况如下：
马云、中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券有限公司、广发证券股份
有限公司、华泰证券股份有限公司、中信证券股份有限公司以自有资金参与本次
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投
资基金或私募基金管理人，无需履行相关登记备案程序。
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司以其管理的“国泰君安资产管理（亚洲）
有限公司-国泰君安国际大中华专户 1 号”参与认购，UBS AG 以自有资金参与
认购，二者均属于合格境外机构投资者，均持有中国证监会颁发的《经营证券期
货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的需要在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程
序。
上海一村投资管理有限公司及其管理的“一村尊享 7 号私募证券投资基金”、
一村基石 13 号私募证券投资基金”、上海冰青私募基金管理有限公司及其管理的
“冰青量化 1 号证券投资私募基金”均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关规定完成私募基金管理人登记，其管理的产品已完成中国
证券投资基金业协会的私募投资基金备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的 21 个资产管理计划参与本次认购，前述
资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性
文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
2、投资者适当性管理
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次发行参与报价并
最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机
构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
风险承受能力与产品
序号 发行对象名称 投资者分类
风险等级是否匹配
1 马云 普通投资者 C4 是
上海一村投资管理有限公司-一村尊享 7 号私
2 A 类专业投资者 是
募证券投资基金
上海一村投资管理有限公司-一村基石 13 号
3 A 类专业投资者 是
私募证券投资基金
上海冰青私募基金管理有限公司-冰青量化 1
4 A 类专业投资者 是
号证券投资私募基金
5 中国国际金融股份有限公司 A 类专业投资者 是
6 申万宏源证券有限公司 A 类专业投资者 是
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君
7 A 类专业投资者 是
安国际大中华专户 1 号
8 广发证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
9 华泰证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
10 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
11 中信证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
12 UBS AG A 类专业投资者 是
经核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
3、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构和人员存在关联关系的关联方（上
述主承销商及其关联方管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监
会的有关规定），也不存在上述机构和人员直接认购或以产品等方式间接参与本
次发行认购的情形。
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式
参与本次发行认购的情形。
4、关于发行对象资金来源的说明
经核查，本次发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存
在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东、主承销商及上述主体或其利益相关方提供的财务资助或者
补偿。本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安
排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问
题解答》等相关规定。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定。
（五）缴款与验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 29 日出具的天健
验﹝2022﹞752 号《验证报告》，截至 2022 年 12 月 28 日 15 时止，参与本次发
行的认购对象已将认购资金缴入中国农业银行股份有限公司杭州中山支行开立
的账号为 19-005101040035116 的人民币账户内，资金总额为人民币肆亿捌仟玖
佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角（489,999,998.40）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 30 日出具的天健
验﹝2022﹞753 号《验资报告》，截至 2022 年 12 月 29 日止，发行人实际已向 12
名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,196,560 股，应募集资金
总额 489,999,998.40 元，减除发行费用（不含税）人民币 9,206,798.40 元后，募
集资金净额为 480,793,200.00 元。其中，计入实收股本人民币陆仟零壹拾玖万陆
仟伍佰陆拾元（60,196,560.00），计入资本公积（股本溢价）420,596,640.00 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行定价过程合法、合规，
发行对象的选择和发行结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，
符合本次发行方案的相关规定，符合上市公司及其全体股东的利益。本次非公开
发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认
购的情形。本次发行对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向
发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者补偿的情形。没有以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者间接补偿的投资者参与本次发行认购。保荐机构（主承
销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围
核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2022 年 10 月 31 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并
于 2022 年 11 月 2 日进行了公告。发行人于 2022 年 11 月 21 日收到中国证监会
关于核准公司非公开发行股票的批复文件，并于 2022 年 11 月 22 日对此进行了
公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象
合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量
及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
3、本次发行的发行定价过程合法、合规，发行对象的选择和发行结果公平、
公正，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》 证券发行与承销管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件的要求，符合本次发行方案的相关规定，符合上
市公司及其全体股东的利益。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主
承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人
员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象不存在发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
没有以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者间接补偿的投资
者参与本次发行认购。
综上，济民医疗本次非公开发行在发行过程和认购对象选择合规性等各方
面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于济民健康管理股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：
章启诚
保荐代表人：
程森郎 王振兵
项目协办人：
俞皓曦
保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司
年 月 日
