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公司公告

济民医疗:济民健康管理股份有限公非公开发行股票发行情况报告书2023-01-07  

                        证券代码:603222                           证券简称:济民医疗




            济民健康管理股份有限公司

        非公开发行股票发行情况报告书




                   保荐机构(主承销商)




   (浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼)



                     二〇二三年一月
                        发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




全体董事:




      _______________      _______________        _______________

             李丽莎            田云飞                  邱高鹏




      _______________      _______________        _______________

              陈坤             李永泉                  金立志




      _______________

             王开田




                                             济民健康管理股份有限公司




                                                       年       月   日




                                    1
                                                                目录

释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 4
   一、发行人基本情况介绍........................................................................................ 4
   二、本次发行履行的相关程序................................................................................ 5
   三、本次发行基本情况............................................................................................ 7
   四、本次非公开发行的发行过程............................................................................ 9
   五、本次发行的发行对象基本情况...................................................................... 12
   七、本次发行的相关机构基本情况...................................................................... 19
第二节 本次发行前后公司基本情况 ....................................................................... 21
   一、本次发行前后公司前十大股东情况对比...................................................... 21
   二、本次发行对公司的影响.................................................................................. 22
第三节 保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...................................................................................................................................... 24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 25
第五节 中介机构声明 ............................................................................................... 26
   一、保荐机构(主承销商)声明.......................................................................... 27
   二、发行人律师声明.............................................................................................. 28
   三、审计机构声明.................................................................................................. 29
   四、验资机构声明.................................................................................................. 30
第六节         备查文件 ..................................................................................................... 31




                                                                      2
                                     释义

    在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:

公司、发行人、济民 指 济民健康管理股份有限公司
医疗
本次发行、本次非公 指
                      济民健康管理股份有限公司向不超过三十五名特定对象非公开
开发行、本次非公开
                      发行股票募集资金的行为
发行股票
证监会、中国证监会   指 中国证券监督管理委员会
股东大会             指 济民健康管理股份有限公司股东大会
董事会               指 济民健康管理股份有限公司董事会
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》         指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》         指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》         指 现行有效的《济民健康管理股份有限公司章程》
《认购邀请书》       指 《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《申购报价单》       指 《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
本发行情况报告书、 指
                      《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
本报告书
定价基准日           指 发行期首日
保荐机构(主承销 指
商)、财通证券、主承 财通证券股份有限公司
销商
发行人律师           指 上海市锦天城律师事务所
审计及验资机构、天 指
                      天健会计师事务所(特殊普通合伙)
健
有限售条件的股份     指 根据《公司法》等法律法规规定,公司发行股票并上市后在一定
                        期限内不能上市流通的股份
无限售条件的股份     指 公司发行股票并上市后即可上市流通的股份
元、万元、亿元       指 人民币元、万元、亿元
注:本报告书中,除特别说明外,所有数值通常保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之
和尾数不符,均为四舍五入所致。




                                         3
                       第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本情况介绍

    公司名称:济民健康管理股份有限公司

    英文名称:CHIMIN HEALTH MANAGEMENT CO., LTD.

    注册地址:浙江省台州市黄岩区北院路 888 号

    法定代表人:李丽莎

    注册资本:477,040,855.00 元

    证券简称:济民医疗

    证券代码:603222

    成立时间:1996 年 12 月 24 日

    整体变更设立时间:2010 年 10 月 28 日

    上市时间:2015 年 2 月 17 日

    股票上市地:上海证券交易所

    邮政编码:318020

    电话号码:0576-84066800

    传真号码:0576-84066800

    网址:www.chimin.cn

    经营范围:一般项目:健康咨询服务(不含诊疗服务);技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医院管理;第二类医疗器械销
售;医用口罩零售;医用口罩批发;日用口罩(非医用)生产;日用口罩(非医
用)销售;塑料制品制造;塑料制品销售;第一类医疗器械销售;第一类医疗器
械生产;医用包装材料制造;包装材料及制品销售;产业用纺织制成品销售;产
业用纺织制成品制造;企业总部管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目:医疗服务;第二类医疗器械生产;货物进出口;医用口


                                      4
罩生产;药品生产;药品进出口;药品零售;技术进出口;第三类医疗器械经营;
第三类医疗器械生产;药品批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

二、本次发行履行的相关程序

       (一)本次发行履行的内部决策程序

       1、2022 年 4 月 7 日,发行人召开第四届董事会第二十二次会议,会议审议
并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议
案。

    2、2022 年 7 月 12 日,发行人召开第四届董事会第二十四次会议,会议审
议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行股票方案(修订稿)的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票
预案(修订稿)的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告(修订稿)的议案》等相关议案。

    3、2022 年 7 月 28 日,发行人召开 2022 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发
行股票方案(修订稿)的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案(修
订稿)的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修
订稿)的议案》等相关议案,并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票
相关事宜。

    4、2022 年 8 月 11 日,发行人召开第四届董事会第二十五次会议,会议审
议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议
案》等相关议案。根据公司 2022 年第二次临时股东大会就公司 2022 年非公开发
行股票事宜对董事会的相关授权,上述议案均无需提交股东大会审议。




                                        5
    (二)本次发行履行的监管部门核准过程

    2022 年 10 月 31 日,发行人非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”或“证监会”)发行审核委员会审核通过。

    2022 年 11 月 21 日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准济民健康管
理股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]2864 号)。

    (三)本次发行的缴款与验资情况

    截至 2022 年 12 月 28 日,本次非公开发行的 12 名发行对象已将认购资金全
额汇入保荐机构(主承销商)指定账户。2022 年 12 月 29 日,天健会计师事务
所(特殊普通合伙)出具了天健验﹝2022﹞752 号《验证报告》。根据该报告,
截至 2022 年 12 月 28 日 15 时止,参与本次发行的认购对象已将认购资金缴入中
国农业银行股份有限公司杭州中山支行开立的账号为 19-005101040035116 的人
民币账户内,资金总额为人民币肆亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角
(489,999,998.40)。

    2022 年 12 月 29 日,财通证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划
转至公司指定的募集资金专户。2022 年 12 月 30 日,天健会计师事务所(特殊
普通合伙)出具了天健验﹝2022﹞753 号《验资报告》。根据该报告,截至 2022
年 12 月 29 日止,发行人实际已向 12 名特定投资者非公开发行人民币普通股(A
股)股票 60,196,560 股,应募集资金总额 489,999,998.40 元,减除发行费用(不
含税)人民币 9,206,798.40 元后,募集资金净额为 480,793,200.00 元。其中,计
入实收股本人民币陆仟零壹拾玖万陆仟伍佰陆拾元(60,196,560.00),计入资
本公积(股本溢价)420,596,640.00 元。

    (四)本次发行的股份登记情况

    公司将尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发
行新增股份的登记托管。




                                        6
三、本次发行基本情况

    (一)发行方式

    本次发行采用向不超过三十五名特定对象非公开发行的方式。本次发行承销
方式为代销。

    (二)发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为于上海证券交易所上市的人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。

    (三)发行数量

    根据中国证监会核准批复,本次非公开发行股票数量不超过 60,000,000 股
(含 60,000,000 股),发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整
本次发行数量。

    公司于 2022 年 5 月 26 日召开 2021 年年度股东大会,审议通过关于公司 2021
年度利润分配预案的议案,并于 2022 年 6 月 21 日正式实施。该分配预案以方案
实施前的公司总股本 340,743,468 股为基数,以资本公积金向全体股东每股转增
0.40 股,方案实施后,公司总股本变更为 477,040,855 股。

    因公司总股本已由 340,743,468 股变更为 477,040,855 股,本次非公开发行股
票的数量上限由不超过 60,000,000 股(含本数)调整为不超过 84,000,000 股(含本
数),调整后的发行数量不超过本次发行前公司总股本 30%。公司已于 2022 年
11 月 2 日发布《关于调整 2022 年度非公开发行 A 股股票发行股份数量上限的公
告》披露上述调整事宜。

    本次发行股票数量不超过 84,000,000 股(含本数),拟募集资金总额不超过
49,000 万元(含本数)。

    根据投资者申购报价情况,本次非公开发行股票的数量为 60,196,560 股,未
超过 84,000,000 股,符合公司股东大会决议及中国证监会批复要求。




                                       7
       (四)发行价格

     本次非公开发行的定价基准日为发行期首日(2022 年 12 月 21 日),发行
价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十(发行期首日
前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/
发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量),即不低于 8.14 元/股。

       最终发行价格由发行人与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况及
《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购
邀请书》)约定的原则确定为 8.14 元/股,为发行底价 8.14 元/股的 100.00%,为
发行期首日前 20 个交易日均价 10.17 元/股的 80.04%。

       (五)发行对象

       根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、
发行价格及获配股数的规则,本次发行对象最终确定为 12 家,最终配售情况如
下:

序                                                              获配股数     锁定期限
                 发行对象名称              获配金额(元)
号                                                                (股)       (月)
1      马云                                     13,999,994.14    1,719,901      6
       上海一村投资管理有限公司-一村尊
2                                               29,999,994.42    3,685,503      6
       享 7 号私募证券投资基金
       上海一村投资管理有限公司-一村基
3                                               14,999,993.14    1,842,751      6
       石 13 号私募证券投资基金
       上海冰青私募基金管理有限公司-冰
4                                               14,999,993.14    1,842,751      6
       青量化 1 号证券投资私募基金
5      中国国际金融股份有限公司                 29,999,994.42    3,685,503      6
6      申万宏源证券有限公司                     19,999,996.28    2,457,002      6
       国泰君安资产管理(亚洲)有限公司-
7                                               19,999,996.28    2,457,002      6
       国泰君安国际大中华专户 1 号
8      广发证券股份有限公司                     57,999,998.98    7,125,307      6
9      华泰证券股份有限公司                     99,999,997.68   12,285,012      6
10     诺德基金管理有限公司                     47,499,960.64    5,835,376      6
11     中信证券股份有限公司                    114,999,998.96   14,127,764      6
12     UBS AG                                   25,500,080.32    3,132,688      6
                  合计                         489,999,998.40   60,196,560      -




                                           8
    (六)限售期

    本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自本次非公开发行的股票上市
之日起 6 个月内不得转让。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认
购的公司本次非公开发行的股票,由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公
司股份,亦应遵守上述约定。

    (七)募集资金金额

    本次发行募集资金总额为人民币 489,999,998.40 元,扣除不含税发行费用合
计 9,206,798.40 元后,实际募集资金净额为人民币 480,793,200.00 元。2022 年 12
月 29 日,财通证券已将扣除承销及保荐费用后的募集资金金额划转至公司指定
的募集资金专户。公司将根据法律法规的有关规定,对本次募集资金实施专户管
理,专款专用。

    (八)发行股份上市地点

    本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

四、本次非公开发行的发行过程

    (一)《认购邀请书》发送情况

    2022 年 12 月 9 日,发行人与保荐机构(主承销商)向中国证监会报送了《济
民健康管理股份有限公司非公开发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”)
《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票之拟发送认购邀请书的对象名单》
(以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”)。自《发行方案》和《拟发送认购
邀请书名单》报备至中国证监会后至本次发行申购前,发行人与保荐机构(主承
销商)共收到 13 名新增投资者表达的认购意向,在审慎核查后将其加入到发送
认购邀请书名单中,并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下:

     序号                                  投资者名称
      1                                      朱蜀秦
      2                      四川发展证券投资基金管理有限公司
      3                            华泰证券股份有限公司

                                       9
      4                            申万宏源证券有限公司
      5                        浙江谦履私募基金管理有限公司
      6                          西藏瑞华资本管理有限公司
      7                     济南江山投资合伙企业(有限合伙)
      8                   南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
      9                          江苏瑞华投资管理有限公司
      10                                   董卫国
      11                           金鹰基金管理有限公司
      12                    国泰君安资产管理(亚洲)有限公司
      13                    新余善思投资管理中心(有限合伙)

    发行人与保荐机构(主承销商)于申购报价前(2022 年 12 月 20 日-2022 年
12 月 23 日上午 9 点前)合计向 116 家特定投资者(以下单独或合称“认购对象”)
发送《认购邀请书》。前述认购对象包括《拟发送认购邀请书名单》中已报送的
认购对象 103 家及《发行方案》报送后至申购报价前新增认购意向投资者 13 家,
合计 116 家。《拟发送认购邀请书名单》中已报送的 103 家询价对象具体包括:
2022 年 11 月 30 日收盘后发行人前 20 名股东(已剔除发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方,上述主承销商及其关联方管理的公募基金除
外,共 13 家)、证券投资基金管理公司 26 家、证券公司 16 家、保险机构投资
者 10 家及本次非公开发行董事会决议公告后报送发行方案前已经提交认购意向
函的投资者 38 家。

    (二)申购报价情况

    在《认购邀请书》规定的有效时间内(2022 年 12 月 23 日上午 9:00-12:00),
经上海市锦天城律师事务所律师的全程见证,保荐机构(主承销商)共收到 12
份有效《申购报价单》及其申购相关文件。经保荐机构(主承销商)和律师的共
同核查,除证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司
无需缴纳保证金,其他投资者均按约定缴纳了申购保证金,报价均为有效申购。

    本次非公开发行的申购报价情况如下:




                                      10
序                                      申购价格        申购金额      是否缴纳     是否有
                  发行对象
号                                      (元/股)       (万元)        保证金     效报价

       上海一村投资管理有限公司-一村
 1                                               8.50        3,000        是            是
       尊享 7 号私募证券投资基金
       上海一村投资管理有限公司-一村
 2                                               8.50        1,500        是         是
       基石 13 号私募证券投资基金
 3     马云                                      8.80        1,400        是         是
       上海冰青私募基金管理有限公司-
 4                                               8.50        1,500        是         是
       冰青量化 1 号证券投资私募基金
       国泰君安资产管理(亚洲)有限公
 5                                               8.28        2,000        是         是
       司-国泰君安国际大中华专户 1 号
 6     广发证券股份有限公司                      8.28        5,800        是         是
                                                 8.37        9,000
 7     中信证券股份有限公司                      8.28       10,000        是         是
                                                 8.16       11,500
 8     中国国际金融股份有限公司                  8.39        3,000        是         是
 9     UBS AG                                    8.14        2,600        是         是
                                                 8.59        3,200
10     诺德基金管理有限公司                      8.39        3,600      不适用       是
                                                 8.19        4,750
                                                 8.49        8,000
11     华泰证券股份有限公司                                               是         是
                                                 8.28       10,000
12     申万宏源证券有限公司                      8.39        2,000        是         是



       (三)发行价格、发行对象及最终获配情况

       发行人和主承销商根据《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则以及有效报价情况,确定本次发行价格为 8.14 元/股,发
行股数 60,196,560 股,募集资金总额 489,999,998.40 元,未超过发行人股东大会
决议和中国证监会批复规定的上限。本次发行对象最终确定为 12 家。

       本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下:

                                                                   获配股数      锁定期限
序号              发行对象名称               获配金额(元)
                                                                     (股)        (月)
 1      马云                                     13,999,994.14       1,719,901      6
        上海一村投资管理有限公司-一村尊享
 2                                               29,999,994.42       3,685,503      6
        7 号私募证券投资基金
 3      上海一村投资管理有限公司-一村基石        14,999,993.14       1,842,751      6

                                            11
       13 号私募证券投资基金
       上海冰青私募基金管理有限公司-冰青
 4                                              14,999,993.14    1,842,751   6
       量化 1 号证券投资私募基金
 5     中国国际金融股份有限公司                 29,999,994.42    3,685,503   6
 6     申万宏源证券有限公司                     19,999,996.28    2,457,002   6
       国泰君安资产管理(亚洲)有限公司-
 7                                              19,999,996.28    2,457,002   6
       国泰君安国际大中华专户 1 号
 8     广发证券股份有限公司                     57,999,998.98    7,125,307   6
 9     华泰证券股份有限公司                     99,999,997.68   12,285,012   6
10     诺德基金管理有限公司                     47,499,960.64    5,835,376   6
11     中信证券股份有限公司                    114,999,998.96   14,127,764   6
12     UBS AG                                   25,500,080.32    3,132,688   6
                   合计                        489,999,998.40   60,196,560   -

五、本次发行的发行对象基本情况

     (一)发行对象基本情况

     1、马云

        姓名         马云
     身份证号码      3202231979********
        住址         上海市虹口区四平路************
     本次认购数量为 1,719,901 股,股份限售期为 6 个月。

     2、上海一村投资管理有限公司(一村尊享 7 号私募证券投资基金)

      机构名称       上海一村投资管理有限公司
      企业性质       有限责任公司(自然人投资或控股)
                     中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼 534
        住所
                     室
     法定代表人      马驰
      注册资本       人民币 1000.0000 万元整
统一社会信用代码     91310109554333552B
                     投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
      经营范围
                     活动】

     本次认购数量为 3,685,503 股,股份限售期为 6 个月。

     3、上海一村投资管理有限公司(一村基石 13 号私募证券投资基金)



                                           12
    机构名称       上海一村投资管理有限公司
    企业性质       有限责任公司(自然人投资或控股)
                   中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼 534
      住所
                   室
  法定代表人       马驰
    注册资本       人民币 1000.0000 万元整
统一社会信用代码   91310109554333552B
                   投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
    经营范围
                   活动】

    本次认购数量为 1,842,751 股,股份限售期为 6 个月。

    4、上海冰青私募基金管理有限公司

    机构名称       上海冰青私募基金管理有限公司
    企业性质       有限责任公司(自然人投资或控股)
      住所         上海市浦东新区周浦镇沈梅路 123 弄 2 号楼 5 层 2505 室
  法定代表人       吴铁军
    注册资本       人民币 1000.0000 万元整
统一社会信用代码   91310000324354016R
                   一般项目:私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协
    经营范围       会完成登记备案登记后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项
                   目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    本次认购数量为 1,842,751 股,股份限售期为 6 个月。

    5、中国国际金融股份有限公司

    机构名称       中国国际金融股份有限公司
    企业性质       股份有限公司(中外合资、上市)
      住所         北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
  法定代表人       沈如军
    注册资本       人民币 482725.6868 万元
统一社会信用代码   91110000625909986U
                   一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外政府
                   债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、人民
                   币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券
    经营范围       的自营业务;三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,
                   境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务;四、基金的发起
                   和管理;五、企业重组、收购与合并顾问;六、项目融资顾问;七、
                   投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境外企业、境内外商

                                             13
                   投资企业的外汇资产管理;十、同业拆借;十一、客户资产管理。十
                   二、网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、代销金融产品;
                   十五、证券投资基金代销;十六、为期货公司提供中间介绍业务;十
                   七、证券投资基金托管业务;十八、股票期权做市业务;十九、经金
                   融监管机构批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开
                   展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
                   开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                   营活动。)

    本次认购数量为 3,685,503 股,股份限售期为 6 个月。

    6、申万宏源证券有限公司

    机构名称       申万宏源证券有限公司
    企业性质       有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
      住所         上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
  法定代表人       杨玉成
    注册资本       人民币 5350000.0000 万元整
统一社会信用代码   913100003244445565
                   许可项目:证券业务;证券投资咨询;证券投资基金销售服务;证券
                   投资基金托管。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
    经营范围       经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一
                   般项目:证券公司为期货公司提供中间介绍业务。(除依法须经批准
                   的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    本次认购数量为 2,457,002 股,股份限售期为 6 个月。

    7、国泰君安资产管理(亚洲)有限公司(国泰君安资产管理(亚洲)有限
公司-国泰君安国际大中华专户 1 号)

    机构名称       国泰君安资产管理(亚洲)有限公司
    企业性质       合格境外机构投资者
      住所         香港中环皇后大道中 181 号新纪元广场低座 27 字楼
  法定代表人       阎峰
    注册资本       50,000,000 港币
统一社会信用代码
                   QF2013ASF216
(境外机构编号)
    经营范围       境内证券投资

    本次认购数量为 2,457,002 股,股份限售期为 6 个月。

    8、广发证券股份有限公司


                                          14
    机构名称       广发证券股份有限公司
    企业性质       股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
      住所         广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
  法定代表人       林传辉
    注册资本       人民币柒拾陆亿贰仟壹佰零捌万柒仟陆佰陆拾肆元
统一社会信用代码   91440000126335439C
                   证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
                   问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;证
    经营范围       券投资基金托管;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股
                   票期权做市。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                   营活动)

    本次认购数量为 7,125,307 股,股份限售期为 6 个月。

    9、华泰证券股份有限公司

    机构名称       华泰证券股份有限公司
    企业性质       股份有限公司(上市)
      住所         南京市江东中路 228 号
  法定代表人       张伟
    注册资本       907558.9027 万元整
统一社会信用代码   91320000704041011J
                   证券经纪业务,证券自营,证券承销业务(限承销国债、非金融企业
                   债务融资工具、金融债(含政策性金融债)),证券投资咨询,为期
                   货公司提供中间介绍业务,融资融券业务,代销金融产品业务,证券
    经营范围
                   投资基金代销,证券投资基金托管,黄金等贵金属现货合约代理和黄
                   金现货合约自营业务,股票期权做市业务,中国证监会批准的其他业
                   务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    本次认购数量为 12,285,012 股,股份限售期为 6 个月。

    10、诺德基金管理有限公司

    机构名称       诺德基金管理有限公司
    企业性质       其他有限责任公司
      住所         中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
  法定代表人       潘福祥
    注册资本       人民币 10000.0000 万元整
统一社会信用代码   91310000717866186P
                   (一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;
    经营范围
                   (三)经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目,经

                                           15
                   相关部门批准后方可开展经营活动】

      本次认购数量为 5,835,376 股,股份限售期为 6 个月。

      11、中信证券股份有限公司

      机构名称     中信证券股份有限公司
      企业性质     上市股份有限公司
        住所       广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
     法定代表人    张佑君
      注册资本     1,482,054.6829 万元人民币
统一社会信用代码   914403001017814402
                   证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区
                   域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;
      经营范围
                   证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基
                   金代销;代销金融产品;股票期权做市;上市证券做市交易。

      本次认购数量为 14,127,764 股,股份限售期为 6 个月。

      12、UBS AG

      机构名称     UBS AG
      企业性质     合格境外机构投资者
                   Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt
        住所
                   1, 4051 Basel, Switzerland
     法定代表人    房东明
      注册资本     385,840,847 瑞士法郎
统一社会信用代码
                   QF2003EUS001
(境外机构编号)
      经营范围     境内证券投资

      本次认购数量为 3,132,688 股,股份限售期为 6 个月。

      (二)发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排

      参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺:
本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构和人员存在关联关系的关联方(上
述主承销商及其关联方管理的公募基金不受前款规定的限制,但应符合中国证监


                                            16
会的有关规定),也不存在上述机构和人员直接认购或以产品等方式间接参与本
次发行认购的情形。

    本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式
参与本次发行认购的情形。

    最近一年,发行对象及其关联方与公司未发生重大交易,目前也没有未来交
易的安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

    (三)发行对象私募基金备案情况

    经核查,全部认购对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》所规范的私募基金管理人或私募投资基金的,均已按规定完成备案。相关
核查情况如下:

    马云、中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券有限公司、广发证券股份
有限公司、华泰证券股份有限公司、中信证券股份有限公司以自有资金参与本次
认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投
资基金或私募基金管理人,无需履行相关登记备案程序。

    国泰君安资产管理(亚洲)有限公司以其管理的“国泰君安资产管理(亚洲)
有限公司-国泰君安国际大中华专户 1 号” 参与认购,UBS AG 以自有资金参与
认购,二者均属于合格境外机构投资者,均持有中国证监会颁发的《经营证券期
货业务许可证》,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所
规定的需要在中国证券投资基金业协会登记备案的范围,无需履行相关登记备案
程序。




                                     17
       上海一村投资管理有限公司及其管理的“一村尊享 7 号私募证券投资基金”、
一村基石 13 号私募证券投资基金”、上海冰青私募基金管理有限公司及其管理
的“冰青量化 1 号证券投资私募基金”均已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》等相关规定已完成私募投资基金管理人登记,其管理的产品
已完成中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案。

       诺德基金管理有限公司以其管理的 21 个资产管理计划参与本次认购,前述
资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性
文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。

       (四)关于发行对象适当性的核查

       根据证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,本次发行参与报价并最终
获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提
交了相关材料,其核查材料符合保荐机构(主承销商)的核查要求,保荐机构(主
承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

                                                                  风险承受能力与产品
序号                 发行对象名称                 投资者分类
                                                                    风险等级是否匹配
 1      马云                                     普通投资者 C4            是
        上海一村投资管理有限公司-一村尊享 7 号私
 2                                               A 类专业投资者           是
        募证券投资基金
        上海一村投资管理有限公司-一村基石 13 号
 3                                              A 类专业投资者            是
        私募证券投资基金
        上海冰青私募基金管理有限公司-冰青量化 1
 4                                              A 类专业投资者            是
        号证券投资私募基金
 5      中国国际金融股份有限公司                A 类专业投资者            是
 6      申万宏源证券有限公司                    A 类专业投资者            是
        国泰君安资产管理(亚洲)有限公司-国泰君
 7                                              A 类专业投资者            是
        安国际大中华专户 1 号
 8      广发证券股份有限公司                    A 类专业投资者            是
 9      华泰证券股份有限公司                    A 类专业投资者            是
 10     诺德基金管理有限公司                    A 类专业投资者            是
 11     中信证券股份有限公司                    A 类专业投资者            是
 12    UBS AG                                   A 类专业投资者            是



                                           18
    经核查,本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐机构(主承销商)投资
者适当性管理相关制度要求。

    (五)关于发行对象资金来源的说明

    经核查,本次发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存
在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排,亦未接受发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东、主承销商及上述主体或其利益相关方提供的财务资助或者
补偿。本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安
排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问
题解答》等相关规定。

七、本次发行的相关机构基本情况

    (一)保荐机构(主承销商):财通证券股份有限公司

    法定代表人:章启诚

    保荐代表人:程森郎、王振兵

    项目协办人:俞皓曦

    项目组成员:宋方舟、王子晗、王梓

    住所:浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼

    办公地址:浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦 19 楼

    联系电话:0571-87827953;0571-87821503;0571-87825137

    联系传真:0571-87825263

    (二)发行人律师

    机构名称:上海市锦天城律师事务所

    事务所负责人:顾功耘

    经办律师:李冰、党争胜、李娜

                                    19
办公地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

联系电话:(86)21-20511000

联系传真:(86)21-20511999

(三)审计机构

名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:王越豪

住所:浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼

联系电话:0571-88216888

传真:0571-88216999

经办注册会计师:沈佳盈、赖兴恺、陈亮

(四)验资机构

名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:王越豪

住所:浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼

联系电话:0571-88216888

传真:0571-88216999

经办注册会计师:沈佳盈、陈亮




                                20
                   第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十大股东情况对比

      (一)本次发行前公司前十大股东情况

      截至 2022 年 11 月 30 日,发行人的前十名股东持股情况如下表所示:

 序号                股东名称               持股数量(股)     持股比例

  1      双鸽集团有限公司                       127,983,520         26.83%
  2      张雪琴                                  44,837,020          9.40%
  3      台州市梓铭贸易有限公司                  28,532,000          5.98%
  4      李丽莎                                  14,000,000          2.93%
  5      李慧慧                                  14,000,000          2.93%
  6      广发证券股份有限公司                     9,307,200          1.95%
         上海一村投资管理有限公司—一村
  7                                               6,184,469          1.30%
         尊享 7 号私募证券投资基金
  8      田云飞                                   3,570,000          0.75%
  9      别涌                                     3,570,000          0.75%
         上海一村投资管理有限公司—一村
 10                                               3,483,500          0.73%
         基石 13 号私募证券投资基金


      (二)本次发行后公司前十大股东情况(示意情况)

      以公司 2022 年 11 月 30 日股东名册为测算基础,不考虑其他情况,本次非
公开发行新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况(示意情况)如下:

                                           持股数量
 序号              股东名称                                   持股比例
                                           (股)

  1      双鸽集团有限公司                    127,983,520            23.82%

  2      张雪琴                               44,837,020             8.35%

  3      台州市梓铭贸易有限公司               28,532,000             5.31%

  4      广发证券股份有限公司                 16,432,507             3.06%

  5      中信证券股份有限公司                 14,127,764             2.63%

  6      李丽莎                               14,000,000             2.61%


                                      21
   7      李慧慧                                              14,000,000               2.61%

   8      华泰证券股份有限公司                                12,285,012               2.29%
          上海一村投资管理有限公司—
   9      一村尊享 7 号私募证券投资基                          9,869,972               1.84%
          金
          上海一村投资管理有限公司—
   10     一村基石 13 号私募证券投资基                         5,326,251               0.99%
          金
    注:本次非公开股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有
限公司上海分公司提供的数据为准。


二、本次发行对公司的影响

       (一)本次发行对公司股本结构的影响

       本次发行完成后,公司增加 60,196,560 股有限售条件流通股。同时,本次发
行不会导致公司控制权发生变化,双鸽集团有限公司仍为公司的控股股东,李仙
玉家族仍为公司的实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下:

                         本次发行前                  变动数        本次发行后(截至股份登记日)
   股份类别                        占总股本比                              占总股本比
               股份数量(股)                 股份数量(股)股份数量(股)
                                     例(%)                                 例(%)
有限售条件股
                             -              -        60,196,560        60,196,560       11.20
份
无限售条件股
                   477,040,855         100.00                  -      477,040,855       88.80
份
       合计        477,040,855         100.00        60,196,560       537,237,415      100.00


       (二)本次发行对资产结构和业务结构的影响

       本次募投项目与公司主营业务密切相关,符合国家产业政策和公司战略目
标,项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。募投项目的实施有利于增强核
心竞争力,实现公司的长期可持续发展,维护股东的长远利益。

       本次非公开发行股票完成后,公司总资产、净资产规模将进一步增加,财务
结构更趋合理,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行不会
对公司业务结构产生重大影响。



                                                22
    (三)本次发行对公司治理的影响

    本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。
本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。对公司治理不
会产生重大影响。本次发行完成前后,公司的日常经营管理均保持独立。

    (四)本次发行对高管人员结构的影响

    本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、
高级管理人员不会因本次非公开发行而发生重大变化。

    (五)本次发行对关联交易和同业竞争的影响

    本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易等方面不会发生变化,也不会因为本次非公开发行而产生同
业竞争。

    若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照
相关法律法规要求,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行
相应的审批决策程序以及信息披露义务。




                                     23
第三节 保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性
                               的结论意见

    本次发行的保荐机构(主承销商)财通证券关于本次发行过程和发行对象合
规性进行了核查,结论意见为:

    1、保荐机构(主承销商)认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量
及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求;

    2、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循
了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求;

    3、本次发行的发行定价过程合法、合规,发行对象的选择和发行结果公平、
公正,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求,符合本次发行方案的相关规定,
符合上市公司及其全体股东的利益。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐
机构(主承销商)、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述
机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象不存在
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿
的情形。没有以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者间接补
偿的投资者参与本次发行认购。

    综上,济民医疗本次非公开发行在发行过程和认购对象选择合规性等各方
面,遵循了公平、公正的原则,符合上市公司及全体股东的利益。




                                    24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

    经办公司本次非公开发行业务的上海市锦天城律师事务所在其关于公司本
次非公开发行股票过程及认购对象合规性的法律意见书中认为:

    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已取得了必要的批准、授权和核
准;本次发行的《认购邀请书》等认购邀请文件的内容、发送对象符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定,合法、有效;本次发行最终确认的发
行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合发行人股东大会审议通过的
本次发行方案及中国证监会核准文件的有关规定,合法、有效;发行人与发行对
象就本次发行已签署的认购协议合法、有效;本次发行的发行过程公平、公正,
发行结果合法、有效。本次发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件
并获得中国证券登记结算有限公司上海分公司的股份登记和上海证券交易所的
股票上市核准;发行人尚需依法履行有关本次发行股票和上市的相关披露义务。




                                   25
第五节 中介机构声明




          26
一、保荐机构(主承销商)声明

    本保荐机构已对《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




保荐代表人:


                         _______________      _______________

                               程森郎              王振兵


项目协办人:


                         _______________

                               俞皓曦


法定代表人:


                         _______________

                               章启诚




                                                  财通证券股份有限公司




                                                        年      月   日




                                        27
二、发行人律师声明

    本所及签字律师已阅读《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书》(以下简称“本发行情况报告书”),确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中
引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。




上海市锦天城律师事务所                   经办律师:
                                                             李冰



负责人:                                 经办律师:
             顾功耘                                         党争胜


                                         经办律师:
                                                             李娜




                                                       年      月    日




                                   28
三、审计机构声明

    本所及签字注册会计师已阅读《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书》(以下简称报告书),确认报告书与本所出具的《审计报告》
(天健审〔2020〕4608 号、天健审〔2021〕4798 号、天健审〔2022〕1198 号)
的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对济民健康管理股份有限公司在报告
书中引用的上述报告的内容无异议,确认报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。




签字注册会计师:

                             沈佳盈                     赖兴恺




                               陈亮




天健会计师事务所负责人:

                             王越豪




                                      天健会计师事务所(特殊普通合伙)

                                           二〇二三年   月    日




                                      29
四、验资机构声明

    本所及签字注册会计师已阅读《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票
之发行情况报告书》(以下简称报告书),确认报告书与本所出具的《验证报告》
(天健验〔2022〕752 号)和《验资报告》(天健验〔2022〕753 号)的内容无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对济民健康管理股份有限公司在报告书中引用
上述报告的内容无异议,确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。




签字注册会计师:

                              沈佳盈                  陈亮




天健会计师事务所负责人:

                              王越豪




                                    天健会计师事务所(特殊普通合伙)

                                         二〇二三年   月     日




                                    30
                     第六节   备查文件

以下备查文件,投资者可以在济民健康管理股份有限公司住所查阅:

1、保荐机构出具的发行保荐书及尽职调查报告;

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告;

3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

4、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

5、本次发行相关的验资报告;

6、其他与本次发行有关的重要文件。




                               31
(本页无正文,为《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
之盖章页)




                                              济民健康管理股份有限公司




                                                          年   月   日




                                    32