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    财通证券股份有限公司(以下简称“财通证券”、“保荐机构”)作为济民健康管
理股份有限公司(以下简称“济民医疗”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对济民医
疗以部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的相关
情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下:

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    经中国证券监督管理委员会《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]2864 号）核准，济民健康管理股份有限公司（以
下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,196,560 股，募集资金
总额为人民币 489,999,998.40 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 9,206,798.40
元，实际募集资金净额为人民币 480,793,200.00 元。上述募集资金净额已于 2022
年 12 月 29 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验（2022）753 号《验资报
告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订
了《募集资金三方监管协议》。

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    根据公司《济民健康管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二
次修订稿）》，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 49,000.00 万元，募
集资金扣除发行费用后的净额拟全部投入下列项目:

                                      1
                                                                                       单位：万元
                       项目名称                          项目投资总额           拟投入募集资金
          年产 8.5 亿支安全注射器和安全注射针技术
    1                                                           35,835.33                27,099.00
          改造项目
          新增年产 25,000 万只预充式导管冲洗器技
    2                                                            8,286.71                 5,000.00
          改项目
          济民健康管理股份有限公司研发中心建设
    3                                                            2,733.31                 2,638.00
          技改项目
    4     银行贷款置换                                          14,263.00                14,263.00
                         总   计                                61,118.35                49,000.00

注:本次发行募集资金净额少于发行预案中拟投入募集资金项目的总额，两者之间的差额在“年产 8.5 亿支
安全注射器和安全注射针技术改造”项目中调整，即“年产 8.5 亿支安全注射器和安全注射针技术改造”项目
拟使用的募集资金金额由人民币 27,099.00 万元调减为人民币 26,178.32 万元。

        公司已在《济民健康管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》中
对募集资金置换先期投入作出了安排，即“若募集资金净额少于上述项目募集资
金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分
由本公司以自筹资金解决。

        为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公
司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金。”

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        天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目及支付发行费用的实际投资情况进行了审核，并出具了天健审〔2023〕13
号《关于济民健康管理股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费
用的鉴证报告》。
        截至 2022 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 1,632.14 万元，现计划使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金，具体情况如下:

                                                                                       单位：万元
                                                                 以自筹资金预先
             项目名称                      项目投资总额                                本次置换金额
                                                                   投入金额
1       新增年产 25,000 万只预充式                   8,286.71               1,632.14        1,632.14


                                                2
    导管冲洗器技改项目
          总 计                         8,286.71          1,632.14        1,632.14

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先支付发行费用的实际投资金
额为 170.75 万元，现计划使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金，具
体情况如下:

                                                                     单位：万元
                             发行费用总额（不含    以自筹资金预先
           项目                                                      本次置换金额
                                     税）            投入金额
1   承销及保荐费用                        686.00           100.00           100.00
2   审计及验资费用                         91.51            47.17            47.17
3   律师费用                               89.62            23.58            23.58
4   信息披露费用                           35.85
5   发行手续费及其他费用                   17.70
          总 计                           920.68           170.75           170.75

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关
法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及公司《募
集资金管理制度》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本
次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投
资项目的正常进行。

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    1、董事会审议情况

    2023 年 1 月 16 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金对预先投入募集资
金投资项目及支付发行费用的自筹资金进行置换，置换金额为 1,802.89 万元。

    2、独立董事意见
    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集
资金置换预先已投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和

                                    3
使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等规定。独立
董事同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资
金。

    3、监事会意见
    公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，符合全体股东利
益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等规定。公司
本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。监事会同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项
目及支付发行费用自筹资金。

    4、会计师鉴证意见
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的实际投资情况进行了审核，并出具了天健审〔2023〕13 号《关
于济民健康管理股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
鉴证报告》。会计师认为:济民公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项
目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 上证发〔2022〕
2 号）的规定，如实反映了济民公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费
用的实际情况。

    5、保荐机构核查意见

    经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、天健会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告等资料，保荐机构认为:本次济民医疗
以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经发行人董事会、监事会审批通过，
并由独立董事发表了同意意见，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具相关鉴证报告；本次
募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划


                                   4
相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。综上，保
荐机构同意公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用的自筹资金。

（以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于济民健康管理股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
章页）




    保荐代表人：
                      程森郎                   王振兵




                                                 财通证券股份有限公司

                                                        年   月    日

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