济民健康管理股份有限公司独立董事

     关于第五届第四次董事会对外担保事项的专项说明及相关审议

                             事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》和本公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关
规定，作为济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们本着实事求是的态度对公司第五届董事会第四次会议的有关议案和相关事项
发表如下独立意见：

    一、关于公司提供担保的专项说明及独立意见
    (一) 公司 2022 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司2022
年度对外担保情况进行了核查和落实，现发表专项说明和独立意见如下：
    1、公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。
    2、2022年度公司对外担保总额为36,739.00万元，占最近一期经审计净资
产的21.52%，均为对下属全资子公司及控股子公司的担保。公司对外担保均按
照《公司章程》及相关法律法规履行了必要的审批和决策程序。公司无逾期担
保事项。
    经核查，我们认为：上述公司与子公司之间担保事项，是考虑公司生产经
营需求的基础上合理确定的，符合其经营实际和未来发展战略，有利于进一步
增强子公司的资金实力，优化其资本结构，提升整体经营实力和市场竞争力，
不存在违规担保事项，不存在损害公司和全体股东以及中小股东利益的情况。
    （二）公司 2023 年度向子公司提供担保额度的议案的独立意见
    经审阅，我们认为公司为子公司提供担保，是上市公司内部主体间的担
保，系正常经营行为，担保风险在公司可控范围之内，不存在损害公司及中小
股东的利益的情形。公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提请股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度利润分配的预案的独立意见
    我们认为，公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司所处的发展阶段以
及未来的资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合《公司章程》
规定的现金分红政策。该预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者
的利益。我们同意该预案，并提请股东大会审议。

    三、关于预计公司 2023 年度日常关联交易的独立意见
    经过对议案的认真审查，报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较
小，占公司营业收入的比例较低，且在报告期内执行情况稳定。我们认为议案
所述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根
据自愿、平等、互惠互利的原则进行，关联交易的实施有利于公司持续、良性
发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不
构成重大影响。董事会在审议上述议案时，相关关联董事均进行了回避表决。
审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不
存在损害公司和中小股东权益的情形。我们认为议案所述关联交易是必要的。

    四、关于确认公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    我们认真审阅了该议案，认为公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的确
定严格按照相关制度进行，结合了公司的实际经营业绩，符合公司所属行业和
地区的薪酬水平，符合公司有关薪酬政策及考核标准。因此，我们同意该议
案，并提请股东大会审议。

    五、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们在认真审阅了《公司 2022 年度内部控制评价报告》后，认为该报告真
实、准确地反映了公司 2022 年度内部控制规范体系建设的实际情况，较为全面
地反映了公司重点经营活动的内部控制情况。公司已根据自身的实际情况和监
管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对
公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、
高效运行。我们同意通过该议案。
       六、关于 2023 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的独立意见
       根据公司 2023 年度发展计划，公司及子公司（包括全资及控股子公司）需
向银行申请贷款用于运营资金需求，有助于进一步提高经济效益，符合公司整
体利益。公司生产经营正常，资产负债率合理，具有良好的偿债能力。上述议
案不会损害公司及中小股东利益。我们同意该议案，并提请股东大会审议。

       七、关于公司计提资产减值准备的独立意见
       经审阅，我们认为公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东的利
益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况。我们同意该议
案。

       八、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
       经审阅，我们认为公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《公司
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]2 号）等有关法律法规和
规范性文件的规定，募集资金的管理与使用不存在变相改变募集资金用途、违
规存放与使用募集资金的情形，也不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利
益的情形。
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(HIMIN                                       济民医疗第五届董事会第四次会议

 〈本页无正文， 为《济民健康管理股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会

第四次会议对外担保事项的专项说明及相关审议事项的独立意见》签字页〉




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