济民健康管理股份有限公司
               2022 年年度独立董事述职报告

    作为济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届、第五届董事
会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、 独立董事工作制度》
的规定，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加会议，对公司董事
会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事在公司
决策、规范运作等方面的监督促进作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的
合法权益。
    现将 2022 年度履职情况报告如下：

   一、独立董事的基本情况
   作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，都具备独立董事任职资
格，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，我们与公司之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
   按公司章程规定，公司第四届董事会设独立董事三名为宣国良、金立志、王
开田。公司于 2022 年 10 月 26 召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司董事会换届选举的议案》，公司第五届董事会独立董事为李永泉、
金立志、王开田。
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    宣国良先生，自 2016 年 10 月开始担任公司独立董事。历任上海交通大学机
械系任助教、讲师，在德国康斯坦茨大学作访问学者，进修经济管理，其间在西
门子、博世公司实习访问，任奥地利 Innsbruck 大学客座教授。上海交通大学管
理学院教授、博士生导师，曾任上海市人民政府参事、兰生股份有限公司独立董
事，已从上海交通大学退休。宣国良先生具备丰富的专业知识，能够充分履行独
立董事职责。
    金立志先生，自 2018 年 10 月开始担任公司独立董事。历任上海市卢湾区人
民政府公职人员，上海市恒信律师事务兼职律师，上海市和平律师所副主任、支
部书记。现任上海金沁律师事务所主任、支部书记，宁波天龙电子股份有限公司
独立董事。金立志先生具备丰富的专业知识，能够充分履行独立董事职责。
    王开田先生，自 2019 年 10 月 16 日开始担任公司独立董事。历任南京财经
大学原副校长,会计学院院长、系主任、教研室主任，中国商业会计学会副会长。
曾兼任两届南京市人大代表及其财经委员、国家工商管理教学指导委员、中国会
计准则咨询委员会专家。现任中国企业财务管理协会特聘副会长、广东宏川智慧
物流股份有限公司独立董事、江泰保险经纪股份有限公司独立董事。王开田先生
具备丰富的专业知识，能够充分履行独立董事职责。
    李永泉先生，历任杭州大学生命科学学院副教授、研究所副所长，浙江大学
生命科学学院副教授、硕士生导师；曾兼任浙江佐力药业有限公司总工程师，曾
任浙江大学生化研究所所长，公司第一届、第二届董事会独立董事, 公司第三届、
第四届监事会监事。现任浙江大学教授、博导，浙江大学药物生物技术研究所所
长、台州学院兼职教授、台州合成生物技术研究院有限公司董事长、法定代表人，
兼任万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事，杭州微策生物股份有限公司独
立董事，浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事。李永泉先生具备丰富的专业
知识，能够充分履行独立董事职责。
    （二）不存在影响独立性的情况说明
   1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
我们本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%或 1%以上；
我们本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；我们本人及本人直系亲属不在
直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；我们本人及本
人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
   2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；我们没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
    因此不存在影响独立性的情况。

    二、 独立董事年度履职概况
    2022 年，我们本着独立、客观的原则，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责。
作为公司的独立董事，我们以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式及时获悉公
司各重大事项的进展情况，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，在与公司
内部董事、高级管理人员充分沟通的基础上，从各自专业角度对各项重大事项均
发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度履职情况汇报如下：
   （一）出席会议情况
    2022 年度，任职期间董事会召开次数为 9 次，股东大会召开次数为 4 次。
    出席公司会议情况如下：
 独立董                        参加董事会情况                         参加股东
 事姓名                                                               大会情况
          本年应参   亲自出   以通讯方   委托出   缺席   是否连续两   出席股东
          加董事会   席次数   式参加次   席次数   次数   次未亲自出   大会次数
            次数                数                        席会议

 宣国良        8       8         8         0       0        否           4
 金立志        9       9         9         0       0        否           4
 王开田        9       9         9         0       0        否           4
 李永泉        1       1         1         0       0        否           0
    审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我们积
极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没
有对公司董事会议案及公司其他事项提出异议的情况，充分地发挥了独立董事的
作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的
义务和职责。
   （二）发表独立意见情况
    本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，我们就公司聘任高级管
理人员、关联交易、对外担保等情况发表如下独立意见：
          时间                                    事项
                     公司 2021 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
                     关于公司 2022 年度向子公司提供担保额度的议案

                     关于公司 2021 年度利润分配的预案
      2022/3/22      关于续聘 2022 年度审计机构并支付其 2021 年度审计报酬的
                     议案
                     关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案
                     关于确认公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
                     关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案
                  关于 2022 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议
                  案
                  关于公司计提资产减值准备的议案
                  关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
                  议案
                  关于公司聘任高级管理人员的议案
                  关于公司符合非公开发行股票条件的议案
                  关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案
                  关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案
      2022/4/7    关于公司非开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
                  案
                  关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
                  关于公司非开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关
                  主体承诺的议案
                  关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案
                  关于公司符合非公开发行股票条件的议案
                  关于公司 2022 年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案
                  关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案
      2022/7/12  关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
                 （修订稿）的议案
                 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相
                 关主体承诺（修订稿）的议案
                 关于修订《公司章程》的议案
                 关于公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议
                 案
                 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
      2022/8/11
                 （二次修订稿）的议案
                 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相
                 关主体承诺（二次修订稿）的议案
                 关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
      2022/8/29
                 告的议案
                 关于租赁上海双鸽实业有限公司房屋的议案
      2022/10/26
                 关于公司董事会换届选举的议案
      2022/11/3   关于控股子公司对外投资设立公司暨关联交易的议案

      2022/11/15 关于聘任公司高级管理人员的议案
    （三）现场办公及检查情况
    2022 年度，我们通过视频会议、电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟
通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状
况，并基于我们各自专业角度提出建议和观点。对于我们给出的意见和建议，公
司管理层给予高度重视，并积极配合。
    在公司董事会会议上，我们对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的
内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确地传递会议信息，
为会议决策提供了便利条件，及时有效地配合了独立董事的工作。
    （四）在董事会各专门委员会的工作情况
    宣国良先生作为公司战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，
积极参加各专门委员会的工作。2022 年度，宣国良先生在任职期间，亲自出席审
计委员会会议四次、提名委员会会议三次并就决策事项和各位与会委员认真查阅
及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策
的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
    金立志先生作为公司战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，积极参加各
专门委员会的工作。
    王开田先生作为公司审计委员会主任委员、提名委员会委员，积极参加各专
门委员会的工作。2022 年度，王开田先生在任职期间，亲自出席审计委员会会议
四次、提名委员会会议三次并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议
案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有
效性，推动公司持续、稳健地发展。
    李永泉先生作为公司提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委
员，积极参加各专门委员会的工作。2022 年度，李永泉先生在任职期间，亲自出
席提名委员会会议一次并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，
勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，
推动公司持续、稳健地发展。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2022 年 3 月 22 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预
计公司 2022 年度日常关联交易的议案》；2022 年 11 月 3 日，公司第四届董事会
第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立公司暨关联交易的议
案》。
    我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根
据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公
司 2022 年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证
券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。
    （二）对外担保及资金占用情况
    经核查，2022 年公司对外担保总额为 45,351.00 万元，均为公司为下属全
资及控股子公司提供的担保，以及下属子公司为上市公司提供的担保，无逾期的
对外担保。公司未发生非经营性资金占用的情况。
    （三）现金分红及其他投资者回报情况
    作为公司独立董事，就《关于公司 2022 年度利润分配的预案》，我们一致同
意该项预案并提交 2022 年年度股东大会审议。
    （四）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们积极推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作
进展情况。在本报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、
控股股东、实际控制人违反关联交易等承诺事项的情况。截止 2022 年 12 月 31
日，承诺相关方亦不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
    （五）内部控制的执行情况
    为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的
标准化、制度化、规范化，公司已制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资
管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《会
计核算制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书制度》、
《董事会专门委员会实施细则》、《内部审计制度》和《子公司管理制度》。我们
严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执
行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在
内部控制设计或执行力方面的重大缺陷。
    （六）董事会下属专门委员会运作情况
    公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会，
报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。

   四、 总体评价和建议
    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》赋予的职权，2022 年度我们勤勉尽
责，积极有效地履行了独立董事职责和义务。对公司董事会决议的重大事项均要
求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，同时审慎、客观地行使表决
权，充分发挥客观独立性，为推动公司治理结构完善与优化，切实维护公司和广
大投资者的合法权益。
    2023 年我们将继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，一
如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公
司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司
整体利益和广大投资者的合法权益。
    在此对公司管理层为我们履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持
表示衷心的感谢!




                                                        2023 年 4 月 18 日
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