新凤鸣：关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告2018-10-23
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-084
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新凤鸣”）非公开发行股
票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审
议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《中国证
券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报拟
采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的 20%，
即不超过 168,560,000 股（含本数）（若本公司股票在董事会决议日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数
量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情
况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定），募集资金总额不超
过 370,000.00 万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。本次
非公开发行募集的资金计划用于“浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项
目”和“湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项
目”。
本次发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模
也将大幅提高，由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项
目建设期内的经济效益及股东回报需要一定时间实现。因此，短时间内存在每股
收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假定本次发行方案于 2019 年 8 月底前实施完毕（该时间仅为估计，最终
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
2、假定本次发行股票数量为 16,856.00 万股，募集资金总额为 370,000.00
万元，并且不考虑发行费用的影响；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
4、根据 2018 年公司披露的半年报，公司 2018 年 1-6 月归属于母公司所有
者的净利润较 2017 年同期同比上升 54.20%。基于此，假设公司 2018 年度归属
于母公司所有者的净利润为 2018 年半年报的 2 倍，2019 年度归属于母公司所有
者的净利润与 2018 年同比出现三种变动情形：0%、30%、50%；
5、公司 2018 年度利润分配的现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的
净利润的比率为 10%，并于 2019 年 3 月实施。
6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红
之外的其他因素对净资产的影响。
7、不考虑未来可转换公司债券（“新凤转债”）转股对公司股本变化的影
响。
8、计算发行后稀释每股收益时不考虑本次发行对可转换公司债券（“新凤
转债”）转股价格的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，具体情况如下：
2019 年度
项目 2018 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 84,280.00 84,280.00 101,136.00
假设情形 1：2019 年扣非后归属于母公司所有者净利润与 2018 年持平，即 155,979.96 万元
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 843,925.65 990,012.62 1,360,012.62
扣非后基本每股收益（元） 1.85 1.85 1.74
扣非后稀释每股收益（元） 1.78 1.76 1.66
每股净资产（元） 10.01 11.75 13.45
扣非后加权平均净资产收益率（%） 20.81% 17.09% 15.05%
假设情形 2：2019 年扣非后归属于母公司所有者净利润与 2018 同比上升 30%，即 202,773.948 万元
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 843,925.65 1,038,708.27 1,408,708.27
扣非后基本每股收益（元） 1.85 2.41 2.26
扣非后稀释每股收益（元） 1.78 2.26 2.13
每股净资产（元） 10.01 12.32 13.93
扣非后加权平均净资产收益率（%） 20.81% 21.63% 19.12%
假设情形 3：2019 年扣非后归属于母公司所有者净利润与 2018 年同比增长 50%，即 233,969.94 万元
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 843,925.65 1,071,172.04 1,441,172.04
扣非后基本每股收益（元） 1.85 2.78 2.60
扣非后稀释每股收益（元） 1.78 2.59 2.45
每股净资产（元） 10.01 12.71 14.25
扣非后加权平均净资产收益率（%） 20.81% 24.54% 21.72%
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，
由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公
司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公
司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目
（1）保证稳定的原材料供应，降低原材料价格波动风险
PTA 是公司涤纶长丝生产最重要的原材料。公司目前无 PTA 自主生产能力。
2017 年度，公司 PTA 采购量为 232.62 万吨，是全球最大的 PTA 对外采购商，
主要向逸盛大化、恒力石化、珠海碧辟化工有限公司等厂商采购，供货渠道相对
集中。原油价格波动、产业链发展不平衡或意外事故导致的原材料供需结构发生
变化都可能导致 PTA 供应紧张，价格发生大幅波动，进而对公司涤纶长丝产品
成本和盈利能力造成不利影响。因此，本次年产 220 万吨 PTA 项目的实施将使
公司实现 PTA 原材料自给，显著减少对上游采购的以来，有利于保证公司稳定
的原材料供应。
（2）保证高质量的原材料供应，提升公司涤纶长丝产品质量
由于不同厂家不同批号的 PTA 产品在质量上存在一定差异，难以保证完全
统一。原材料产品质量上的差异，不利于涤纶长丝大规模生产时的质量与工艺控
制，产品的优等品率较难提高。本次年产 220 万吨 PTA 项目投产后，公司原材
料质量统一性将有较好的保证，有利于提升公司涤纶长丝产品质量，提高产品的
优等品率。
（3）符合公司经营发展战略
经过十多年的发展积累，公司已形成“聚酯—纺丝—加弹”产业链一体化和
规模化的经营格局，成为全国化纤行业的龙头企业之一。公司本次募集资金将用
于建设年产 220 万吨 PTA 项目，这是公司主动向产业链上游进行延伸的重要举
措。项目实施后，公司将在巩固产业链一体化优势的基础上，优化产品结构，进
一步提升在行业内的龙头地位。
2、湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目
（1）有助于提高我国化纤产品差别化率，提升化纤业竞争力
我国是化纤大国，化纤产量自1998年起连续保持世界第一，但产业“数量型”
增长明显，大宗、常规产品偏多，改性纤维、高仿真纤维、特殊功能纤维、超细
旦纤维等产品研发水平较低。近年来，我国化纤行业加大创新力度，注重行业整
体的技术进步，以市场手段淘汰落后产能，化学纤维的差别化率进一步提高，但
仍与发达国家差别化率有一定差距。本项目主要生产56万吨功能性、差别化纤维，
项目的实施有助于提高我国化纤产品差别化率，提升产业竞争力。
（2）巩固生产规模及行业地位的需要
近几年涤纶长丝行业竞争充分，虽然公司已经取得一定的行业地位，但行业
企业的竞争仍较为激烈，直接表现为行业第一梯队公司仍在不断扩大产能，产业
集中度不断提高。公司目前产能利用率接近 100%，产销基本平衡。在此背景下，
通过本次年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目的实施，有助于公司发展
主营业务，扩大产能，调整产品结构，提高产品差别化率，充分利用已有的规模
优势、市场优势、管理优势和技术优势，巩固自身行业地位。
（二）本次非公开发行的合理性
1、浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目
（1）符合国家产业政策
根据工业和信息化部以及国家发展和改革委员会联合制定的《化纤工业“十
三五”发展指导意见》，国家鼓励“规模大、实力强的精对苯二甲酸—聚酯企业、
己内酰胺—锦纶企业通过产业链延伸，实现炼化、化纤及纺织的一体化生产，提
高产业链掌控能力和综合竞争力”。公司作为化纤行业的龙头企业之一，通过向
产业链上游延伸，促进产品结构优化，发挥龙头企业带头作用，符合国家产业政
策，有助于提升我国化纤产业竞争力。
（2）新增产能可以合理消化
PTA 是生产涤纶长丝的主要原材料，每生产一吨涤纶长丝需要约 0.855 吨
PTA。因此，PTA 与涤纶长丝的生产具有协同性。2017 年度，公司对外采购 PTA
数量达到 232.62 万吨，根据公司的战略规划，2020 年度公司涤纶长丝产能将达
到 560 万吨，对应 PTA 需求 478.8 万吨。浙江独山能源有限公司年产 220 万吨
PTA 项目预计 2020 年投产，本项目新增 220 万吨 PTA 产能完全能够被自身合理
消化。
2、湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目
（1）符合国家和浙江省相关产业发展方向，属于鼓励发展类项目
为了加快我国化纤工业的转型升级，政府出台一系列政策扶持化纤工业的发
展。国家发展和改革委员会出台的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“熔
体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色
纤维等）”列入鼓励发展项目。工业和信息化部以及国家发展和改革委员会联合
制定的《化纤工业“十三五”发展指导意见》明确提出“提高功能性、差别化纤
维品种比重”。此外，《浙江省纺织工业转型升级规划》明确提出要加快高新技
术纤维研发及其产业化，发展差别化、功能性纤维，着重解决产品常规化、同质
化问题，促进化纤产品向多元化、差别化发展，从服饰用向产业用延伸，从技术
含量低向技术含量高发展。
（2）新增产能可以合理消化
2016年以来，国内外纺织市场需求增速逐年提升，而涤纶长丝行业在连续三
年产能扩张速度放缓、受淘汰的老旧产能出清、“供给侧改革”等因素影响下，
开始进入景气周期。涤纶长丝产能利用率已从2014年的72%逐年增加至2017年的
82%，并且基本维持稳定。排除停工检修等因素，涤纶长丝产能利用率几近饱和。
随着下游纺织服装市场的回暖以及人民生活水平提高增加对功能性纤维需求，未
来公司新增56万吨功能性、差别化纤维将被合理消化。
（3）符合公司现有业务能力
公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖 POY、FDY
和 DTY 等多个系列 400 余个规格品种，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品
等领域。公司自成立以来一直专注于民用涤纶长丝领域，是国内年产能百万吨级
以上最专业的涤纶长丝生产企业之一。按 2017 年度产量计，公司位居国内民用
涤纶长丝行业第二位，综合实力较强。经过十多年的经营，公司财务状况良好，
积累了丰富的管理经验、生产技术储备，并已建立起稳定的供应渠道和客户群体。
本次募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力相适应，将进一步做精做细民用涤纶长丝业务，扩大产能，提高公司核心
竞争力、提升盈利水平，提升行业竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖 POY、FDY
和 DTY 等多个系列 400 余个规格品种，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品
等领域。本次募集资金将用于浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目和
湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目。本次募
投项目的实施将使公司业务向产业链上游延伸，产业链发展更为均衡，保证原材
料供应质量稳定，扩大产能，优化产品结构，进一步做精做细民用涤纶长丝业务，
提升行业竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事涤纶长丝相
关业务，在生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，专业优势明显。
对于浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目，公司经过长期的市场调研
和前期准备，引进和储备了一批行业内的优秀管理人才和技术人才。目前该项目
中专业技术人员比例超过 60%，能够满足募集资金投资项目的运营要求，保证项
目顺利实施；对于湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维新
材料项目，公司将在现有管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项
目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人
员能够胜任相关工作。
技术储备方面，对于浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目，公司
引进行业领先的英国 BP 公司最新的绿色化、智能化 PTA 生产工艺技术，该技
术具有节能降耗、三废排放少、生产成本低、装置投资节约、自动化程度高等特
点，在保证产品质量的同时，能够提高生产效率，较大程度降低运营成本，保证
该项目经济效益能够实现；对于湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、
功能性纤维新材料项目，公司已拥有一批国外引进和自行开发的核心技术（如三
釜聚合工艺技术、酯化蒸汽能量利用技术、酯化加压反应技术、纺丝环吹技术、
Wings 卷绕技术等），实施项目所需的技术储备充足。
市场方面，对于浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目，公司预计
2020 年度涤纶长丝产能将达到 560 万吨，对应 PTA 需求约为 478.80 万吨，因此，
该项目新增 PTA 产能完全能够被自身合理消化；对于湖州市中跃化纤有限公司
年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目，公司目前涤纶长丝产能利用率接
近 100%，产销基本达到平衡。随着下游纺织服装市场的回暖以及人民生活水平
提高，功能性纤维需求预计将保持增长，且公司所属区域分布众多下游专业市场，
市场容量大，预计本项目新增 56 万吨功能性、差别化纤维产能可以被合理消化。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取
多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理
水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善
并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内
部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于“浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项
目”和“湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项
目”。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。
公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理
办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，
争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风
险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了
《募集资金管理办法》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用
途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》
和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金
使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金
进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资
者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的
规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和
增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履
行做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东庄奎龙、实际控制人庄奎龙、屈凤琪和庄耀中根据中国证监会
相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，
并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018 年 10 月 23 日
