股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-083
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
Xinfengming Group Co.,Ltd
浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号
二〇一八年度
非公开发行股票预案
二〇一八年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审
议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准
方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括庄奎龙在内的不超过10名的特定
对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。所有发行对
象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保
荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金并以相同的价格认购本次发行的股票。庄奎龙
本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象本次认购的
股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的
20%，即不超过168,560,000股（含本数），其中，庄奎龙的认购数量为不超过本
次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含本数）。若本公司股票在董事
会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事
会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日
期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币370,000万元（含本数），扣
除发行费用后将全部投资于以下项目：
2
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目投资总额
资金额
浙江独山能源有限公司年产 220 万吨
1 400,000.00 270,000.00
PTA 项目
湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨
2 195,300.00 100,000.00
差别化、功能性纤维新材料项目
其中：年产 28 万吨功能性差别化
2.1 95,900.00 40,000.00
纤维项目（项目一期）
年产 28 万吨差别化纤维柔性智能
2.2 99,400.00 60,000.00
化项目（项目二期）
合计 595,300.00 370,000.00
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
6、本次发行对象中，庄奎龙为公司控股股东，并担任公司董事长。因此，
庄奎龙认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督
管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司于2017年4月上市后将根据《新
凤鸣集团股份有限公司章程》和《新凤鸣集团股份有限公司上市后股东分红回报
规划及上市后三年股东分红计划》（2017年—2019年），每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的10%，三年累计以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。敬请投资者关注公司利润分配及
现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，详见本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12
个月。
3
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之
“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关
于承诺并兑现填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
4
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1
重大事项提示................................................................................................................................... 2
释义 .................................................................................................................................................. 1
第一节 本次非公开发行股票方案概要......................................................................................... 3
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 3
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 3
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 7
四、发行方案概要 ................................................................................................................... 7
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 10
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 10
七、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 11
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要 ....................................................... 12
一、庄奎龙的基本情况 ......................................................................................................... 12
二、股份认购协议的内容摘要 ............................................................................................. 13
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 16
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 16
二、浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目 ........................................................ 16
三、湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目 ............... 19
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 22
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 23
一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化情况..................................................................................................................................... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 25
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况 ............................................................................................................. 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 25
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
5
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 26
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 26
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况............................................................................... 31
一、公司现行的股利分配政策 ............................................................................................. 31
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 34
三、未来三年股东回报规划 ................................................................................................. 35
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................................. 38
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..................... 38
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并
兑现填补回报的具体措施 ..................................................................................................... 38
6
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本公司、公司、发行
指 新凤鸣集团股份有限公司
人、新凤鸣
股东大会 指 新凤鸣集团股份有限公司股东大会
董事会 指 新凤鸣集团股份有限公司董事会
监事会 指 新凤鸣集团股份有限公司监事会
本次发行/本次非公
指 新凤鸣集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票的行为
开发行
本预案 指 新凤鸣集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《新凤鸣集团股份有限公司公司章程》
恒聚投资 指 桐乡市恒聚投资有限公司
中聚投资 指 桐乡市中聚投资有限公司
尚聚投资 指 桐乡市尚聚投资有限公司
诚聚投资 指 桐乡市诚聚投资有限公司
独山能源 指 浙江独山能源有限公司，中石科技全资子公司
中石科技 指 新凤鸣集团湖州中石科技有限公司，公司全资子公司
中跃化纤 指 湖州市中跃化纤有限公司，公司子公司
中辰化纤 指 桐乡市中辰化纤有限公司，公司全资子公司
中维化纤 指 桐乡市中维化纤有限公司，公司全资子公司
中盈化纤 指 桐乡市中盈化纤有限公司，公司全资子公司
桐乡市新凤鸣化纤有限公司，2003年4月更名为浙江新凤鸣化
新凤鸣化纤 指
纤有限公司，公司全资子公司
逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司，公司PTA供应商
恒力石化 指 恒力石化（大连）有限公司，公司PTA供应商
1
桐昆股份 指 桐昆集团股份有限公司
恒力股份 指 恒力石化股份有限公司
荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司
恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司
盛虹集团 指 盛虹控股集团有限公司
涤纶预取向丝，全称 PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLY
POY 指 ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和
拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝
全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采
FDY 指 用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉
伸，可以直接用于纺织加工
拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED
DTY 指 YARN，是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，
往往有一定的弹性及收缩性
PX 指 对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。
精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，若与
PTA 指
空气混合在一定限度内遇火即燃烧
乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯
MEG 指 纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表
面活性剂以及炸药等
聚对苯二甲酸乙二醇酯，是由PTA和MEG为原料经直接酯化连
PET、聚酯 指 续缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚酯切片用于制造涤
纶短纤和涤纶长丝
聚酯纤维、涤纶 指 化学名为聚对苯二甲酸乙二醇酯纤维
在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规丝有差别
的新品种。主要通过改变物理形态、添加添加剂、复合纺丝或
前述方法的组合使用来增加新特性或克服原有的缺陷，从而进
一步拓展涤纶长丝的应用领域。目前市场上应用较为广泛的差
差别化丝 指
别化丝有细旦及超细纤维、异形截面纤维、有色及阳离子纤维、
全消光、大有光纤维、各种功能化纤维（如抗菌除臭纤维、抗
紫外线纤维、阻燃纤维、抗静电导电纤维、远红外纤维、负氧
离子纤维、复合功能纤维等）
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异
是由于数据换算时四舍五入造成的。
2
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 新凤鸣集团股份有限公司
英文名称 Xinfengming Group Co.,Ltd
法定代表人 庄奎龙
注册地址 浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路 888 号
公司网址 http://www.xfmgroup.com/
企业性质 上市公司
股票代码 603225
股票简称 新凤鸣
实际控制人 庄奎龙
注册资本 842,800,000 元
化纤、废丝再生造粒、化纤织物、包装用品（不包括印刷）的生产、
经营范围 销售；经营进出口业务、实业投资、资产管理、房屋租赁、理财咨询
服务；废丝再生有色长丝、功能性聚酯母粒的生产和销售
统一信用代码 913300007195926252
上市日期 2017 年 4 月 18 日
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持化纤产业的发展
随着全球经济一体化进程的加快，化纤产业在全球范围内的布局调整和重组
继续深入，以我国为代表的发展中国家，充分利用国内市场的强劲需求及产业后
发优势，使化纤产业得到快速发展，竞争力明显提高。目前，中国已成为世界第
一化纤生产大国和消费大国，化纤工业已成长为一个品种基本齐全、比例大体合
理、生产颇具规模的工业体系。但仍存在产业创新投入偏低，创新型人才缺乏，
综合创新能力较弱；要素成本持续上涨，国际比较优势削弱；中高端产品有效供
给不足，部分行业存在阶段性、结构性产能过剩等问题。
2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》指出，到 2025 年，制造业整体
3
素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，工业化和信息化
融合迈上新台阶；重点行业单位工业增加值能耗、物耗及污染物排放达到世界先
进水平；形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产业集群，在全球产业分工
和价值链中的地位明显提升。2016 年 9 月，工业和信息化部发布的《纺织工业
发展规划（2016—2020 年）》指出，以提高发展质量和效益为中心，以推进供
给侧结构性改革为主线，以增品种、提品质、创品牌的“三品”战略为重点，增强
产业创新能力，优化产业结构，推进智能制造和绿色制造，形成发展新动能，创
造竞争新优势，促进产业迈向中高端，初步建成纺织强国。
公司作为国内化纤产业的主要成员之一，肩负着促进产业迈向中高端的重
任。本次募集资金投资项目新增高质量差别化涤纶长丝的产能，增加了产品丰富
度，保证产品质量，符合制造强国战略的目标，满足了国家建设纺织强国的需要。
2、以涤纶长丝为代表的涤纶产业市场前景良好
纵观我国涤纶产业发展史，2000 年至 2014 年是涤纶长丝行业的高成长期，
尤其是 2012 年前后，行业年产能增幅均超过了 10%。然而，大量新增产能的投
放和扩张与下游需求增速放缓相叠加使行业产能过剩，导致行业增速放缓，盈利
下降，至 2016 年，全国涤纶长丝产能约为 3,457 万吨/年，产能增速仅为 3.61%。
2016 年以来，宏观经济环境有所改善，国内外纺织市场需求增速逐年提升，
涤纶长丝行业经历连续三年产能扩张速度放缓，受淘汰老旧产能出清，“供给侧
改革”措施的影响下，开始进入景气周期，涤纶长丝行业产能利用率从 2014 年的
72%逐年增加至 2017 年的 82%，并且基本维持稳定。
随着涤纶长丝行业盈利水平的提高，2018 年产业开始重新进入扩能周期，
预计 2018-2019 年将新增产能 250-300 万吨/年，与新增需求基本保持平衡。不过
本次产能扩张集中在行业内头部企业，产业集中度进一步提升。
3、PTA 生产企业利润空间有望进一步扩大
精对苯二甲酸是世界上最重要的大宗有机原料之一，简称 PTA。其下游产
品广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面，与人民生活
水平的高低息息相关。PTA 产业链由上游的对二甲苯（PX）、PTA 和下游的聚
4
酯（PET）构成。
PTA 产能较下游聚酯市场需求存在不足是 PTA 生产厂商利润规模有望扩大
的因素之一。从需求端来看，受益于服装行业的复苏和原生聚酯需求的增加，PTA
下游聚酯行业保持景气将是拉动 PTA 需求向好的主要动力。2017 年聚酯产量达
到约 4,100 万吨，对应 PTA 需求 3,506 万吨，同比增长 11.4%。2018 年上半年聚
酯行情持续向好，涤纶纤维、聚酯瓶片产量同比增幅分别达到 12%和 14%，预
计 2018 年全年聚酯产量增长率将超过 14.1%，继续保持在较高水平1。从供给端
来看，经过了 2014-2016 年的市场萎靡和行业调整之后，未来两年内 PTA 的产
能增长放缓，不及需求增长的速度，预计 2020 年之前 PTA 供给量仍然趋紧。
除了 PTA 自身供需关系趋紧因素之外，PTA 上游原料产能扩张带来的 PTA
生产成本降低也是 PTA 生产厂商利润规模有望扩大的重要原因。PX 作为 PTA
的主要原料，其费用在 PTA 的生产成本中占比超过 90%。然而，2017 年我国国
内 PX 产能仅有 1,399 万吨，对应产量 1,000 万吨，而 2017 年 PTA 产量 3,455 万
吨，对应 PX 需求 2,263 万吨，存在 1,263 万吨的需求缺口，自给度仅有 44.2%，
产品定价权掌握在国外厂商手中。为了改变 PX 高度依赖进口的局面，我国“十
三五”规划将 PX 列为重点产品，聚酯、PTA 龙头企业也纷纷向上游布局产业链
一体化，国内一些大型 PX 装置将由 2018 年开始逐渐释放产能。预计到 2020 年
国内合计将新增 PX 产能 2,130 万吨，总产能增至 3,529 万吨，可以支撑约 5,388
万吨的 PTA 产能。PX 产能扩张导致利润将向下游 PTA 生产企业转移2。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司主营业务竞争力，提升公司市场占有率
目前，民用涤纶长丝行业市场集中度有待提高。以 2017 年产量计，按照涤
纶长丝行业产能前三排名，桐昆股份、本公司、盛虹集团产能分别为460万吨、
273万吨、185万吨，市场占有率分别为15.33%、9.00%、6.17%。虽然行业龙头
的生产规模均在不断扩大，但目前，我国涤纶长丝行业集中度仍有待提高，行业
龙头的市场占有率尚有很大的提升空间。公司作为行业龙头企业，顺应行业发展
1
资料来源：Wind，中纤网
2
资料来源：Wind，卓创资讯
5
趋势，本次年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目的建成将提高公司主营产
品市场占有率，进一步巩固公司行业龙头地位。
2、向上延伸公司产业链布局，有效降低原料价格波动风险
涤纶长丝行业上游产业链如下：
炼油业务 石化业务 涤纶长丝业务
POY DTY
原油 石脑油 二甲苯 PX PTA 聚酯
FDY
其中原油、石脑油、二甲苯属于炼油业务，PX 和 PTA 属于石化行业，聚酯、
POY、DTY 和 FDY 属于涤纶长丝行业。
近年来，向上游 PTA 石化产业发展，打造集炼油—石化—涤纶长丝生产为
一体的产业链，已成为行业主要发展趋势，如桐昆股份、荣盛石化、恒逸石化等
公司均已具备 PTA 产能，在炼油—石化—涤纶长丝产业链上至少占据 2 个关键
环节。
本公司在 PTA 石化业务领域布局较晚。本次通过独山能源年产 220 万吨 PTA
项目的实施，公司涤纶长丝生产业务将拥有稳定的主原料供给，减少与原料供应
商之间的价格博弈，产品成本受原油价格波动的影响得以减少，可以有效降低原
料价格波动风险。
3、优化公司财务结构，降低公司财务风险
公司在业务发展的过程中对资金的需求较大，需要通过多种形式的融资手段
以满足自身资金需求，保持良好的财务和资本结构。虽然目前公司通过银行贷款
及其他债务融资工具等方式获取资金的渠道畅通，但大量增加项目建设贷款将大
大增加公司财务费用，增加公司偿债风险。本次非公开发行募集资金到位后，公
司可有效解决项目建设所需的资金缺口，改善公司的资本结构和控制财务费用，
增强公司整体抗风险能力。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括庄奎龙在内的符合中国证监会规定的不超过10
名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管
理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金
管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公
开发行的股票。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开
发行的股票。
本次非公开发行股票的发行对象之一为庄奎龙。庄奎龙为公司控股股东。公
司实际控制人为庄奎龙、屈凤琪和庄耀中，庄奎龙直接持有公司26.84%的股份，
并通过恒聚投资、中聚投资间接控制公司33.00%的股份；屈凤琪为庄奎龙妻子，
直接持有公司8.62%的股份；庄耀中为庄奎龙与屈凤琪之子，通过尚聚投资、诚
聚投资间接控制公司4.48%的股份。公司实际控制人合计控制公司72.94%股份。
除庄奎龙外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的
关系。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期
内选择适当时机发行。
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（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括庄奎龙在内的不超过10名的特定对
象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基金
管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发
行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行
的股票。其中，庄奎龙的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票
数量的10%（含本数）。本次非公开发行最终确定的发行股票数量由董事会根据
股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协
商确定，最终认购股份数量计算至个位数。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授
权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格
优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则
为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价
进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得
中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，
由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，
即不超过168,560,000股（含本数），其中，庄奎龙的认购数量为不超过本次非公
8
开发行最终确定的发行股票数量的10%（含本数）。若本公司股票在董事会决议
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本
次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据
发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）股票限售期
本次非公开发行股票完成后，庄奎龙认购的股份自发行结束之日起36个月内
不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币370,000万元（含本数），扣除发
行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 项目投资总额
号 资金额
浙江独山能源有限公司年产 220 万吨
1 400,000.00 270,000.00
PTA 项目
湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差
2 195,300.00 100,000.00
别化、功能性纤维新材料项目
其中：年产 28 万吨功能性差别化纤
2.1 95,900.00 40,000.00
维项目（项目一期）
年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化
2.2 99,400.00 60,000.00
项目（项目二期）
合计 595,300.00 370,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据
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项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规
规定的程序予以置换。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共
同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，庄奎龙先生为公司控股股东，并担任公司董事长。因此，
庄奎龙先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度
的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大
会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，控股股东和实际控制人的持股
比例较发行前有所下降。
截至本预案公告日，公司实际控制人为庄奎龙、屈凤琪和庄耀中。庄奎龙直
接持有公司 26.84%的股份，并通过恒聚投资、中聚投资间接控制公司 33.00%的
股份；屈凤琪为庄奎龙妻子，直接持有公司 8.62%的股份；庄耀中为庄奎龙与屈
凤琪之子，通过尚聚投资、诚聚投资间接控制公司 4.48%的股份。公司实际控制
人合计控制公司 72.94%股份。
按照本次非公开发行的数量上限 168,560,000 股测算，本次非公开发行完成
后，公司实际控制人控制表决权的比例不低于 60.78%，仍为控制表决权比例最
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高的一致行动人股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本预案已于2018年10月22日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会审议。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证
监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程
序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要
一、庄奎龙的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括庄奎龙在内的不超过 10 名的特定对
象。庄奎龙的基本情况如下：
（一）基本情况
庄奎龙，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高
级经济师。身份证号：33042519620615****，住所为浙江省桐乡市梧桐街道****。
（二）最近五年任职情况
庄奎龙先生最近五年的主要任职情况如下：
序号 起止年月 名称 职务 产权关系 主营业务
1 2008.09 至今 董事长
新凤鸣集团股份有限公司 公司控股股东
2 2008.09-2017.05 总裁 民用涤纶长
3 2015.02-2015.08 桐乡市中盈化纤有限公司 执行董事 公司全资子公司 丝的研发、
生产和销售
新凤鸣国际事业（香港）有
4 2011.08-2017.06 董事 公司全资子公司
限公司
公司持股 5%以上
5 2011.06 至今 桐乡市恒聚投资有限公司 执行董事 -
重要股东
公司持股 5%以上
6 2017.11 至今 桐乡市众润投资有限公司 监事 -
重要股东
（三）本次发行后的同业竞争及关联交易情况
1、本次发行后不会导致庄奎龙及实际控制人与本公司的业务存在同业竞争
本次发行前，庄奎龙及实际控制人除控制公司及其控股子公司外，未控制其
他与公司存在同业竞争的企业。
2、本次发行后不会导致庄奎龙与公司新增关联交易
本次发行后不会导致庄奎龙与公司新增关联交易。庄奎龙与公司之间的关联
交易情况均已披露并公告。
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（四）发行对象最近五年未受到处罚的说明
庄奎龙最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，庄奎龙及其一致行动人与本公司之
间不存在其他重大交易情况。
二、股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
新凤鸣集团股份有限公司与庄奎龙于 2018 年 10 月 22 日签署《附条件生效
的非公开发行股份认购协议》。
（二）发行价格和定价依据
本次发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次发行定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日新凤鸣股
票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由新凤鸣董事会根据股东大会
的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
庄奎龙承诺不参与本次发行股票询价过程中的报价、接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行股票出
现无申购报价或无有效报价等情形，庄奎龙以发行底价（定价基准日前20个交易
日新凤鸣股票交易均价的90%）认购新凤鸣本次发行的股份。
（三）认购数量
新凤鸣本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本
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的20%，即不超过168,560,000股（含本数）。若新凤鸣股票在董事会决议日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行
的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时
的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
庄奎龙同意以现金方式认购新凤鸣本次发行的股票，认购数量不超过新凤鸣
本次发行最终确定发行总量的10%（含本数）。
（四）认购款缴付
本次发行获得中国证监会核准后，新凤鸣及保荐机构（主承销商）向庄奎龙
发出《缴款通知书》，庄奎龙不可撤销地根据《缴款通知书》和本协议的规定将
认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购
资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入新凤鸣募集资金专项存储账户。
（五）股票限售期
庄奎龙认购本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）协议生效及终止
本协议经庄奎龙签署、新凤鸣法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后
成立，并在以下条件全部成就之日起生效：
1、本次发行经新凤鸣董事会和股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）新凤鸣据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本
协议；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
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（七）违约责任
本次发行获得中国证监会核准后，若庄奎龙未按新凤鸣及保荐机构（主承销
商）发出《缴款通知书》的时间及时支付认购款导致本次发行失败，则庄奎龙应
向新凤鸣支付违约金，违约金金额为依据本协议及本次发行最终方案确定的庄奎
龙应支付的股份认购款金额的10%；此外，庄奎龙还应赔偿新凤鸣因此遭受的其
他损失，包括但不限于新凤鸣因违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违
约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。
若一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行
为，如违约方未在前述期限内纠正其违约行为，守约方有权向有管辖权的人民法
院提起诉讼，并要求违约方向守约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失，包
括单不限于因违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉
讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。
本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）新凤鸣股东大会通过或（2）
中国证监会核准的，不构成新凤鸣违约。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币370,000万元（含本数），扣除发
行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 项目投资总额
号 资金额
浙江独山能源有限公司年产 220 万吨
1 400,000.00 270,000.00
PTA 项目
湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差
2 195,300.00 100,000.00
别化、功能性纤维新材料项目
其中：年产 28 万吨功能性差别化纤
2.1 95,900.00 40,000.00
维项目（项目一期）
年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化
2.2 99,400.00 60,000.00
项目（项目二期）
合计 595,300.00 370,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规
规定的程序予以置换。
二、浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目
（一）项目概况
浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目总投资400,000万元。项目实施
后，公司将新增220万吨PTA产能，向涤纶长丝产业链上游延伸，增强公司综合
竞争力。
浙江独山能源有限公司是公司全资子公司，于2016年11月成立，注册资本为
120,000万元。浙江独山能源有限公司位于浙江独山港经济开发区，主要经营范
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围为对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品及
易制毒化学品）的销售；经营各类商品及技术的进出口业务。
（二）项目实施的必要性
1、保证稳定的原材料供应，降低原材料价格波动风险
PTA是公司涤纶长丝生产最重要的原材料。公司目前无PTA自主生产能力。
2017年度，公司PTA采购量为232.62万吨，是全球最大的PTA对外采购商，主要
向逸盛大化、恒力石化、珠海碧辟化工有限公司等厂商采购，供货渠道相对集中。
原油价格波动、产业链发展不平衡或意外事故导致的原材料供需结构发生变化都
可能导致PTA供应紧张，价格发生大幅波动，进而对公司涤纶长丝产品成本和盈
利能力造成不利影响。因此，本次年产220万吨PTA项目的实施将使公司实现PTA
原材料自给，显著减少对上游采购的以来，有利于保证公司稳定的原材料供应。
2、保证高质量的原材料供应，提升公司涤纶长丝产品质量
由于不同厂家不同批号的PTA产品在质量上存在一定差异，难以保证完全统
一。原材料产品质量上的差异，不利于涤纶长丝大规模生产时的质量与工艺控制，
产品的优等品率较难提高。本次年产220万吨PTA项目投产后，公司原材料质量
统一性将有较好的保证，有利于提升公司涤纶长丝产品质量，提高产品的优等品
率。
3、符合公司经营发展战略
经过十多年的发展积累，公司已形成“聚酯—纺丝—加弹”产业链一体化和规
模化的经营格局，成为全国化纤行业的龙头企业之一。公司本次募集资金将用于
建设年产220万吨PTA项目，这是公司主动向产业链上游进行延伸的重要举措。
项目实施后，公司将在巩固产业链一体化优势的基础上，优化产品结构，进一步
提升在行业内的龙头地位。
（三）项目实施的可行性
1、符合国家产业政策
根据工业和信息化部以及国家发展和改革委员会联合制定的《化纤工业“十
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三五”发展指导意见》，国家鼓励“规模大、实力强的精对苯二甲酸—聚酯企业、
己内酰胺—锦纶企业通过产业链延伸，实现炼化、化纤及纺织的一体化生产，提
高产业链掌控能力和综合竞争力”。公司作为化纤行业的龙头企业之一，通过向
产业链上游延伸，促进产品结构优化，发挥龙头企业带头作用，符合国家产业政
策，有助于提升我国化纤产业竞争力。
2、新增产能可以合理消化
PTA是生产涤纶长丝的主要原材料，每生产一吨涤纶长丝需要约0.855吨
PTA。因此，PTA与涤纶长丝的生产具有协同性。2017年度，公司对外采购PTA
数量达到232.62万吨，根据公司的战略规划，2020年度公司涤纶长丝产能将达到
560万吨，对应PTA需求478.8万吨。浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目
预计2020年投产，本项目新增220万吨PTA产能完全能够被自身合理消化。
（四）投资概算
本项目总投资为400,000万元（含外汇8,040万美元），其中建设投资为376,000
万元、铺底流动资金为24,000万元。
（五）项目的组织实施
本项目实施主体为公司全资子公司浙江独山能源有限公司，项目建设期限为
2年。
（六）项目的效益分析
本项目建成投产后，预计每年可实现营业收入1,155,997.60万元，净利润
65,252.30万元。内部收益率（税后）为16.37%，投资回收期（税后）为6.88年。
（七）项目的报批情况
本项目涉及的相关项目备案、土地证、能评批复、安全条件审查、环评批复
等手续均已完成。
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三、湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维
新材料项目
（一）项目概况
湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目总投资
195,300万元，分为年产28万吨功能性差别化纤维项目（项目一期）和年产28万
吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期）。项目实施后，公司将新增年产56
万吨差别化、功能性纤维新材料的生产能力。
湖州市中跃化纤有限公司成立于2017年7月，注册资本为9,300万美元。公司
全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司出资6,975万美元，占出资比例
75%；盈进环球发展有限公司出资2,325万美元，占出资比例25%。
（二）项目实施的必要性
1、有助于提高我国化纤产品差别化率，提升化纤业竞争力
我国是化纤大国，化纤产量自1998年起连续保持世界第一，但产业“数量型”
增长明显，大宗、常规产品偏多，改性纤维、高仿真纤维、特殊功能纤维、超细
旦纤维等产品研发水平较低。近年来，我国化纤行业加大创新力度，注重行业整
体的技术进步，以市场手段淘汰落后产能，化学纤维的差别化率进一步提高，但
仍与发达国家差别化率有一定差距。本项目主要生产56万吨功能性、差别化纤维，
项目的实施有助于提高我国化纤产品差别化率，提升产业竞争力。
2、巩固生产规模及行业地位的需要
近几年涤纶长丝行业竞争充分，虽然公司已经取得一定的行业地位，但行业
企业的竞争仍较为激烈，直接表现为行业第一梯队公司仍在不断扩大产能，产业
集中度不断提高。公司目前产能利用率接近100%，产销基本平衡。在此背景下，
通过本次年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目的实施，有助于公司发展主
营业务，扩大产能，调整产品结构，提高产品差别化率，充分利用已有的规模优
势、市场优势、管理优势和技术优势，巩固自身行业地位。
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（三）项目实施的可行性
1、符合国家和浙江省相关产业发展方向，属于鼓励发展类项目
为了加快我国化纤工业的转型升级，政府出台一系列政策扶持化纤工业的发
展。国家发展和改革委员会出台的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“熔
体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色
纤维等）”列入鼓励发展项目。工业和信息化部以及国家发展和改革委员会联合
制定的《化纤工业“十三五”发展指导意见》明确提出“提高功能性、差别化纤维
品种比重”。此外，《浙江省纺织工业转型升级规划》明确提出要加快高新技术纤
维研发及其产业化，发展差别化、功能性纤维，着重解决产品常规化、同质化问
题，促进化纤产品向多元化、差别化发展，从服饰用向产业用延伸，从技术含量
低向技术含量高发展。
2、新增产能可以合理消化
2016年以来，国内外纺织市场需求增速逐年提升，而涤纶长丝行业在连续三
年产能扩张速度放缓、受淘汰的老旧产能出清、“供给侧改革”等因素影响下，开
始进入景气周期。涤纶长丝产能利用率已从2014年的72%逐年增加至2017年的
82%，并且基本维持稳定。排除停工检修等因素，涤纶长丝产能利用率几近饱和。
随着下游纺织服装市场的回暖以及人民生活水平提高增加对功能性纤维需求，未
来公司新增56万吨功能性、差别化纤维将被合理消化。
3、符合公司现有业务能力
公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖POY、FDY
和DTY等多个系列400余个规格品种，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等
领域。公司自成立以来一直专注于民用涤纶长丝领域，是国内年产能百万吨级以
上最专业的涤纶长丝生产企业之一。按2017年度产量计，公司位居国内民用涤纶
长丝行业第二位，综合实力较强。经过十多年的经营，公司财务状况良好，积累
了丰富的管理经验、生产技术储备，并已建立起稳定的供应渠道和客户群体。本
次募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力相适应，将进一步做精做细民用涤纶长丝业务，扩大产能，提高公司核心竞
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争力、提升盈利水平，提升行业竞争力。
（四）投资概算
1、年产28万吨功能性差别化纤维项目（项目一期）
项目总投资为95,900万元（合13,700万美元），其中固定资产投资为83,800
万元（合11,971.40万美元）、铺底流动资金为12,100万元（合1,728.60万美元）。
2、年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期）
项目总投资为99,400万元（合14,200万美元），其中固定资产投资为90,500
万元（合12,928.60万美元）、铺底流动资金为8,900万元（合1,271.40万美元）。
（五）项目的组织实施
1、年产28万吨功能性差别化纤维项目（项目一期）
项目实施主体为湖州市中跃化纤有限公司，项目建设期限为2年。
2、年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期）
项目实施主体为湖州市中跃化纤有限公司，项目建设期限为2年。
（六）项目的效益分析
1、年产28万吨功能性差别化纤维项目（项目一期）
本项目建成投产后，预计每年可实现营业收入306,600万元，净利润19,784
万元。内部收益率（税后）为22.01%，投资回收期（税后）为5.77年。
2、年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期）
本项目建成投产后，预计每年可实现营业收入313,425万元，净利润19,714
万元。内部收益率（税后）为20.48%，投资回收期（税后）为6.00年。
（七）项目的报批情况
1、年产28万吨功能性差别化纤维项目（项目一期）
本项目涉及的相关项目备案、能评批复、环评批复等报批手续已完成。项目
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建设用地相关手续正在积极办理。
2、年产28万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期）
本项目涉及的相关项目备案、能评批复、环评批复等报批手续已完成。项目
建设用地相关手续正在积极办理。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将投资于“年产 220 万吨 PTA 项目”项目和“年产 56
万吨差别化、功能性纤维新材料项目”，符合国家相关的产业政策以及本公司未
来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。非公开发行募集资
金投资项目的实施将在巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，满足市场需
求的同时，将进一步提升公司的盈利能力和规模。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将明显增强，净资产将大幅提高，同
时公司资产负债率将明显下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能
力。
由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产
生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收
益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资
回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公
司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将
会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。
22
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，本次发行完成后，公司
的主营业务方向不会出现重大变化。
截至本预案公告日，尚无对公司业务及资产进行整合的计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的 20%，
即不超过 168,560,000 股（含本数），其中，庄奎龙的认购数量为不超过本次非公
开发行最终确定的发行股票数量的 10%（含本数）。若本公司股票在董事会决议
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本
次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据
发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次
发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对
《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更登记。
截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，公司控股股东为庄奎龙，公司实际控制人为庄奎龙、屈凤琪和
庄耀中。庄奎龙直接持有公司 26.84%的股份，并通过恒聚投资、中聚投资间接
控制公司 33.00%的股份；屈凤琪为庄奎龙妻子，直接持有公司 8.62%的股份；
庄耀中为庄奎龙与屈凤琪之子，通过尚聚投资、诚聚投资间接控制公司 4.48%的
股份。公司实际控制人合计控制公司 72.94%股份。
本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的 20%，
即不超过 168,560,000 股（含本数），其中，庄奎龙的认购数量为不超过本次非公
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开发行最终确定的发行股票数量的 10%（含本数）。若本公司股票在董事会决议
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本
次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据
发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。按照
此次发行股票数量上限测算，假设庄奎龙认购本次非公开发行股票数量的 10%，
本次发行完成后，公司实际控制人控制表决权比例为 62.45%，仍为公司实际控
制人。本次发行前后公司主要股东控制表决权数量及比例变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量(万股) 比例 持股数量(万股) 比例
庄奎龙 22,620.61 26.84% 24,306.21 24.03%
桐乡市恒聚投资有限公司 16,835.28 19.98% 16,835.28 16.65%
桐乡市中聚投资有限公司 10,977.12 13.02% 10,977.12 10.85%
屈凤琪 7,265.48 8.62% 7,265.48 7.18%
桐乡市尚聚投资有限公司 2,550.24 3.03% 2,550.24 2.52%
桐乡市诚聚投资有限公司 1,222.76 1.45% 1,222.76 1.21%
小计 61,471.49 72.94% 63,157.09 62.45%
其他 A 股股东 22,808.51 27.06% 22,808.51 22.55%
本次发行对象（不含控股股东） - - 15,170.40 15.00%
合计 84,280.00 100.00% 101,136.00 100.00%
注：公司于2018年4月26日发行21.53亿元可转债（“新凤转债”），转股价格为23.74
元，自2018年11月5日进入转股期。若实现转股，公司总股本将增加。本次非公开发行股票
数量上限不因“新凤转债”转股后公司总股本增加而调整。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将投资于PTA和涤纶长丝产品的生产项目，使公
司业务向公司产业链上游延伸以及扩大涤纶长丝的产品生产能力，进一步优化公
司产品结构、财务结构，降低生产成本，进一步提高市场竞争力和盈利能力。
24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开股票发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产
负债率将明显下降，资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风
险能力将得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开股票发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步
扩大，由于项目经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益
率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看随着募集资金投资
项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位后，公司筹资
活动现金流入将大幅增加。随着募集资金合理使用，投资项目进入收益期后，预
计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不存在变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联
25
人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况
截至2018年6月30日，公司资产负债率为48.97%，负债结构较为合理。本次
募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；
本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。
本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司
抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济环境变化引发的风险
宏观经济环境变化对民用涤纶长丝行业有一定的影响。受宏观经济的影响，
尤其是国内经济增速下降、全球经济复苏放缓及欧债危机影响，涤纶长丝行业的
景气度自 2011 年四季度起逐步回落，进入了结构性的深度调整期，至 2013 年到
达谷底，之后受行业短期供需影响有所波动，总体处于低位徘徊；2016 年以来，
行业供需格局得以改善，涤纶长丝行业景气度有所回升。如果未来全球经济发生
较大波动，我国的经济增速持续放缓，则公司的经营业绩也可能会随着民用涤纶
长丝行业的调整而出现下降的风险。
（二）经营风险
1、依赖单一市场的风险
公司自成立以来一直专注于民用涤纶长丝领域，是国内年产能百万吨级以上
最专业的涤纶长丝生产企业之一。公司的经营受涤纶长丝行业变化的影响较大，
如果下游对涤纶长丝的需求下降，则有可能对公司的经营业绩产生不利影响。
2、原材料价格波动风险
26
涤纶长丝生产所需主要原材料为 PTA 和 MEG，如果 PTA 和 MEG 价格发生
大幅波动，公司的库存和采购管理、产品的市场价格调整不能有效降低或消化原
材料价格波动影响，将对公司的生产经营产生不利影响。
3、产品价格波动的风险
涤纶长丝行业市场价格透明，产品价格主要受到石油价格波动影响。虽然公
司产品上下游价格传导机制较为明显，但产品价格波动仍会对公司经营业绩产生
一定的影响。另外，当产品价格大幅度下跌时，公司库存商品、原材料存在相应
的减值风险。
4、纺织品出口的风险
涤纶长丝行业主要受下游纺织品行业的需求变化影响。近年来，国内纺织品
市场需求和我国纺织品出口直接带动了涤纶长丝的消费。虽然我国纺织品市场需
求规模较大且需求量保持增长，但我国纺织品的出口量仍然较大，纺织品的出口
情况变化会对涤纶长丝行业造成重大影响。目前，欧美实体经济发展趋缓，全球
经济环境不确定性因素较多，国际经济形势的波动将会影响我国纺织品出口，进
而影响涤纶长丝行业。
5、市场竞争风险
民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部
分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。公司规模优势、管理优
势、技术优势、生产设备及成本优势、信誉和品牌优势、区位资源优势明显，竞
争力不断加强。但是，如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，
将面临现有市场份额下降的风险。
（三）募集资金项目实施的风险
本次募集资金拟用于“浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目”和“湖
州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目”。本次募集
资金投资项目存在如下风险：
1、募集资金投向风险
27
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、
技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。项目的顺
利实施可以使公司产业优化升级、提升公司技术档次，调整产品结构，增强公司
的综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。
如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧
等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
2、项目进程不达预期的风险
本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高，建设过程中，
不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成
或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
3、项目效益不达预期的风险
由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、
公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经
济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项
目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有
的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公
司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
（四）税收优惠政策变化风险
公司享受的所得税税收优惠政策主要有：（1）中辰化纤享受高新技术企业
所得税减免政策，2013 年至 2015 年企业所得税减按 15%的税率计缴；根据全国
高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2016 年第一批高新技
术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕149 号），中辰化纤通过高新技术企业
复审，有效期三年，自 2016 年至 2018 年企业所得税减按 15%的税率计缴；（2）
新凤鸣化纤享受资源综合利用所得税减免政策，再生聚酯销售收入按 90%计算应
纳税所得额；（3）中辰化纤、中盈化纤、中石科技和中维化纤享受购置环境保
护、节能节水等专用设备抵免企业所得税优惠。
新凤鸣化纤系经桐乡市民政局认定的社会福利企业，并于 2015 年 2 月 10 日
28
取得福企证字第 33000505171 号《福利企业证书》，2015 年到期后于 2016 年 1
月 1 日取得新的福企证字第 33000505171 号《福利企业证书》，有效期至 2020
年。根据《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）、《关
于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52 号）及《促进残
疾人就业增值税优惠政策管理办法》（国家税务总局公告 2016 年第 33 号），新
凤鸣化纤按照实际安置的残疾人员人数享受即征即退增值税的优惠。
根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税
政策的通知》（财税〔2011〕115 号）及《关于印发资源综合利用产品和劳务增
值税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78 号），全资子公司新凤鸣化纤以废弃
天然纤维、化学纤维及其制品为原料生产的再生聚酯产品，享受增值税即征即退
50%的优惠政策。
上述所得税和增值税税收优惠将随着国家税收政策的调整而发生变化，并可
能对公司的净利润水平造成直接影响。
（五）管理风险
公司目前共有 11 家生产型子公司、3 家贸易型子公司。公司近年来不断完
善内部控制制度，形成了一整套财务决策程序与规则，并通过委派董事、经理和
财务人员等措施对子公司进行管理，强化了母子公司之间的经营联系。但随着公
司经营规模的不断扩大，对公司及各子公司的经营管理提出了更高的要求，若公
司内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善，将会对公司的经营管
理造成一定的影响。
（六）控股股东和实际控制人不当控制的风险
公司控股股东为庄奎龙，公司实际控制人为庄奎龙、屈凤琪和庄耀中。庄奎
龙直接持有公司 26.84%的股份，并通过恒聚投资、中聚投资间接控制公司 33.00%
的股份；屈凤琪为庄奎龙妻子，直接持有公司 8.62%的股份；庄耀中为庄奎龙与
屈凤琪之子，通过尚聚投资、诚聚投资间接控制公司 4.48%的股份。公司实际控
制人合计控制公司 72.94%股份，虽然公司建立了关联交易决策制度、独立董事
制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方
29
式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东
的利益。
（七）被实施反倾销措施的风险
近些年来，化纤领域国际贸易摩擦呈较快增长态势，特别是金融危机以来，
许多国家和地区迫于国内经济不景气的压力，明显加大了贸易保护力度。欧美、
韩国、土耳其、阿根廷、印度和巴基斯坦等国家和地区频繁的对我国实施反倾销，
加大了我国涤纶长丝生产企业的产品外销成本。报告期内，涤纶长丝产品遭受进
口国实施反倾销措施对公司经营业务的直接影响较小，主要因为：公司业务以内
销为主，产品的直接对外依存度较低。如果公司改变外销政策，加大外销的比例，
进口国实施的反倾销政策将加大对公司经营的不利影响。
（八）本次发行的风险
1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，短时
间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后
股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标
有所下降。
2、股价波动带来损失的风险
本次发行的股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格
还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事
件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，
应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大
会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管
机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
30
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的
透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等
相关法律、法规及规范性文件的要求，《新凤鸣集团股份有限公司章程》（于 2017
年 4 月 18 日上市之日起生效）制定相关股利分配政策，具体内容如下：
“（一）利润分配原则
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，
公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，
保证现金分红信息披露的真实性；
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
（二）利润分配形式及期间
1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一
年度的利润分配方案；根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求等实际经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东
大会审议。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股
31
票股利的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润为正；
（2）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指：①交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上的事项；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元的事项；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
的事项；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项；⑤交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的事项。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）—（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈
利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
32
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
3、股票股利分配条件
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规
模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采
用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄因素制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应
当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议
批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东
的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、
互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关
心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董
事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，
鼓励股东出席会议并行使表决权。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，
可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
33
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致
公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为
负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董
事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议
利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股
东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。
2015 年度利润分配方案：以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 524,700,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税），共派发现金股利
10,494,000 元。本次分红方案实施后公司未分配利润余额为 395,399,214.43 元，
全部结转以后年度分配。
34
2016 年利润分配方案：以公司 2016 年 12 月 31 日公司总股本 524,700,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共派发现金股利
2,623.50 万元。本次分红方案实施后公司未分配利润余额为 50,485.15 万元，全
部结转以后年度分配
2017 年利润分配方案：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股
本 602,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.26 元（含税），以资本公积金向
全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 156,520,000 元，转增 240,800,000
股，本次分配后总股本为 842,800,000 股。
2015-2017 年公司现金分红情况如下表：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于上市公
年度
（含税） 司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2017 年度 15,652.00 149,659.49 10.46%
2016 年度 2,623.50 73,156.43 3.59%
2015 年度 1,049.40 30,448.39 3.45%
最近三年，公司累计现金分红为 19,324.90 万元，年均归属于上市公司股东
的净利润为 253,264.31 万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润
的 7.63%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。报告期内公司将留存的未分配利
润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况
下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司
财务的稳健性。
三、未来三年股东回报规划
公司制定了《新凤鸣集团股份有限公司上市后股东分红回报规划及上市后三
年股东分红计划》（2017 年—2019 年），具体如下：
35
（一）公司制定本规划主要考虑因素
公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑公司实际情况、发展目标，
股东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对分配做出制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和
监事的意见，采用现金、股票或者两者相结合方式分配股利，坚持优先现金分红
的原则。
（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司上市后至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，可根据股东（特别
是中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当
修改，调整股东回报计划。利润分配政策的修改及股东回报计划的调整须经董事
会审议通过后，提交公司股东大会批准。
（四）公司未来三年（2017 年—2019 年）股东回报的计划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，计划每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，三年累计以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每年现金分红不低于当期利润分
配总额的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净
资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对
外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，
促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，实现股东
36
利益最大化。
37
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议
程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的 20%，
即不超过 168,560,000 股（含本数）（若本公司股票在董事会决议日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数
量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情
况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定），募集资金总额不超
过 370,000.00 万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。本次
非公开发行募集的资金计划用于“浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项
目”和“湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目”。
本次发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模
也将大幅提高，由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项
目建设期内的经济效益及股东回报需要一定时间实现。因此，短时间内存在每股
收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假定本次发行方案于 2019 年 8 月底前实施完毕（该时间仅为估计，最终
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
38
2、假定本次发行股票数量为 16,856.00 万股，募集资金总额为 370,000.00 万
元，并且不考虑发行费用的影响；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
4、根据 2018 年公司披露的半年报，公司 2018 年 1-6 月归属于母公司所有
者的净利润较 2017 年同期同比上升 54.20%。基于此，假设公司 2018 年度归属
于母公司所有者的净利润为 2018 年半年报的 2 倍，2019 年度归属于母公司所有
者的净利润与 2018 年同比出现三种变动情形：0%、30%、50%；
5、公司 2018 年度利润分配的现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的
净利润的比率为 10%，并于 2019 年 3 月实施。
6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红
之外的其他因素对净资产的影响。
7、不考虑未来可转换公司债券（“新凤转债”）转股对公司股本变化的影响。
8、计算发行后稀释每股收益时不考虑本次发行对可转换公司债券（“新凤转
债”）转股价格的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，具体情况如下：
2019 年度
项目 2018 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 84,280.00 84,280.00 101,136.00
假设情形 1：2019 年扣非后归属于母公司所有者净利润与 2018 年持平，即 155,979.96 万元
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 843,925.65 990,012.62 1,360,012.62
扣非后基本每股收益（元） 1.85 1.85 1.74
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2019 年度
项目 2018 年度
发行前 发行后
扣非后稀释每股收益（元） 1.78 1.76 1.66
每股净资产（元） 10.01 11.75 13.45
扣非后加权平均净资产收益率（%） 20.81% 17.09% 15.05%
假设情形 2：2019 年扣非后归属于母公司所有者净利润与 2018 同比上升 30%，即 202,773.948 万元
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 843,925.65 1,038,708.27 1,408,708.27
扣非后基本每股收益（元） 1.85 2.41 2.26
扣非后稀释每股收益（元） 1.78 2.26 2.13
每股净资产（元） 10.01 12.32 13.93
扣非后加权平均净资产收益率（%） 20.81% 21.63% 19.12%
假设情形 3：2019 年扣非后归属于母公司所有者净利润与 2018 年同比增长 50%，即 233,969.94 万元
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 843,925.65 1,071,172.04 1,441,172.04
扣非后基本每股收益（元） 1.85 2.78 2.60
扣非后稀释每股收益（元） 1.78 2.59 2.45
每股净资产（元） 10.01 12.71 14.25
扣非后加权平均净资产收益率（%） 20.81% 24.54% 21.72%
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，
由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公
司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公
司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目用于公司主营业务并向产业链上游延伸，
有利于公司扩大产能，提高行业地位，优化产品结构，增强公司核心竞争力及盈
利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展
趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股
东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见
本预案第“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖 POY、FDY
和 DTY 等多个系列 400 余个规格品种，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品
等领域。本次募集资金将用于浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目和
湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目。本次募
投项目的实施将使公司业务向产业链上游延伸，产业链发展更为均衡，保证原材
料供应质量稳定，扩大产能，优化产品结构，进一步做精做细民用涤纶长丝业务，
提升行业竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事涤纶长丝相
关业务，在生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，专业优势明显。
对于浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目，公司经过长期的市场调研
和前期准备，引进和储备了一批行业内的优秀管理人才和技术人才。目前该项目
中专业技术人员比例超过 60%，能够满足募集资金投资项目的运营要求，保证项
目顺利实施；对于湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维新
材料项目，公司将在现有管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项
目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人
员能够胜任相关工作。
技术储备方面，对于浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目，公司
引进行业领先的英国 BP 公司最新的绿色化、智能化 PTA 生产工艺技术，该技术
具有节能降耗、三废排放少、生产成本低、装置投资节约、自动化程度高等特点，
在保证产品质量的同时，能够提高生产效率，较大程度降低运营成本，保证该项
目经济效益能够实现；对于湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能
性纤维新材料项目，公司已拥有一批国外引进和自行开发的核心技术（如三釜聚
合工艺技术、酯化蒸汽能量利用技术、酯化加压反应技术、纺丝环吹技术、Wings
卷绕技术等），实施项目所需的技术储备充足。
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市场方面，对于浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目，公司预计
2020 年度涤纶长丝产能将达到 560 万吨，对应 PTA 需求约为 478.80 万吨，因此，
该项目新增 PTA 产能完全能够被自身合理消化；对于湖州市中跃化纤有限公司
年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目，公司目前涤纶长丝产能利用率接
近 100%，产销基本达到平衡。随着下游纺织服装市场的回暖以及人民生活水平
提高，功能性纤维需求预计将保持增长，且公司所属区域分布众多下游专业市场，
市场容量大，预计本项目新增 56 万吨功能性、差别化纤维产能可以被合理消化。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取
多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理
水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善
并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内
部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于“浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项
目”和“湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目”。
项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司
将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，
从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早
日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
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3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了
《募集资金管理办法》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用
途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》
和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户
中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集
资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集
资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资
者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的
规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和
增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
（六）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
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公司控股股东庄奎龙、实际控制人庄奎龙、屈凤琪和庄耀中根据中国证监会
相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，
并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
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（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018 年 10 月 23 日
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