独立董事关于第四届董事会
           第二十次会议相关事项的独立意见

    我们作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，在认真审议本次非公开发行股票（以下简称“本次
发行”）相关文件后，基于个人独立判断，对公司召开的第四届董事会第二十次会议
审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：


   1、公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和各项条件。本次非公开发
行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销
管理办法》等相关法律规范及其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次
非公开发行股票的发行对象确定原则、定价原则、发行数量确定原则符合相关法律、
法规及其他规范性文件的规定。本次非公开发行股票的定价原则公平、合理，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。


   2、本次非公开发行符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利
能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大
股东的利益，不会对公司独立性产生影响。


   3、公司控股股东庄奎龙参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司
董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关
联董事回避了对相关议案的表决。


   4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公
司本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在
取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部
门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。庄奎龙不参与询价，
但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。


   5、公司与庄奎龙签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》相关条款的
约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别
是中小股东利益的情形。


   6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审
议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。


   7、针对本次非公开发行股票事项，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回
报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补的
具体措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对相关事项作
出了承诺。
    我们认为，公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的相关承诺符合《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《中
国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，具备合理性、可行性，有利于保
障投资者合法权益。


   综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的
情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东
大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（此页无正文，为《独立董事意见》签署专用页）


独立董事签字：



                  杨振武          ______________



                  潘煜双          ______________



                  戴礼兴          ______________




                                                   2018 年 10 月 22 日