股票代码：603225            股票简称：新凤鸣             公告编号：2018-091

转债代码：113508            转债简称：新凤转债

                        新凤鸣集团股份有限公司

                  关于“新凤转债”开始转股的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：

    ●可转债转股代码：191508
    ●转股简称：新凤转股
    ●转股价格：23.74元/股
    ●转股期起止日期：2018年11月5日至2024年4月25日


       一、可转债发行上市概况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号）核准，新凤鸣集团股份有限
公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日公开发行了2,153万张可转换公司债
券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2,153,000,000.00元，期限6
年。
    经上海证券交易所自律监管决定书[2018]65号文同意，公司21.53亿元可转换
公司债券将于2018年5月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新凤转
债”，债券代码“113508”。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《新凤鸣集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约
定，公司该次发行的“新凤转债”自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日，即2018年11月5日起可转换为公司A股普通股。
       二、新凤转债转股的相关条款
    （一）发行规模：215,300.00万元
    （二）票面金额：100元/张
    （三）票面利率：第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年
为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
    （四）债券期限：自发行之日起6年，即自2018年4月26日至2024年4月25日。
    （五）转股期起止日期：2018年11月5日至2024年4月25日止。
    （六）转股价格：23.74元/股
       三、转股申报的有关事项
    （一）转股代码和简称
    可转债转股代码：191508
    可转债转股简称：新凤转股
    （二）转股申报程序
    1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易
系统以报盘方式进行。
    2、持有人可以将自己账户内的“新凤转债”全部或部分申请转为本公司股
票。
    3、可转债转股申报单位为手，一手为1000元面额，转换成股份的最小单位
为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换
1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结
算有限责任公司以现金兑付。
    4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。
    5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申
报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。
    （三）转股申报时间
    持有人可在转股期内（即2018年11月5日至2024年4月25日）上海证券交易所
交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
    1、“新凤转债”停止交易前的可转债停牌时间；
    2、本公司股票停牌时间；
    3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。
    （四）转债的冻结及注销
    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减
（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数
额，完成变更登记。
    （五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
    当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后
次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
    （六）转股过程中的有关税费
    可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
    （七）转换年度利息的归属
    “新凤转债”采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首
日，即2018年4月26日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股
份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。
    四、可转债转股价格的调整
    （一）初始转股价格和最新转股价格

    公司本次可转债的初始转股价格为人民币23.74元/股。自“新凤转债”发行
至今，公司未发生上述需调整转股价格的事项，因此“新凤转债”的转股价格仍
为人民币23.74元/股。
    （二）转股价格的调整方法及计算公式
    在“新凤转债”的存续期内，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
    派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
    （三）转股价格向下修正条款
    1、修正权限和修正幅度
    在“新凤转债”的存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15
个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。
    若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上披露的股东大会决议公
告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股
价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正
后的转股价格执行。
    五、新凤转债的赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在“新凤转债”期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的
108%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
    （2）有条件赎回条款
    转股期内，如果本公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在
上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
    此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币
3,000 万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可
转换公司债券。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    其中：IA 为当期应计利息；
    B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债
券票面总金额；
    i 为可转换公司债券当年票面利率；
    t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
    六、新凤转债的回售条款
    （1）有条件回售条款
    在“新凤转债”最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债
券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度
不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次“新凤转债”募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售
给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回
售权，不能再行使附加回售权。
    七、其他
    投资者如需了解“新凤转债”的相关条款，请查阅公司于2018年4月24日在
指定信息披露媒体上披露的《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》全文。
    特此公告。
                                         新凤鸣集团股份有限公司董事会
                                                     2018 年 10 月 30 日