股票代码：603225            股票简称：新凤鸣             公告编号：2018-094
转债代码：113508            转债简称：新凤转债

                      新凤鸣集团股份有限公司
             第四届董事会第二十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     一、董事会会议召开情况
    新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会
议于 2018 年 11 月 15 日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事
会会议通知于 2018 年 11 月 12 日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄
奎龙先生召集并主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事、高
级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券
法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
     二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
     1、审议通过《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
    为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分调
动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的主动性、
积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进
公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报，董事会同意
《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新凤鸣集
团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事沈健彧、杨剑飞回避
表决。
       2、审议通过《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
    为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中
国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《新凤鸣集团股份有限公司第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新凤鸣集
团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事沈健彧、杨剑飞回避
表决。
       3、审议通过《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会
办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
    为保证公司第一期股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会在有关法律、法规范围内办理实施第一期限制性股票激励计划（以下简称
“本计划”）的相关事宜，具体包括：
    （1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数
量和授予价格做相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文
件；
    （4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务
等；
     （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
     （8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性
股票激励计划；
     （9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
     （10）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协
议；
     （11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、
独立财务顾问等中介机构；
     （12）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为
与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
     （13）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
     （14）以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期
期间。
     本项议案尚需提交公司股东大会审议。
     表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事沈健彧、杨剑飞回避
表决。
       4、审议通过《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》
     （1）、会议时间：2018 年 12 月 3 日下午 13:00
     （2）、会议地点：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路 888 号公司五楼一号会议
室
    （3）、会议召集人：本公司董事会
    （4）、会议方式：现场投票和网络投票相结合
    网络投票起止时间：自 2018 年 12 月 3 日
                        至 2018 年 12 月 3 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    （5）、会议审议事项：
    5.1 审议《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
    5.2 审议《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
    5.3 审议《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理
第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    特此公告。




                                                新凤鸣集团股份有限公司董事会
                                                           2018 年 11 月 16 日