新凤鸣集团股份有限公司独立董事

 关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意
                                   见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律法规、规范性法律文件以及《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为新凤鸣集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，对公司拟提交第四届董事会第二十二次会议审议的
《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及相关材料进行了事前审查和必要的沟通，现发表如下事
前认可意见：
    一、关于《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的事前认可
意见
    1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律
法规及规范性法律文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定
的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法
律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定。
    4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范
性法律文件的规定。
    5、《激励计划（草案）》制定的解除限售条件相关指标，有利于提高上市
公司的业绩表现。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    7、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公
司及全体股东利益。
     8、激励对象中包含公司董事沈健彧、杨剑飞，构成关联交易，沈健彧、杨
 剑飞先生需回避表决，上述事项能充分调动公司经营管理层的积极性，不存在涉
 及损害股东利益的情形。


     二、关于《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的事前认
 可意见
     公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
 励计划的考核目的。


     综上所述，我们认为上述议案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
 等法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司的长期发展，符合全体股东
 利益，不存在涉及损害股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司第四届董
 事会第二十二次会议审议，关联董事需回避表决。




（以下无正文）
(此页无正文，为独立董事事前认可意见签字页)




独立董事签字：


                  戴礼兴          ______________


                  邵建中          ______________


                  程青英          ______________




                                                   2018 年 11 月 14 日