新凤鸣集团股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律法规、规范性法律文件以及《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为新凤鸣集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真
审核了《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）及相关材料。现发表书面确认和独立意见如下：
    一、关于《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律
法规及规范性法律文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定
的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法
律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象
亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格
合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范
性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括
授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未
违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公
司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指
标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对
公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业
绩表现。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
 的计划或安排。
      7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约
 束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为
 公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划解除限售的
 业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公
 司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发
 展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
      8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公
 司及全体股东利益。
      综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《公
 司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司2018年第三次临时股
 东大会审议。
      二、关于《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
 见
      公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层
 面绩效考核。
      公司层面业绩考核指标强调净利润增长率，反映了公司的经营能力，在综合
 考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
 发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，
 指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
      除公司层面的业绩考核外，公司还设置了激励对象个人绩效考核目标。在公
 司达到业绩目标后，激励对象将根据个人绩效考核结果按比例解除限售。个人绩
 效考核目标能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本次限
 性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合
 性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
      综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
 本次激励计划的考核目的。

（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事意见》签署专用页）




独立董事签字：




                  戴礼兴          ______________


                  邵建中          ______________


                  程青英          ______________




                                                   2018 年 11 月 15 日