新凤鸣（603225）                          第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法



                     新凤鸣集团股份有限公司
                    第一期限制性股票激励计划
                          实施考核管理办法

    新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全公司经营机制，
完善公司的法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，建立股东与经营管
理层及核心骨干之间的利益共享、风险共担机制，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更为持久、丰厚的回报，制定了《新凤鸣集团股份有限
公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
为保证本次限制性股票激励计划能够顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，制订了第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法（以下简称“本办法”）。


                               第一章 总 则

第一条 考核目的

    制定本办法的目的是通过对公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干
进行工作业绩、能力态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的
顺利进行，同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地
开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。

第二条 考核原则

    考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和激励对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
第三条 考核对象

    本办法的考核对象为本次激励计划确定的激励对象，为公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司）。

                                     1
新凤鸣（603225）                         第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法



    所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公
司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
    公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女不得参加本计划。

第四条 考核工具

    《绩效考核评分表》——适用于所有激励对象。结合公司的股权激励计划业
绩指标，基于相关岗位和相应职责，形成考核周期内需要完成的任务和预定达到
目标的书面约定。


                       第二章 考核组织管理机构

第五条 考核机构

    1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负
责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。
    2、董事会薪酬与考核委员会接受董事会授权，负责组织和审核考核工作，
并监督考核结果的执行情况。
    3、公司人力资源科、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对
数据的真实性和可靠性负责。
    4、公司人力资源科、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考
核结果的材料汇总。
    5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决
议。

第六条 考核程序

    1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司人力资源科、
财务部等相关职能部门，根据工作计划等内容，确定激励对象当年的年度考核指
标，作为年度考核的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
    2、公司人力资源科、财务部等相关部门在考核年度末负责相关数据的收集
和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

                                  2
    新凤鸣（603225）                               第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法



        3、公司人力资源科、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导
    下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，
    并在此基础上形成绩效考核报告。
        4、公司人力资源科、财务部、董事会办公室等相关部门将对本次限制性股
    票激励计划激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做
    出决议。
        5、公司人力资源科将考核结果反馈给各激励对象，如激励对象对考核结果
    持有异议，可在考核结果反馈之日起 3 个工作日内向人力资源科提出申诉，人力
    资源科可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向薪
    酬与考核委员会提出建议，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果。最终考核结
    果将由董事会存档，并作为股权激励计划解除限售实施的依据。

    第七条 考核期间与次数

        考核期间为激励对象在每次解除限售安排所对应的规定考核年度，即 2019
    年度、2020 年度、2021 年度。考核实施次数为各考核年度各一次。


                                    第三章 考核内容

    第八条 绩效考核指标

        公司本次激励计划授予的限制性股票分三期解除限售。在激励计划存续期内
    分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
        各年度绩效考核目标如下表所示：
        1、公司层面考核内容
        授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表示：

 解除限售期                             业绩考核指标                             可解除限售比例

                  以 2016-2018 年净利润平均数为基数，公司 2019 年实现的净利
第一次解除限售                                                                         30%
                  润与基数相比增长率不低于 20%。

                  以 2016-2018 年净利润平均数为基数，公司 2020 年实现的净利
第二次解除限售                                                                         30%
                  润与基数相比增长率不低于 35%。



                                            3
    新凤鸣（603225）                               第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法



                  以 2016-2018 年净利润平均数为基数，公司 2021 年实现的净利
第三次解除限售                                                                         40%
                  润与基数相比增长率不低于 60%。

        本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计
    的归属于上市公司股东的净利润。
        2、激励对象个人考核内容
        根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，个人绩效评价结果划分为
    优秀、良好、合格、不合格四个档次。各考核等级对应的可解除限售比例如下：
                  个人绩效考核等级                          解除限售比例
                        优秀                                     100%
                        良好                                     100%
                        合格                                     70%
                       不合格                                     0%


        若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划（草案）》的
    相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条
    件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

        如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出
    售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资
    产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被
    摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个
    人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则，其相对
    应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。

    第九条 考核结果的应用

        本考核期个人实际解除限售的限制性股票数量=当期个人获授限制性股票可
    解除限售总量×个人绩效考核等级所对应的可解除限售比例



                                第四章 考核结果的管理

    第十条 考核结果管理

        1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少
                                            4
新凤鸣（603225）                       第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法



为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会统一销毁。
    2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或
重新记录，须当事人签字。
    3、考核人应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反上述责任义
务的，薪酬与考核委员会将予以警告出分；情节严重的，薪酬与考核委员会将取
消考核人资格。


                             第五章 附则


第十一条 本办法由董事会负责制定、解释及修改。

第十二条 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。




                                   新凤鸣集团股份有限公司董事会
                                           2018 年 11 月 15 日




                                  5