新凤鸣集团股份有限公司独立董事
   关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律法规、规范性法律文件以及《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为新凤鸣集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公
司第四届董事会第二十四次会议审议的议案发表如下独立意见：
       一、《关于向新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》的独立意见
    1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满
足。
    2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激
励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展
的实际需要。
    3、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2018年12月12
日为公司第一期限制性股票激励计划的授予日，该授予日符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    综上所述，我们一致同意公司以2018年12月12日为限制性股票的授予日，向
符合条件的219名激励对象授予805万股限制性股票。

（以下无正文）
(此页无正文，为独立董事意见签字页)



独立董事签字：



                   戴礼兴            ______________



                   邵建中            ______________



                   程青英            ______________




                                                      2018 年 12 月 12 日