申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                   关于新凤鸣集团股份有限公司

          首次公开发行股票和公开发行可转换公司债券

                  2018 年度持续督导现场检查报告


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新凤鸣
集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）首次公开发行股票和公开
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《保荐办法》”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，于 2018 年 12 月
24 日至 12 月 27 日对新凤鸣进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
    一、现场检查基本情况
    本次对于新凤鸣现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、信息
披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经
营状况等。

    二、现场检查事项逐项发表的意见
    （一）公司治理和内部控制情况
    项目组查阅了新凤鸣的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以
及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和
记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级管
理人员和部门负责人进行了访谈。
    经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣建立了较为完善的公司治理制度，相关
制度基本得到有效执行，新凤鸣的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。新凤鸣内控环境良好，风险
控制有效。
    （二）信息披露情况
   项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
   经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣已披露的公告与实际情况一致，信息披
露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券
交易所的相关规定。
   （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
   项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公
司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。
   经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣资产完整，人员、机构、业务、财务保
持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
   （四）公司募集资金使用情况
   项目组查阅了募集资金专户存储三方/四方监管协议、查阅银行对账单、募
集资金使用台账、抽查大额募集资金支付凭证和募集资金采购合同；走访募集资
金存放银行；查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告。
   经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣较好地执行了募集资金管理制度。新凤
鸣募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募
集资金三方/四方监管协议。新凤鸣募集资金不存在被控股股东和实际控制人占
用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金
用途的情形。新凤鸣不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》的情形。
   （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
   项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅
了公司及各子公司的企业信用报告、对外担保合同、关联交易协议、对外投资协
议等，与相关人员进行了访谈。
   经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣已对关联交易、对外担保和对外投资的
决策权限和决策机制进行了规范；关联交易、对外担保和对外投资不存在重大的
违法违规和损害中小股东利益的情况。
   （六）经营情况
   项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，
了解近期行业及市场变化情况。
   经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣的经营模式、业务结构未发生重大不利
                                     2
变化，与同行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。
    （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
    项目组查阅并核对了公司、公司主要股东、董事、监事和高级管理人员所做
承诺及履行情况及公告文件。
    经核查，保荐机构认为：公司及主要股东、董事、监事和高级管理人员严格
履行了承诺，并未发生违反承诺的情形。

    三、提请上市公司注意的事项及建议
    无。

    四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告
的事项
    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在本次现场核查工作中，新凤鸣积极提供所需文件资料，安排项目组与新凤
鸣高管的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

    六、现场核查结论
    保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；
信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，
不存在关联方违规占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使
用募集资金的情形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；
公司的经营模式、业务结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正
常。


    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股
份有限公司首次公开发行股票和公开发行可转换公司债券 2018 年度持续督导现
场检查报告》之签署页）




    保荐代表人：




           尹永君                              金碧霞




                         保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                    2019 年 1 月 3 日