股票代码：603225            股票简称：新凤鸣                 公告编号：2019-012
转债代码：113508            转债简称：新凤转债
转股代码：191508            转股简称：新凤转股

                       新凤鸣集团股份有限公司
               第四届董事会第二十六次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会
议于 2019 年 2 月 1 日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会
会议通知于 2019 年 1 月 21 日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄奎龙
先生召集并主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事、高级管
理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》
和本公司章程的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
    1、审议通过了《2018 年度总裁工作报告》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议通过了《2018 年度财务决算》
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4、审议通过了《2018 年年度报告》及摘要
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 新凤鸣集团股份有限公司 2018
年年度报告》及《新凤鸣集团股份有限公司 2018 年年度报告摘要》
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    5、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独
立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服
务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
    公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    6、审议通过了《2018 年度利润分配方案》

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年度实现净利润
26,368.88 万元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年
度实现净利润的 10%提取法定公积金 2,636.89 万元，2018 年可供分配利润总计
为 103,220.50 万元。2018 年利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金股利
1.8 元（含税），预计派发现金股利 15,315.52 万元；母公司截止 2018 年末资本公
积金余额为 1,739,934,989.34 元，2018 年资本公积金转增股本方案为：向全体股
东每 10 股转增 4 股，预计转增 340,344,940 股。
    因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额、
转增股数将根据股权登记日总股本确定。
    公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    7、审议通过了《关于确认公司 2018 年度日常关联交易执行情况并预计 2019
年度日常关联交易的议案》
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《证券日报》上披露的公司 2019-014 号公告。
    公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。
    关联董事庄奎龙、庄耀中回避表决。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    8、审议通过了《关于预计 2019 年度公司及其下属子公司之间担保额度的
议案》
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《证券日报》上披露的公司 2019-015 号公告。
    公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    9、审议通过了《关于公司 2019 年度向金融机构申请融资额度的议案》
    同意公司（含下属各级全资或控股子公司）2019 年度拟向相关银行及非银
行金融机构申请总额不超过 260 亿元人民币的融资额度。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    10、审议通过了《关于公司 2019 年度利用自有闲置资金进行短期现金管理
的议案》
    同意公司使用总额度不超过人民币 150,000 万元（含本数）的自有闲置资金
进行短期现金管理，包括用于购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债
逆回购等，并可在上述额度内滚动使用。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《证券日报》上披露的公司 2019-016 号公告。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    11、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员 2018 年度薪酬执行
情况及 2019 年度薪酬方案的议案》
    同意公司董事、监事和高级管理人员 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪
酬方案。
    公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    12、审议通过了《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》
    公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《证券日报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司 2018
年度内部控制评价报告》。
     表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     13、审议通过了《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
     具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《证券日报》上披露的公司 2019-017 号公告。
     表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     14、审议通过了《关于调整公司期货交易额度及修订公司<期货交易管理制
度>的议案》
     公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
     具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《证券日报》上披露的公司 2019-018 号公告。
     表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     15、审议通过了《2018 年度董事会审计委员会履职报告》
     详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2018 年度董事会审计委员会
履职报告》
     表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     16、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

     （1）会议时间：2019 年 3 月 7 日下午 13:00
     （2）会议地点：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路 888 号公司五楼一号会议
室
     （3）会议召集人：本公司董事会
     （4）会议方式：现场投票和网络投票相结合
     网络投票起止时间：自 2019 年 3 月 7 日
                        至 2019 年 3 月 7 日
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     （5）会议审议事项：
     5.1 审议《2018 年度董事会工作报告》；
    5.2 审议《2018 年度监事会工作报告》；
    5.3 审议《2018 年度财务决算》；
    5.4 审议《<2018 年年度报告>及摘要》；
    5.5 审议《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》；
    5.6 审议《2018 年度利润分配方案》；
    5.7 审议《关于确认公司 2018 年度日常关联交易执行情况并预计 2019 年度
日常关联交易的议案》
    5.8 审议《关于预计 2019 年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案》；
    5.9 审议《关于公司 2019 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
    5.10 审议《关于公司董事、监事和高级管理人员 2018 年度薪酬执行情况及
2019 年度薪酬方案的议案》；
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。


                                            新凤鸣集团股份有限公司董事会
                                                         2019 年 2 月 2 日