新凤鸣集团股份有限公司独立董事关于

       第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则（2018年11月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》以及《公司章程》的有关规定，作为新凤鸣集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交至第四届董事会第二十六次会议
审议的以下事项进行了认真审阅与核查，现基于独立判断立场，就相关事项发表
独立意见如下：
    1、公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机
构。我们认为：该审计机构任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法
规的规定，公司执行了相应的决策程序，程序合法。
    2、经审阅公司2018年度利润分配方案，我们认为，公司2018年度利润分配
方案充分考虑了公司目前财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，符合公司
及股东的利益；利润分配方案的审核程序符合法律、法规、公司章程等的规定。
    3、关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年度预计的日常关联交易，
我们审阅了经营层提交的2018年度关联交易相关资料及2019年度与关联方桐乡
市凤翔化纤有限公司、恒巨纸塑（嘉兴）有限公司、浙江桐乡民泰村镇银行股份
有限公司和桐乡市广运智联物流有限公司拟实施日常关联交易的相关资料。我们
认为，相关日常关联交易符合公司业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种
对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》等有关
法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
    4、经审阅公司预计2019年度公司及其下属子公司之间担保额度相关议案，
我们认为，该事项符合公司整体发展需要，满足了公司及下属子公司经营融资担
保需求，为公司持续发展提供了必要保障，符合公司利益。
    5、经审阅公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年
度薪酬方案相关议案，我们认为公司董事、监事及高级管理人员2018年度执行的
薪酬及2019年度薪酬方案符合相关人员实际工作情况、公司所处行业及实际经营
情况。
    6、经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制
制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，
内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2018年度内部控制评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
    7、经审阅公司拟调整公司期货交易保证金额度的事项。我们认为：本次增
加交易保证金额度，有利于适应公司现有的生产规模，有助于企业深入把握原材
料价格走向。该事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》
等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东
利益的情形。因此，我们同意公司提高期货交易额度上限至15,000万元，在上述
额度内，资金可以循环使用。
    综上，上述相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规
定。我们同意董事会将本次相关议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）
(此页无正文，为独立董事意见签字页)


独立董事签字：


                  戴礼兴             ______________


                  邵建中             ______________


                  程青英             ______________




                                                      2019 年 2 月 1 日