申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                  关于新凤鸣集团股份有限公司
           首次公开发行股票和公开发行可转换公司债券
                   2018 年持续督导年度报告书


                申万宏源证券承销保荐
保荐机构                                 上市公司简称         新凤鸣
                    有限责任公司

保荐代表人         尹永君、金碧霞        上市公司代码         603225

报告年度                2018年           报告日期          2019年2月1日



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新凤鸣集
团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕396 号）核准，
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新凤鸣”）向社会首次公开发行
人民币普通股（A 股）7,730 万股，每股发行价格为 26.68 元，募集资金总额
2,062,364,000.00 元，扣除发行费用 92,364,000.00 元后，实际募集资金净额为
1,970,000,000.00 元。上述募集资金已于 2017 年 4 月 13 日全部到账，经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2017〕91 号《验资报告》。
    经中国证监会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》（证监许可〔2018〕476 号）核准，新凤鸣于 2018 年 4 月 26 日公开发
行了 2,153 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为人民
币 2,153,000,000.00 元，扣除发行费人民币 21,947,452.83 元（不含税金额）后，
实际募集资金净额人民币 2,131,052,547.17 元。上述募集资金已全部到位，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位
情况进行了审验，并于 2018 年 5 月 5 日出具了天健验〔2018〕116 号《验证报
告》。
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、
“保荐机构”）作为新凤鸣首次公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续

                                    1
督导工作指引》等有关规定，出具本报告书，具体内容如下：

    一、持续督导工作情况
    在 2018 年持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，
尽责完成持续督导工作。
               工作内容                                   完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，       保荐机构已根据持续督导工作进度制定相应
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作        工作计划
计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工       保荐机构已与上市公司签订保荐协议（明确双
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续      方在持续督导期间的权利义务）
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义
务，并报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽       保荐机构与新凤鸣保持密切的日常沟通，持续
职调查等方式开展持续督导工作                  关注其生产经营、信息披露；2018年12月24日
                                              至12月27日对新凤鸣进行了持续督导现场检
                                              查
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司       2018年度持续督导期间，新凤鸣未发生需按有
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向      关规定公开发表声明的违法违规情况
上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核
后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出       2018年度持续督导期间，新凤鸣及相关当事人
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或      不存在违法违规和违背承诺的情况
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事
人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
况，保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理       2018年度持续督导期间，新凤鸣董事、监事、
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交      高级管理人员无违法违规和违背承诺的情况
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切
实履行其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治       新凤鸣执行的《公司章程》、三会议事规则等
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监      相关制度的履行情况，均符合相关法规要求，
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员      并督促公司严格执行公司治理制度
的行为规范等
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制       新凤鸣内控制度符合相关法规要求，可以保证
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制      公司的规范运行，督促公司严格执行内部控制
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联      制度
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
等
                                          2
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披      新凤鸣已按照证券监管部门的相关要求建立
露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并     了信息披露制度。经核查，新凤鸣向上海证券
有充分理由确信上市公司向上海证券交易所       交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重     述或重大遗漏
大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监     2018年度持续督导期间，保荐机构对新凤鸣的
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前     信息披露文件及向上海证券交易所提交的其
审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促     他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正     行事后审阅，公司给予了积极配合。截至本报
或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对     告签署日，不存在因信息披露出现重大问题而
上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，     需要公司予以更正或补充的情况
应在上市公司履行信息披露义务后五个交易
日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问
题的信息披露文件应及时督促上市公司更正
或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时
向上海证券交易所报告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、   在2018年持续督导期间，新凤鸣或其控股股
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行     东、实际控制人、董事、监事、高级管理员人
政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海     员未发生受到中国证监会行政处罚、上海证券
证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其     交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具
完善内部控制制度，采取措施予以纠正           监管关注函的情况
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制 2018年度持续督导期间，新凤鸣现任控股股
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 东、实际控制人不存在未履行的承诺事项
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海
证券交易所报告
13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时     2018年度持续督导期间，新凤鸣不存在应披露
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公     未披露的重大事项或与披露的信息与事实不
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的       符的情况，不存在需要向上海证券交易所报告
信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实     的情况
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告
14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市 2018年度持续督导期间，新凤鸣未发生该等情
公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交 况
易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规
则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）
证券服务机构及其签名人员出具的专业意见
可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公
司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条
规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持
续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明     保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量     并明确了现场检查的工作要求；2018年12月24
                                        3
                                             日至12月27日对新凤鸣进行了持续督导现场
                                             检查
16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道 2018年度持续督导期间，新凤鸣未发生该等情
或应当知道之日起十五日内或上海证券交易       况
所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联
方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为
他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）
违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息
披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易
所要求的其他情形
17、督导上市公司有效执行并完善防止控股股     2018年度持续督导期间，新凤鸣有效执行并完
东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公     善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
司资源的制度                                 规占用上市公司资源的制度，未发生该等事项
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董       2018年度持续督导期间，新凤鸣有效执行并完
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上     善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
市公司利益的内控制度                         之便损害上市公司利益的内控制度，未发生该
                                             等事项
19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、 2018年持续督导期间，保荐机构对上市公司募
募集金的使用情况、投资项目的实施等承诺事 集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资
项                                       项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出
                                         具了关于募集资金存放与使用情况的专项核
                                         查意见
20、持续关注上市公司为他人提供担保等事       新凤鸣不存在违规为他人提供担保的事项
项，并发表意见

    二、信息披露审阅情况
    保荐机构及保荐代表人在新凤鸣首次公开发行股票和公开发行可转换公司
债券完成后的持续督导过程中对于新凤鸣的信息披露进行了事前或事后审阅，审
阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、股东大会决议公告、季度报告、半年
度报告、年度报告、关联交易事项公告、对外投资公告等。保荐机构主要就如下
方面对于新凤鸣的信息披露情况进行了审查：
    1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；
    2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；
    3、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关
法律、法规及《公司章程》；
                                         4
    4、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。
    经核查，保荐机构认为，新凤鸣按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，
依法公开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披露的真实、准
确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    经核查，新凤鸣在 2018 年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务
管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报
告的事项。


（以下无正文）




                                   5
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有
限公司首次公开发行股票和公开发行可转换公司债券 2018 年持续督导年度报告
书》之签章页）




    保荐代表人（签名）：




            尹永君                               金碧霞




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司



                                                       2019 年 2 月 1 日