新凤鸣集团股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
2019 年 3 月
新凤鸣 2018 年年度股东大会会议材料
目录
新凤鸣集团股份有限公司 2018 年年度股东大会通知 ......................................................... 3
新凤鸣集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议须知 ................................................. 5
新凤鸣集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程 ................................................. 7
议案一、2018 年度董事会工作报告 ...................................................................................... 8
议案二、2018 年度监事会工作报告 .................................................................................... 11
议案三、2018 年度财务决算 ................................................................................................ 14
议案四、《2018 年年度报告》及摘要 ................................................................................ 15
议案五、关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案 ........................................................... 16
议案六、2018 年度利润分配方案 ........................................................................................ 17
议案七、关于确认公司 2018 年度日常关联交易执行情况并预计 2019 年度日常关联交易
的议案 ..................................................................................................................................... 18
议案八、关于预计 2019 年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案 ....................... 21
议案九、关于公司 2019 年度向金融机构申请融资额度的议案 ....................................... 23
议案十、关于公司董事、监事和高级管理人员 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪酬
方案的议案 ............................................................................................................................. 24
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新凤鸣 2018 年年度股东大会会议材料
新凤鸣集团股份有限公司
2018 年年度股东大会通知
各位股东及股东代表：
新凤鸣集团股份有限公司 2018 年年度股东大会拟于 2019 年 3 月 7 日下午
13：00 时在新凤鸣集团股份有限公司总部五楼一号会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
1、审议《2018 年度董事会工作报告》；
2、审议《2018 年度监事会工作报告》；
3、审议《2018 年度财务决算》；
4、审议《<2018 年年度报告>及摘要》；
5、审议《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》；
6、审议《2018 年度利润分配方案》；
7、审议《关于确认公司 2018 年度日常关联交易执行情况并预计 2019 年度
日常关联交易的议案》；
8、审议《关于预计 2019 年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案》；
9、审议《关于公司 2019 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
10、审议《关于公司董事、监事和高级管理人员 2018 年度薪酬执行情况及
2019 年度薪酬方案的议案》。
以上议案，已经于 2019 年 2 月 1 日召开的公司第四届董事会第二十六次会议审
议通过，并于 2019 年 2 月 2 日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上公告。
联系人：范晓伟、吴耿敏、屈婷婷
电 话：0573-88519631
地 址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路 888 号 新凤鸣董事会办公室
通知发出日期：2019 年 2 月 2 日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019 年 2 月 2 日公
告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》、《证券日报》。
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新凤鸣 2018 年年度股东大会会议材料
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2019 年 2 月 2 日
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新凤鸣 2018 年年度股东大会会议材料
新凤鸣集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关
规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定
职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，
保证股东大会依法履行职权。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》
规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可
对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议
主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进
行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问
题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
1、现场会议参加办法：
（1）2019 年 3 月 1 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均
有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为
公司股东。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2019 年 3 月 6 日上午 8 时至下
午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份
证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证
向公司董事会办公室办理登记手续。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反
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新凤鸣 2018 年年度股东大会会议材料
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以
便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现
场表决票统计。
（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
2、网络投票表决方法
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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新凤鸣 2018 年年度股东大会会议材料
新凤鸣集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
序号 内 容 报告人 职 务
工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并
1 范晓伟 证券事务代表
发放会议材料和表决票
2 宣布会议开始 庄奎龙 董事长
向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股
3 庄奎龙 董事长
份数、介绍出席本次会议的其他会议人员
4 宣布《会议须知》 杨剑飞 董事会秘书
5 审议议案一、《2018 年度董事会工作报告》 庄奎龙 董事长
6 审议议案二、《2018 年度监事会工作报告》 管永银 监事会主席
7 审议议案三、《2018 年度财务决算》 高 强 财务负责人
8 审议议案四、《<2018 年年度报告>及摘要》 高 强 财务负责人
审议议案五、《关于续聘公司 2019 年度审计机构
9 高 强 财务负责人
的议案》
10 审议议案六、《2018 年度利润分配方案》 高 强 财务负责人
审议议案七、《关于确认公司 2018 年度日常关联
11 交易执行情况并预计 2019 年度日常关联交易的议 高 强 财务负责人
案》
审议议案八、《关于预计 2019 年度公司及其下属
12 杨剑飞 董事会秘书
子公司之间担保额度的议案 》
审议议案九、《关于公司 2019 年度向金融机构申
13 高 强 财务负责人
请融资额度的议案》
审议议案十、《关于公司董事、监事和高级管理人
14 员 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪酬方案 杨剑飞 董事会秘书
的议案》
戴礼兴
15 独立董事述职 邵建中 独立董事
程青英
推选两名股东代表参加计票和监票工作，并由律
16 杨剑飞 董事会秘书
师、监事代表共同负责计票、监票
17 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
18 统计票数，休会 15 分钟
根据现场表决及网络投票表决宣读议案是否通
19 杨剑飞 董事会秘书
过，并宣读股东大会决议
20 见证律师宣读股东大会见证意见 王 凤 见证律师
21 宣布会议结束 庄奎龙 董事长
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新凤鸣 2018 年年度股东大会会议材料
议案一
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，化纤行业经历冰火两重天，景气度先扬后抑，行业间竞争更趋激
烈，公司根据既定目标，灵活调整战略部署，加快转型升级步伐，围绕“一切从
改变做起”主题年要求，持续优化组织治理架构和管理运行机制；以“三年再造
一个新凤鸣”为新愿景，打造“一洲两湖”基地。
一、二〇一八年的工作回顾
（一）生产经营情况
2018 年，公司在生产经营方面继续以成为行业“管理最好、品质最优”为
目标，主动适应市场的新变化，这一年公司以效益为导向，在质量提升、精细化
管理、流程优化、节能降耗、专项治理等方面持续深化，公司营收再创新高，综
合实力、市场地位进一步稳固。一年来，共完成产量 316.23 万吨，同比增长
15.86%，其中长丝产量 309.20 万吨，同比增长 14.37%；销售总量 310.98 万吨，
实现产销率 98.34%，完成营业收入 326.59 亿元，利税 21.58 亿元。
（二）董事会工作情况
1、依法认真履职，完善决策机制
2018 年董事会根据公司发展规划和相关制度规定要求，召开了 17 次会议，
分别就可转债发行方案、非公开发行方案、股权激励方案、新增关联交易、子公
司对外投资等事项进行讨论，全体董事出席了会议；可转债的成功发行，新增与
广运智联的关联交易，37 亿非公开发行股票的方案，第一期限制性股票激励计
划等均通过了董事会的审议。
2、可转债成功发行上市，推进非公开项目申报
2018 年 4 月，公司可转债顺利发行，随着再融资新规 18 个月限制的到期，
公司董事会依据证监会与上交所的法律法规，结合公司实际，准备推进非公开发
行股票的再融资申报工作，拟募集资金 37 亿元，向上延伸产业链。
3、打造合适的媒体资源和全方位的投资者关系管理工作
随着公司上市发展需要，媒体宣传成为公司不可缺少的一部分。面对复杂的
媒体环境，公司谨慎有度地处理着媒体合作事项，从近 30 家意向媒体中选择了
4 家媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》签订了合作
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新凤鸣 2018 年年度股东大会会议材料
协议。同时，结合公司发展战略，建立了《新凤鸣投资者关系管理制度》、《机构
调研模拟问答》等方案。截止到目前，董事会办公室已开展了 30 多次机构调研
会议，接待机构调研者近百位，调研过程顺利，机构调研认可度较高。
4、强化人才培养，建设高素质管理和技术团队
人是企业运转的基础，结合公司中长远战略发展目标及规模快速扩展的人员
需求，建立“统分结合”的人才培养体系，从公司发展需求入手，细化到各岗位，
加大高层次技术人才引进力度，健全人才引进、任用、激励机制，开展员工职业
生涯规划，进一步加快素质好、能力强的年轻同志的培养和提拔，创新人才培养
晋升机制，积极组织和参加技能等级、职称考核评审，尤其是经济师、会计师、
工程师等“师”一级职称考评，提升基层干部、技术型干部的任职比例和综合素
质；以有效激励为手段，敦促更多有知识、有技术的员工脱颖而出，并切实为在
现有岗位上做出实际贡献的公司“奋斗者”谋求更多保障，提升公司管理队伍的
稳定性和员工的主人翁意识，真正满足公司人才梯队建设需求，为公司的持续发
展确保“人力”优势。
5、回报股东，实施了利润分配方案
2018 年度，董事会依照法律、法规和《公司章程》的规定，严格执行了公
司股东大会的各项决议，其中根据公司 2017 年度股东大会决议通过的利润分配
方案，完成了对股东的利润分配。
（三）存在的不足方面
1、团队管理水平、整体组织运行机制无法满足公司快速发展的需求及市场
转型升级带来的新环境需要，制度建设、绩效考核等工作仍是制约效率提升的短
板之一。
2、部门之间缺乏有效沟通，制度虽有调整完善，但运行机制创新和效率提
升并不显著，创新性和主动性仍有待提高。
3、对资本市场的认知和研究还不够全面，缺乏市场敏感度和专业判断力
二、二〇一九年工作计划
（一）总体指导方针
2019 年，以高质量发展为纲要，围绕新一年目标任务，聚焦“1-3-7”规划，
弘扬新凤鸣“艰苦创业”精神，稳步提升生产经营水准、持续推进产业链延伸、
深入信息化智能化建设、全面实施人才战略。董事会的总体工作指导方针如下：
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新凤鸣 2018 年年度股东大会会议材料
1、优化要素强基础：深化组织架构和体制改革，积极构建企业管理新模式。
2、对标提质强核心：聚焦方向，加强质量管理、坚持创新驱动，塑造新凤
鸣品牌。
3、攻坚克难强动能：狠抓现场施工细节，坚守安全底线，以项目作为公司
发展新增长点。
4、夯实人力强支撑：发挥人才优势，倡导与企业同发展共命运，切实实现
人才强企目标。
5、党建引领强保障：激发源动力、点燃红色引擎，打造党建新模式。
（二）重大工作事项
2019 年，公司董事会将积极落实发展战略规划，具体重大工作事项如下：
1、在股东大会授权范围内积极推进非公开发行股票项目工作；
2、抓紧实施建设 PTA 项目，确保项目按计划平稳推进，并尽快启动二期项
目建设工作；
3、加快推进智能化建设二期项目；
4、深化规范管理，实现制度更完善，管理更精细，考核更具体；
5、做好现有各子公司的各项改造提升工程。
2019 年，将是公司发展历史上留下浓墨重彩的一年，更是实现“三年再造
一个新凤鸣”目标的攻坚之年。为此，我们要聚焦“1-3-7”主题年活动规划，
大力弘扬新凤鸣“艰苦创业”精气神，行动上主动出击，工作上争创实绩，以“做
更好的自己”为指引和自勉，精准定位统筹兼顾，激发“做对实事干出实效”工
作热情，力争管理出实效、上新阶！
本项议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2019 年 3 月 7 日
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新凤鸣 2018 年年度股东大会会议材料
议案二
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规有关监事会职责的规定，监
事会对 2018 年新凤鸣集团股份有限公司各方面情况进行了监督。公司监事会成
员认真履行职责，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现我受
监事会的委托，将 2018 年工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 10 次会议，会议情况如下：
1、四届监事会第五次会议，审议通过了《2017 年度监事会工作报告》、《公
司 2017 年度财务决算》、《公司 2017 年年度报告及摘要》、《关于续聘公司 2018
年度审计机构的议案》、《2017 年度利润分配方案》等议案。
2、四届监事会第六次会议，审议通过了《2018 年第一季度报告全文及正文》。
3、四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司
提供借款实施募投项目的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》等议案。
4、四届监事会第八次会议，审议通过了《关于以首发募集资金及自有资金
对中石科技增资的议案》。
5、四届监事会第九次会议，审议通过了《2018 年半年度报告》、《2018 年半
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、四届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》。
7、四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票
条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股
票构成关联交易的议案》等议案。
8、四届监事会第十二次会议，审议通过了《2018 年第三季度报告全文及正
文》、《关于公司会计政策变更的议案》。
9、四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新凤鸣集团股
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新凤鸣 2018 年年度股东大会会议材料
份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
10、四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向新凤鸣集团股份有限公
司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
二、监事会对有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规的规定，认真开展监督工作，
出席或列席了 2018 年度召开的全部股东大会和董事会会议，全面了解和掌握了
公司的总体运营情况。现对 2018 年度有关事项发表意见如下：
1、公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会根据相关法律、法规的规定对股东大会、董事会的召开程
序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员在履行职责情
况以及公司管理制度等方面进行了监督检查。认为：公司依法经营，决策程序合
法合规；公司内部控制制度建立健全，并能得到有效执行。
2、检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对 2018 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果
等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务内控制度健全、执行有
效，财务结构合理、财务状况良好。公司财务报告真实、客观和公正地反映了公
司 2018 年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司重大对外投资情况的意见
报告期内，公司重大对外投资能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，
决策科学、程序合法。
4、公司关联交易情况的意见
监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合
理，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、本年度募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督核查，认为
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和
公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的
行为。
6、会计师事务所出具的审计报告的意见
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新凤鸣 2018 年年度股东大会会议材料
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意
见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、2019 年度监事会工作计划
2019 年度，公司监事会将按照董事会确定的 2019 年度经营目标和方针，遵
照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、
经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权
益，促进公司健康稳定发展。
本项议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2019 年 3 月 7 日
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新凤鸣 2018 年年度股东大会会议材料
议案三
2018 年度财务决算
各位股东及股东代表：
由于公司 2018 年新增产能释放、景气度在四季度有所回落等原因，公司虽
然营收增加，但利润增长同比有所下降，可转债的发行也使得公司负债水平有所
上升。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司 2018 年度财务
决算情况如下：
一、资产、负债和所有者权益情况（单位 万元）
项目 期末数 期初数 增减% 主要原因
流动资产 559,263.16 351,667.76 59.03 可转债募集资金所致
非流动资产 1,157,654.94 753,421.87 53.65 项目建设投入增加所致
资产总额 1,716,918.10 1,105,089.63 55.36 可转债募集资金和盈利增加所致
流动负债 661,021.79 344,487.09 91.89
发行可转债、购买固定资产导致应
非流动负债 231,650.57 104,559.01 121.55
付银行承兑汇票增加
负债总额 892,672.35 449,046.10 98.79
所有者权益总额 824,245.75 656,043.53 25.64 可转债募集资金和盈利增加所致
资产负债率% 51.99 40.63 上升了 11.36 个百分点
资本公积转增股本导致股份数增
每股净资产 9.69 10.90 -11.10
加，每股净资产被摊薄
二、收入利润情况（单位 万元）
项目 2018 年 2017 年 增减% 主要原因
营业收入 3,265,876.71 2,296,327.78 42.22 销售价格上涨、销量增加所致
营业成本 2,969,332.11 2,013,156.36 47.50 原料价格上涨、销量增加所致
销售费用 10,237.58 6,702.18 52.75 货物运保费增加所致
职工薪酬及折旧等管理成本增
管理费用 22,314.25 18,495.09 20.65
加所致
财务费用 24,630.42 15,759.02 56.29 汇兑损失、有息负债增加
利润总额 171,586.50 193,447.58 -11.30
净利润 142,305.41 151,235.98 -5.91 报告期内受 2018 年四季度原油
归属于上市公司股 价格下跌影响，公司产品价格有
142,305.41 149,659.49 -4.91
东的净利润 所回落。
每股收益 1.69 2.60 -35.00
净资产收益率% 19.24 29.04 下降了 9.80 个百分点
本项议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2019 年 3 月 7 日
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新凤鸣 2018 年年度股东大会会议材料
议案四
《2018 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
报告期内，公司实现营业收入 3,265,876.71 万元，较上年同期增长 42.22%；
归属于母公司股东的净利润 142,305.41 万元，较上年同期下降 4.91%；每股收益
1.69 元，同比下降 16.75%；扣除非经常性损益后每股收益 1.62 元，同比下降
16.92%；加权平均净资产收益率为 19.24%，同比减少 9.80 个百分点；扣除非经
常性损益后的加权平均净资产收益率 18.43%，同比减少 9.51 个百分点。
新凤鸣集团股份有限公司 2018 年年度报告及 2018 年年度报告摘要的具体内
容，详见公司于 2019 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
发布的相关公告。
本项议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2019 年 3 月 7 日
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新凤鸣 2018 年年度股东大会会议材料
议案五
关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司 2018 年度
财务报告的审计工作严格按照审计业务相关规范进行；在年报审计过程中，年审
注册会计师和审计委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计委员会的意见；经
天健注册会计师出具审计意见的年度财务报告在所有重大方面公允反映了公司
2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的生产经营成果和现金流量。
天健在对公司 2018 年年度报告的审计过程中，工作严谨，恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，为公司提
供了较好的服务。
鉴于天健为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为
保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合
作，公司拟继续聘请天健为公司 2019 年度审计机构。
本项议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2019 年 3 月 7 日
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新凤鸣 2018 年年度股东大会会议材料
议案六
2018 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年度实现净利润
26,368.88 万元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年
度实现净利润的 10%提取法定公积金 2,636.89 万元，2018 年可供分配利润总计
为 103,220.50 万元。2018 年利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金股利
1.8 元（含税），预计派发现金股利 15,315.52 万元；母公司截止 2018 年末资本公
积金余额为 1,739,934,989.34 元，2018 年资本公积金转增股本方案为：向全体股
东每 10 股转增 4 股，预计转增 340,344,940 股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额、
转增股数将根据股权登记日总股本确定。
本项议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
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2019 年 3 月 7 日
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议案七
关于确认公司 2018 年度日常关联交易执行情况
并预计 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司对 2018 年度与关联方
进行的日常关联交易情况以及 2019 年度预计发生日常关联交易的内容列示如
下：
一、关联方介绍及关联关系
（一）存在控制关系的关联方
公司名称 与本公司关系 交易主要内容
桐乡市广运智联物流有限公司 实际控制人控制的其他企业 提供运输服务、货运代理
（二）不存在控制关系的关联方
公司名称 与本公司关系 交易主要内容
主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切
桐乡市凤翔化纤有限公司 销售涤纶长丝
的家庭成员控制、共同控制的其他企业
主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切
恒巨纸塑（嘉兴）有限公司 采购包装材料
的家庭成员控制、共同控制的其他企业
（三）联营企业
公司名称 与本公司关系 交易主要内容
浙江桐乡民泰村镇银行股份有限公司 联营企业 存款
（四）关联方基本情况如下：
公司名称 法定代表人 注册资金（万元） 主营业务或主要产品
桐乡市凤翔化纤有限公司 倪林英 3000.00 化纤丝加工、生产与销售
恒巨纸塑（嘉兴）有限公司 许惠忠 700.00 纸管的生产与销售
桐乡市广运智联物流有限公
庄耀中 1000.00 货物运输、货运代理
司
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
浙江桐乡民泰村镇银行股份 款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
金官铭 20,000.00
有限公司 从事同业拆借；代理发行、兑付、承销政
府债券；代理收付款项及代理保险业务
（五）履约能力分析
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上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。
二、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生货物的销售、采购和存款等关联交易，交易事项的
定价原则为市场化定价。
三、2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司预计 2018 年年度购销关联交易额累计不超过 220,000,000 元，实际购销
关联交易发生额为 137,453,103.30 元，如下表所示：
单位：元
公司 交易类型 2018 年预计金额（不含税） 实际发生额（不含税）
桐乡市凤翔化纤有限公司 销售商品/提供服务 200,000,000.00 127,844,739.02
恒巨纸塑（嘉兴）有限公司 采购商品/接受服务 4,000,000.00 0
桐乡市同恒粘合剂厂 采购商品/接受服务 6,000,000.00 5,589,381.71
桐乡市广运智联物流有限公
采购商品/接受服务 10,000,000.00 4,018,982.57
司
合计 220,000,000.00 137,453,103.30
公司预计 2018 年度在民泰村镇银行的日均存款余额不超过 20,000,000 元，
2017 年度公司在民泰村镇银行的日均存款余额未超过 20,000,000 元。
四、2019 年度日常关联交易预计金额和类别
2018 年，公司与关联方发生日常关联交易，主要交易内容为货物的销售、
运输服务和存款等，根据 2018 年度发生关联交易情况和公司 2019 年经营情况预
测分析，2019 年预计与关联方发生关联交易累计不超过 228,000,000 元。具体情
况如下：
（一）存在控制关系的关联方
公司名称 交易类型 金额（不含税）
桐乡市广运智联物流有限公司 采购商品/接受服务 28,000,000.00
合计 28,000,000.00
（二）不存在控制关系的关联方
单位：元
公司名称 交易类型 金额（不含税）
桐乡市凤翔化纤有限公司 销售商品/提供服务 200,000,000.00
合计 200,000,000.00
注：公司原监事会主席沈雪庆于 2017 年 8 月因监事会换届选举，离任监事会主席职务，至今已满一年，
故桐乡市同恒粘合剂厂不在是公司关联方；生产辅料的子公司新增的产能已经满足公司日常所需，公司于
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新凤鸣 2018 年年度股东大会会议材料
2018 年起与恒巨纸塑（嘉兴）有限公司无业务发生。
（三）联营企业
公司 2019 年全年预计在民泰村镇银行的日均存款余额不超过 20,000,000 元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司向关联方销售产品与提供服务，有利于扩大销售收入，增
加利润空间。
关联方向公司及控股子公司提供运输服务，可以确保公司获得可靠稳定的物
流服务。
为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时，
公司与关联方都依法签订合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关
联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独
立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
2019 年度预计发生的日常关联交易，不会影响公司业务和经营的独立性，
公司对关联方不存在重大依赖。公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，
对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东
利益。
本项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
本项议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
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2019 年 3 月 7 日
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议案八
关于预计 2019 年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案
各位股东及股东代表：
由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，公司为下属各级全资或控
股子公司、公司下属各级全资或控股子公司为母公司及公司下属各级全资或控股
子公司之间相互提供担保，既能有效控制风险，同时这一信贷资金的保证模式又
赢得了金融机构的认同。因此，2019 年度公司与下属各级全资或控股子公司之
间、公司下属各级全资或控股子公司相互之间拟提供总额度不超过 300 亿元人民
币的金融机构借款担保，公司及其下属各级全资或控股子公司可在前述额度范围
内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。以
上担保事项提请股东大会授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执
行。
2019 年度拟确定的担保资源具体配置
单位：万元
担保公司名称 被担保公司名称 2019 年互保额度预测
桐乡市中盈化纤有限公司 36,000
桐乡市中辰化纤有限公司 新凤鸣集团股份有限公司 35,000
桐乡市中维化纤有限公司 30,000
桐乡市中维化纤有限公司 新凤鸣集团股份有限公司 20,000
桐乡市中驰化纤有限公司 新凤鸣集团股份有限公司 10,000
桐乡中欣化纤有限公司 170,000
新凤鸣集团湖州中石科技有限公司 630,000
浙江新凤鸣进出口有限公司 48,000
桐乡市中驰化纤有限公司 38,000
新凤鸣集团股份有限公司 桐乡市中辰化纤有限公司 193,000
桐乡市中盈化纤有限公司 260,000
桐乡市中维化纤有限公司 226,000
浙江独山能源有限公司 582,000
湖州市中跃化纤有限公司 200,000
桐乡市中益化纤有限公司 238,000
新凤鸣集团股份有限公司、桐乡市中驰化纤有限公司 桐乡市中盈化纤有限公司 10,000
新凤鸣集团湖州中石科技有限公司 69,000
新凤鸣集团股份有限公司、桐乡中欣化纤有限公司 桐乡市中维化纤有限公司 130,000
新凤鸣集团股份有限公司、桐乡中欣化纤有限公司、 桐乡市中维化纤有限公司 12,000
桐乡市中驰化纤有限公司 桐乡市中辰化纤有限公司 30,000
浙江新凤鸣化纤有限公司 桐乡市中盈化纤有限公司 33,000
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合计 3,000,000
本项议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
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新凤鸣 2018 年年度股东大会会议材料
议案九
关于公司 2019 年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据业务发展需要，公司（含下属各级全资或控股子公司）2019 年度拟向
相关银行及非银行金融机构申请总额不超过 260 亿元人民币的融资额度。具体融
资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内
容执行，同时授权公司董事长办理并签署相关文件。该议案自 2018 年年度股东
大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日有效。
本项议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
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议案十
关于公司董事、监事和高级管理人员 2018 年度薪酬执行情况
及 2019 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《新凤鸣集团股份有限公
司高级管理人员薪酬管理制度》，制定了 2018 年公司董监高薪酬方案，具体如下：
是否在股东单位或其它
姓 名 职 务 税前金额（万元）
关联单位领取报酬、津贴
庄奎龙 董事长 63.95 否
庄耀中 总裁、董事 63.96 否
沈健彧 副总裁、董事 59.99 否
杨剑飞 副总裁、董事会秘书、董事 46.87 否
吴林根 董事 31.86 否
戴礼兴 独立董事 6.32 否
邵建中 独立董事 6.32 否
程青英 独立董事 6.32 否
朱根新 副总裁 69.78 否
赵春财 副总裁 59.89 否
许纪忠 副总裁 48.94 否
高 强 财务负责人 31.40 否
管永银 监事会主席 47.59 否
李雪昌 监事 36.02 否
朱志华 职工监事 29.09 否
合计 608.30 -
2019 年，公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下：
一、薪酬标准
（一）公司独立董事的薪酬
公司独立董事 2019 年度津贴标准为每人 8.3 万元整（税前）/年，按照年度
发放。
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（二）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事薪酬
公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任具体职务，按公司相
关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度
绩效薪酬。
二、发放办法
公司内部董事、监事、高级管理人员 2019 年基本薪酬按月平均发放，月度
绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核
委员会考核评定的 2019 年度绩效考核结果确定后发放。
本项议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
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