股票代码：603225            股票简称：新凤鸣                 公告编号：2019-092
转债代码：113508            转债简称：新凤转债
转股代码：191508            转股简称：新凤转股

                      新凤鸣集团股份有限公司
               关于全资子公司之间吸收合并的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、吸收合并情况概述
    为进一步优化公司管理架构，简化管理环节，简化内部核算，提高运营效率，
降低管理成本，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月
17 日召开第四届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司之
间吸收合并的议案》，同意由公司全资子公司桐乡中欣化纤有限公司（以下简称
“中欣化纤”）吸收合并全资子公司桐乡市中驰化纤有限公司（以下简称“中驰
化纤”），吸收合并完成后，中欣化纤作为吸收合并方存续经营，中驰化纤作为被
吸收合并方依法予以注销登记。
    本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。该事项经公司董事
会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。中欣化纤和中驰化纤的募投项目均
已实施完毕，此次吸收合并事项，不涉及募投项目的变更。
    二、合并双方基本情况

    （一）合并方基本情况
    公司名称：桐乡中欣化纤有限公司
    统一社会信用代码：91330483749032717K
    企业类型：有限责任公司
    设立时间：2003 年 5 月 8 日
    法定代表人：钱卫根
    注册资本：9,834.3009 万元人民币
    注册地址：桐乡市中驰化纤工业园区
    经营范围：生产销售差别化化学纤维；经营进出口业务（不含进口商品分销
业务）
    中欣化纤最近一年一期未经审计的主要财务数据如下表：
                                                               单位：万元

         指标                      2018 年 12 月 31 日   2019 年 9 月 30 日
        总资产                             176,126.63           216,619.34
        净资产                              46,987.50            55,785.32
                                      2018 年 1-12 月       2019 年 1-9 月
       营业收入                            179,090.13           293,085.31
        净利润                                3,811.29            8,560.70

    （二）被合并方基本情况
    公司名称：桐乡市中驰化纤有限公司
    统一社会信用代码：91330000740500799M
    企业类型：有限责任公司
    设立时间：2002 年 6 月 17 日
    法定代表人：钱卫根
    注册资本：17,032.358603 万元人民币
    注册地址：浙江省桐乡市洲泉镇中驰化纤工业园
    经营范围：差别化纤维的生产和销售；货物进出口、技术进出口
    中驰化纤最近一年一期未经审计的主要财务数据如下表：
                                                               单位：万元

         指标                      2018 年 12 月 31 日   2019 年 9 月 30 日
        总资产                              72,670.66            56,902.75
        净资产                              53,342.48            47,305.31
                                      2018 年 1-12 月       2019 年 1-9 月
       营业收入                            191,682.11           110,842.44
        净利润                               7,700.25             3,768.81

    三、吸收合并方式、范围及相关安排
    1、中欣化纤通过吸收合并方式合并中驰化纤全部资产、负债、业务、人员
及其他一切权利与义务，吸收合并完成后，中欣化纤作为合并方存续经营，中驰
化纤独立法人资格将被注销。
    2、吸收合并完成后，中驰化纤所有的资产、负债、权益及人员和业务等其
他一切权利与义务均由中欣化纤依法继承。
    3、合并双方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人、债务人和公告
程序。
    4、合并双方将积极合作，共同完成将中驰化纤所有资产交付给中欣化纤的
相关事宜，并及时办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
    5、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序
    四、本次吸收合并对公司的影响
    本次吸收合并有利于公司整合优势资源，简化管理环节，提高运营效率，降
低管理成本。中欣化纤和中驰化纤均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司
合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生
实质性影响，不会损害本公司及全体股东特别是中小股东的利益。
    五、备查文件
    公司第四届董事会第三十六次会议决议。
    特此公告。


                                           新凤鸣集团股份有限公司董事会
                                                      2019 年 12 月 18 日