新凤鸣集团股份有限公司独立董事关于

       第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》以及《公司章程》的有关规定，作为新凤鸣集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们对提交至第四届董事会第三十九次会议审议的
以下事项进行了认真审阅与核查，现基于独立判断立场，就相关事项发表独立意
见如下：
    1、公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机
构。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任
能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计
工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    2、经审阅公司2019年度利润分配方案，我们认为，公司2019年度利润分配
方案充分考虑了公司目前财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，符合公司
及股东的利益；利润分配方案的审核程序符合法律、法规、公司章程等的规定。
    3、关于公司2019年度关联交易执行情况及2020年度预计的日常关联交易，
我们审阅了经营层提交的2019年度关联交易相关资料及2020年度与关联方桐乡
市凤翔化纤有限公司、浙江桐乡民泰村镇银行股份有限公司、浙江久鼎供应链管
理有限公司和桐乡市广运智联物流有限公司拟实施日常关联交易的相关资料。我
们认为，相关日常关联交易符合公司业务经营的需要，在价格公允的基础上是一
种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》等有
关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
    4、经审阅公司预计2020年度公司及其下属子公司之间担保额度相关议案，
我们认为，该事项符合公司整体发展需要，满足了公司及下属子公司经营融资担
保需求，为公司持续发展提供了必要保障，符合公司利益。
    5、经审阅公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬执行情况及2020年
度薪酬方案相关议案，我们认为公司董事、监事及高级管理人员2019年度执行的
薪酬及2020年度薪酬方案符合相关人员实际工作情况、公司所处行业及实际经营
情况。
    6、经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制
制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，
内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2019年度内部控制评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
    7、经核查，我们认为公司前次募集资金使用不存在改变用途等违反相关规
定的情形；本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后
将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资
金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
    8、经核查，我们认为公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2020年
-2022年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》
及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾
了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。
    9、经核查，我们认为公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关
规定，执行新的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的
情形，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    10、经核查，我们认为本次可转换公司债券发行所涉及的相关议案经公司第
四届董事会第三十九次会议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序
及方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存
在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    11、经核查，我们认为本次可转换公司债券发行方案符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律、法规和公司章程的相关规定。公司本次发行符合相关条件和资格，发行方案
和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理本次发行事宜。
    12、经核查，我们认为公司关于填补本次可转换公司债券发行摊薄即期回报
采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级
管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。
    综上，上述相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规
定。我们同意董事会将本次相关议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）
(此页无正文，为独立董事意见签字页)


独立董事签字：


                  戴礼兴             ______________


                  邵建中             ______________


                  程青英             ______________




                                                      2020 年 3 月 26 日