股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-032
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 1,013,320,000 股
本次限售股上市流通日期为 2020 年 4 月 20 日
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可［2017］396 号）核准，新凤鸣集团股份有限公司向
社会公众首次公开发行 7,730 万股人民币普通股（A 股），并于 2017 年 4 月 18
日在上海证券交易所挂牌上市。发行完成后，公司总股本增加至 602,000,000 股，
其中，有限售条件流通股为 524,700,000 股。
截至 4 月 10 日，公司总股本为 1,399,569,914 股，其中，有限售条件流通股
为 1,232,923,332 股，无限售股条件流通股为 166,646,582 股。
本次上市流通的有限售条件的股份均为公司首次公开发行限售股，共涉及
16 名股东，分别为庄奎龙、屈凤琪、吴林根、吴新兰、沈健彧、朱树英、沈雪
庆、冯新卫、杨剑飞、许纪忠、谢国强、柴炳华、桐乡市恒聚投资有限公司、桐
乡市中聚投资有限公司、桐乡市尚聚投资有限公司及桐乡市诚聚投资有限公司，
合计持有限售股数量为 1,013,320,000 股，占公司总股本的 72.40%，锁定期为自
公司股票上市之日起三十六个月，现上述股份锁定期即将届满，将于 2020 年 4
月 20 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行股票完成后，总股本为 602,000,000 股，其中，有限售
条件流通股为 524,700,000 股，无限售股条件流通股为 77,300,000 股。
2、2018 年 3 月 22 日，公司实施 2017 年度资本公积转增股本方案，每 10
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股转增 4 股，股本增加 240,800,000 股，总股本增至 842,800,000 股，其中，有限
售条件流通股为 734,580,000 股，无限售股条件流通股为 108,220,000 股。
3、2018 年 4 月 18 日，股东王新胜持有的 10,780,000 股股份锁定期届满，
于 2018 年 4 月 18 日起上市流通。公司总股本为 842,800,000 股，其中，有限售
条件流通股为 723,800,000 股，无限售股条件流通股为 119,000,000 股。
4、根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，
公司发行的“新凤转债”自 2018 年 11 月 5 日起可转换为本公司股份。2018 年
11 月 5 日至 2018 年 12 月 31 日期间，共有 294,000 元新凤转债已转换为公司股
票，因转股形成的股份数量为 12,349 股。截至 2018 年 12 月 31 日，公司总股本
变更为 842,812,349 股，其中，有限售条件流通股为 723,800,000 股，无限售股条
件流通股为 119,012,349 股。
5、2019 年 1 月 10 日，公司《第一期限制性股票激励计划》向 219 人激励
对象授予的 8,050,000 股股票登记完成后，公司总股本由 842,812,349 股增加至
850,862,349 股，其中，有限售条件流通股为 731,850,000 股，无限售股条件流通
股为 119,012,349 股。
6、2019 年 3 月 29 日，公司实施 2018 年度资本公积转增股本方案，每 10
股转增 4 股，股本增加 340,349,833 股，总股本增至 1,191,224,416 股，其中，有
限售条件流通股为 1,024,590,000 股，无限售股条件流通股为 166,634,416 股。
本次权益分派实施完成后，庄奎龙、屈凤琪、吴林根、吴新兰、沈健彧、朱
树英、沈雪庆、冯新卫、杨剑飞、许纪忠、谢国强、柴炳华、桐乡市恒聚投资有
限公司、桐乡市中聚投资有限公司、桐乡市尚聚投资有限公司及桐乡市诚聚投资
有限公司合计持有的限售股由 723,800,000 股变为 1,013,320,000 股。
7、2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间，公司发行的“新凤转债”共
有 330,000 元已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 14,544 股。截至 2019
年 3 月 31 日，公司总股本变更为 1,191,226,726 股，其中，有限售条件流通股为
1,024,590,000 股，无限售股条件流通股为 166,636,726 股。
8、2019 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，公司发行的“新凤转债”共
有 84,000 元已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 4,966 股。截至 2019
年 6 月 30 日，公司总股本变更为 1,191,231,692 股，其中，有限售条件流通股为
1,024,590,000 股，无限售股条件流通股为 166,641,692 股。
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9、2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间，公司发行的“新凤转债”共
有 15,000 元已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 889 股。截至 2019 年
9 月 30 日，公司总股本变更为 1,191,232,581 股，其中，有限售条件流通股为
1,024,590,000 股，无限售股条件流通股为 166,642,581 股。
10、2019 年 12 月 4 日，公司非公开发行 A 股股票 208,333,332 股登记完成
后，公司总股本增至 1,399,567,096 股，其中，有限售条件流通股为 1,232,923,332
股，无限售股条件流通股为 166,643,764 股。
11、2019 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，公司发行的“新凤转债”
共有 31,000 元已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 1,871 股。截至 2019
年 12 月 31 日，公司总股本变更为 1,399,567,784 股，其中，有限售条件流通股
为 1,232,923,332 股，无限售股条件流通股为 166,644,452 股。
12、2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，公司发行的“新凤转债”
自共有 31,000 元已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 1,942 股。截至
2020 年 3 月 31 日，公司总股本变更为 1,399,569,726 股，其中：有限售条件流通
股为 1,232,923,332 股，无限售股条件流通股为 166,646,394 股。
13、2020 年 3 月 31 日至 2020 年 4 月 10 日期间，共有 3,000 元新凤转债转
换为公司 A 股股票，转股股数为 188 股。公司总股本变更为 1,399,569,914 股，
其中，有限售条件流通股为 1,232,923,332 股，无限售股条件流通股为 166,646,582
股。
本次限售股形成后至今，公司总股本由首次公开发行股票完成后的
602,000,000 股 变 为 现 在 的 1,399,569,914 股 ， 其 中 ： 有 限 售 条 件 流 通 股 为
1,232,923,332 股，无限售股条件流通股为 166,646,582 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
作出的股份锁定承诺如下：
（一）公司控股股东庄奎龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，
也不由公司回购该部分股份。
（二）公司股东桐乡市恒聚投资有限公司、桐乡市中聚投资有限公司、屈凤
琪、吴林根、桐乡市尚聚投资有限公司、吴新兰、桐乡市诚聚投资有限公司、沈
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雪庆、朱树英、冯新卫、沈健彧、许纪忠、杨剑飞、谢国强和柴炳华承诺：自公
司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司首次公开
发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（三）作为公司董事、监事、高级管理人员，庄奎龙、屈凤琪、吴林根、沈
健彧、杨剑飞、沈雪庆、朱树英和许纪忠承诺：在任职期间，每年转让的股份不
超过所持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让所持的公司
股份；任职期间拟买卖公司股票将根据相关规定提前报上海证券交易所备案；所
持公司股份发生变动的，将及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公
告。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价（若
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整）；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均价低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（四）持股 5%以上股东庄奎龙、桐乡市恒聚投资有限公司、桐乡市中聚投
资有限公司和屈凤琪的持股意向及减持意向：本人（公司）对于本次公开发行前
所持有的公司股份，将严格遵守已作出的自愿锁定股份的承诺，在限售期内，不
出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本人（公司）将根据
自身需要及已作出的自愿锁定股份的承诺，选择集中竞价、大宗交易及协议转让
等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（若公
司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整）。本人（公司）保证将严格遵守中国证监会、上交所相关法律、
法规的规定减持公司的股份，并提前 3 个交易日公告。
（五）公司控股股东庄奎龙承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五
个工作日内，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股（若公司股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行
的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），购回价格为
届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
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交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如本人未能履行上述公开承诺，本人将在公司股东大会及信息披露指定媒体
上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并无条件
授权公司暂扣本人应领取的薪酬和分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，
直至承诺履行完毕或赔偿措施实施完毕时为止。
（六）为避免同业竞争，保障公司利益，控股股东庄奎龙及公司实际控制人
庄奎龙、屈凤琪、庄耀中向公司出具了避免同业竞争的承诺：1、本人、本人的
直系亲属目前没有、将来也不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合
资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与发行人及其
控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对于本人及本
人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其直接和间接控制的其他企
业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该
等企业中的控制地位，保证该等企业不从事与发行人及其控股子公司构成同业竞
争的业务。3、如本人及本人直接和间接控制的其他企业、本人的直系亲属及其
直接和间接控制的其他企业违反前述承诺给发行人或其控股子公司造成损失的，
本人愿意承担相应法律责任。4、在本人及本人直接和间接控制的其他企业、本
人的直系亲属及其所控制的其他企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有
效之承诺。
（七）稳定股价的承诺：首次公开发行股票并上市后 36 个月内，公司股票
如出现连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期（已经披露的最近一年的年度财
务报表）经审计的每股净资产（已经披露的最近一年的年度财务报表期末之后公
司股票有除权除息事项的，每股净资产作相应调整）时，则触发股价稳定措施的
启动条件。
公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。自股价稳定措施启动条件触发
之日起 5 个交易日内，公司应召开董事会会议制定稳定股价的具体措施并告知稳
定预案履行义务人。
公司将采取以下部分或者全部措施稳定公司股价：
1、公司回购股票。（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符
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合上市条件；（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过；（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应
符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：1）公司用于回购股份的资
金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；2）公司单次用于
回购股份的资金不超过公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东
净利润的 20%；（4）公司董事会公告回购股份预案后 30 个交易日内，公司股票
若连续 3 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购
股份事宜。
2、控股股东、实际控制人增持。（1）公司控股股东、实际控制人应在符合
《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》
等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；（2）控股股东、
实际控制人单次增持金额不超过自公司上市后累计从公司取得现金分红（税后）
的 20%；累计增持金额不超过自公司上市后累计从公司取得现金分红（税后）的
50%；（3）公司董事会公告增持股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3
个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持公司股
份。
3、董事、高级管理人员增持。（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不
包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、
法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持（2）有义务增持的公司
董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的金额不低于其个人上年度自公司
领取的税后收入的 20%，不高于其个人上年度自公司领取的税后收入的 50%；3）
公司董事会公告增持股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3 个交易日收
盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份；（4）公司
在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司
制定的《上市后三年内稳定股价的预案》中的义务。
（八）本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：公司董事、高级管理人
员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会
相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、本人承诺不
无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
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利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资
产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司未来推出
股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本
次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
1、中介机构名称：广发证券股份有限公司
2、核查意见主要内容：
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则的要求。
2、本次解除限售的股东承诺得到严格履行，且均未发生非经营性占用上市
公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
3、本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构同意公司本次解除限售股份上市流通。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 1,013,320,000 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 4 月 20 日
首发限售股上市流通明细清单：
持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通数量
序号 股东名称 剩余限售股数量
（单位：股） 司总股本比例 （单位：股）
1 庄奎龙 337,521,813 24.12% 316,688,480 20,833,333
2 桐乡市恒聚投资有限公司 235,693,920 16.84% 235,693,920 0
3 桐乡市中聚投资有限公司 153,679,680 10.98% 153,679,680 0
4 屈凤琪 101,716,738 7.27% 101,716,738 0
5 吴林根 40,821,165 2.92% 40,821,165 0
7
6 桐乡市尚聚投资有限公司 35,703,360 2.55% 35,703,360 0
7 吴新兰 24,012,450 1.72% 24,012,450 0
8 桐乡市诚聚投资有限公司 17,118,640 1.22% 17,118,640 0
9 沈健彧 12,225,976 0.87% 11,525,976 700,000
10 朱树英 12,006,225 0.86% 12,006,225 0
11 沈雪庆 12,006,225 0.86% 12,006,225 0
12 冯新卫 12,006,225 0.86% 12,006,225 0
13 杨剑飞 11,605,727 0.83% 11,045,727 560,000
14 许纪忠 11,525,976 0.82% 11,525,976 0
15 谢国强 10,565,478 0.75% 10,565,478 0
16 柴炳华 7,203,735 0.51% 7,203,735 0
合计 1,035,413,333 73.98% 1,013,320,000 22,093,333
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 629,695,599 -442,195,600 187,499,999
有限售条
件 的 流 通 2、境内自然人持有股份 603,227,733 -571,124,400 32,103,333
股份
有限售条件的流通股份合计 1,232,923,332 -1,013,320,000 219,603,332
无限售条件 A 股 166,646,582 1,013,320,000 1,179,966,582
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 166,646,582 1,013,320,000 1,179,966,582
股份总额 1,399,569,914 0 1,399,569,914
注：本次上市前的股本总数 1,399,569,914 股与 3 月 31 日股本总数 1,399,569,726 股不一
致的原因为期间有可转债转股增加了 188 股无限售条件的流通股。
八、上网公告附件
《广发证券股份有限公司关于新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行限售
股上市流通的核查意见》。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 14 日
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