新凤鸣：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书2020-05-26
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-046
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购规模：回购资金总额不低于人民币 1.50 亿元，不超过人民币 3.00
亿元；
回购价格：不超过人民币 11.00 元/股（含 11.00 元/股）；
回购期限：自董事会审议通过之日起 12 个月内。
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其一致行动人未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。
若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
本次回购方案存在以下风险：
1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到
影响的风险；
2、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，新凤鸣集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“新凤鸣”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、公司于 2020 年 5 月 20 日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》。
2、根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案
无需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，
建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通
过集中竞价交易方式进行股份回购。
公司拟将回购的股份全部用于员工持股计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
回购股份的价格为不超过人民币 11.00 元/股（含 11.00 元/股），具体回购价
格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及
等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价
格上限。
（五）回购股份的资金总额及数量
回购资金总额：不低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元。
回购股份的数量：按照本次回购金额不超过人民币 3 亿元，回购价格上限
11.00 元/股进行测算，回购数量约为 27,272,727 股，回购股份比例约占本公司总
股本的 1.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
占公司总股本 拟回购资金总额
序号 回购用途 拟回购数量（股） 回购实施期限
的比例（%） （万元）
自董事会审议通过
1 用于员工持股计划 27,272,727 1.95 30,000.00
回购股份方案之日
起 12 个月内
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，如果触及以
下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情
况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）董事会具体办理回购公司股份的事宜
为了配合本次回购公司股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购
各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
3、公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）
调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，并办理相关报备工作；
5、公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事
宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币 3 亿元，回购价格上限 11.00 元/股进行测算，
回购数量约为 27,272,727 股，回购股份比例约占本公司总股本的 1.95%，假设本
次回购股份的员工持股计划全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 219,603,332 15.69% 246,876,059 17.64%
无限售条件股份 1,179,967,021 84.31% 1,152,694,294 82.36%
总股本 1,399,570,353 100% 1,399,570,353 100.00%
注：2020 年 3 月 31 日总股本为 1,399,569,726 股，与本次变更前的总股本 1,399,570,353
股相比，增加了 627 股，增加的股数为可转债转股所致。
（十）本次回购有关决议的有效期
公司董事会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位
等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截
至 2020 年 3 月 31 日，公司总资产 267.18 亿元，归属于上市公司股东的净资产
117.32 亿元，流动资产为 84.28 亿元。按照本次回购资金上限 3 亿元测算，分别
占以上指标的 1.12%、2.56%、3.56%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为
人民币 3 亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响，公司有能力支付回购价款。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
1、公司本次回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章
程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续
发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次
回购股份方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益。
五、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份
情况及说明
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份
的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
六、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其
一致行动人问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
本公司已分别向公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东发出
问询函并获得回复：截至 2020 年 5 月 20 日，公司全体董事、监事、高级管理人
员于未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持本公司股份的计划。截至 2020 年 5 月
20 日，控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人未来 3 个
月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司
将按相关规定及时履行信息披露义务。
七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于实施员工持股计划。公司将按照相关法律法规的规定进行股
份转让。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内进行转让，则回购股份将全
部予以注销。
八、公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法
定程序，充分保障债权人的合法权益。
九、回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：新凤鸣集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883274649
十、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购
方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、回购股份用于股权激励计划和员工持股计划，可能面临因未能经公司董
事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致
已回购股票无法全部授出的风险。
4、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 26 日
