新凤鸣集团股份有限公司独立董事关于

       第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则（2019年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）以及《新凤鸣集团股份有限公司章程》的有关规定，作为新凤鸣集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交至第四届董事会第四
十三次会议审议的以下事项进行了认真审阅与核查，现基于独立判断立场，就相
关事项发表独立意见如下：
    1、因在限制性股票的回购注销前，公司实施了 2018 年度权益分派和 2019
年度权益分派，根据《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司限制性股票回购数量由 2,478,000
股调整为 3,469,200 股，回购价格由 10.77 元/股调整为 7.43 元/股。
    我们认为公司本次调整限制性股票激励计划的回购数量和回购价格，符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在
公司 2018 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、
合规，因此我们同意公司对限制性股票回购数量和回购价格的调整。
    2、根据公司《激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等的有关规定：（1）原首次授予权益的激励对象徐凯、车晓萍因
个人原因离职，不再符合激励条件，公司对其已获授但未解除限售的限制性股票
合计 126,000 股进行回购注销（占原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的
100%），回购价格 7.43 元/股。（2）因公司 2019 年度业绩未达到公司第一期限
制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，公司回购并注销首次授予
权益的 217 名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计 3,343,200 股
限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为 30%），回购价格为 7.43 元/股。
    我们认为公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，
符合《管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员
的勤勉尽职。
    （以下无正文）
(此页无正文，为独立董事意见签字页)


独立董事签字：


                  戴礼兴             ______________


                  邵建中             ______________


                  程青英             ______________




                                                      2020 年 5 月 26 日