申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票
部分限售股解禁上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新凤鸣2019年非公开发行股
票部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股，情况如下：
（一）核准情况
2019年9月3日，新凤鸣公告收到中国证监会出具的《关于核准新凤鸣集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1515号），核准公司非公
开发行不超过235,984,000股新股。
（二）股份登记情况
2019年12月4日，本次非公开发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
庄奎龙先生所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得
转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。具体如
下：
单位：股
序
股东名称 所持股份数量 限售期（月）
号
共青城胜帮投资管理有限公司－共青城胜帮凯
1 117,951,127 12
米投资合伙企业（有限合伙）
北信瑞丰基金－非凡资产管理翠竹 13W 理财
2 产品周四公享 01 款－北信瑞丰基金百瑞 115 35,714,285 12
号单一资产管理计划
北信瑞丰基金－华能投资管理有限公司－北信
3 18,796,994 12
瑞丰基金百瑞 116 号单一资产管理计划
北信瑞丰基金－杭州诺阳企业管理咨询合伙企
4 业（有限合伙）－北信瑞丰基金广杰 2 号单一 15,037,593 12
资产管理计划
5 庄奎龙 20,833,333 36
合计 208,333,332 -
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行限售股形成后，公司股本变化情况如下：
2019年12月4日，本次非公开发行股票登记完成后，公司新增有限售条件股
份208,333,332股，总股本增加至1,399,567,096股。
自2019年12月5日至2019年12月31日期间，“新凤转债”（债券代码：113508）
共计转股688股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由1,399,567,096股增加至
1,399,567,784股。
自2020年1月1日至2020年3月31日期间，“新凤转债”（债券代码：113508）
共计转股1,942股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由1,399,567,784股增加
至1,399,569,726股。
自2020年4月1日至2020年6月30日期间，“新凤转债”（债券代码：113508）
共计转股943股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由1,399,569,726股增加至
1,399,570,669股。
自2020年7月1日至2020年9月17日期间，“新凤转债”（债券代码：113508）
共计转股631股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由1,399,570,669股增加至
1,399,571,300股。
2020年5月26日，公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十
四次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数量和回
购价格的议案》和《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行
回购注销的议案》，公司第一期限制性股票激励计划因激励对象辞职及2019年度
业绩未能满足第一次解除限售条件而决定进行回购注销，合计回购注销限制性股
票3,469,200股。2020年9月18日，公司本次回购注销登记完成，公司总股本由
1,399,571,300股减少至1,396,102,100股。
自2020年9月19日至2020年9月30日期间，“新凤转债”（债券代码：113508）
共计转股126股，公司总股本由1,396,102,100股增加至1,396,102,226股。
自2020年10月1日至2020年11月27日期间，“新凤转债”（债券代码：113508）
共计转股1,074股，公司总股本由1,396,102,226股增加至1,396,103,300股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股份持有人为部分非公开发行认购对象，分别为共
青城胜帮投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司共2名特定投资者。
上述发行对象承诺，本次非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让；
本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
上述发行对象均严格履行了承诺。本次申请解除股份限售的股东无上述承诺
之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通日期为：2020年12月7日；
2、本次限售股上市流通数量为187,499,999股，占公司总股本的13.43%；
3、本次解除股份限售股东为共青城胜帮投资管理有限公司－共青城胜帮凯
米投资合伙企业（有限合伙）、北信瑞丰基金－非凡资产管理翠竹13W理财产品
周四公享01款－北信瑞丰基金百瑞115号单一资产管理计划、北信瑞丰基金－华
能投资管理有限公司－北信瑞丰基金百瑞116号单一资产管理计划、北信瑞丰基
金－杭州诺阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金广杰2号单一
资产管理计划；
4、本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股占
本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 持有限售股数量 公司总股本比
数量 数量
例（%）
共青城胜帮投资管理有
1 117,951,127 8.45 117,951,127 0
限公司－共青城胜帮凯
米投资合伙企业（有限
合伙）
北信瑞丰基金－非凡资
产管理翠竹 13W 理财
2 产品周四公享 01 款－ 35,714,285 2.56 35,714,285 0
北信瑞丰基金百瑞 115
号单一资产管理计划
北信瑞丰基金－华能投
资管理有限公司－北信
3 18,796,994 1.35 18,796,994 0
瑞丰基金百瑞 116 号单
一资产管理计划
北信瑞丰基金－杭州诺
阳企业管理咨询合伙企
4 业（有限合伙）－北信 15,037,593 1.08 15,037,593 0
瑞丰基金广杰 2 号单一
资产管理计划
合计 187,499,999 13.43 187,499,999 0
注：持有限售股占公司总股本比例按持有限售股数量占公司2020年11月27日总股本计算。
五、股本结构变动表
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人
187,499,999 -187,499,999 0
持有股份
有限售条件的
境内自然人持
流通股份 28,634,133 0 28,634,133
有股份
合计 216,134,132 -187,499,999 28,634,133
无限售条件的 A股 1,179,969,168 187,499,999 1,367,469,167
流通股份 合计 1,179,969,168 187,499,999 1,367,469,167
股份总额 1,396,103,300 0 1,396,103,300
注：本次上市前股本结构以公司2020年11月27日股本结构为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构申万宏源承销保荐认为：新凤鸣本次限售股份上市流通的
数量及时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；新凤鸣本次解禁限售股份的股
东共青城胜帮投资管理有限公司－共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）、
北信瑞丰基金－非凡资产管理翠竹13W理财产品周四公享01款－北信瑞丰基金
百瑞115号单一资产管理计划、北信瑞丰基金－华能投资管理有限公司－北信瑞
丰基金百瑞116号单一资产管理计划、北信瑞丰基金－杭州诺阳企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金广杰2号单一资产管理计划严格遵守了非公
开发行股票时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司对本次部分限售股上
市流通事项的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对新凤鸣本次非公开发行股
票部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
