新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
股票简称：新凤鸣 股票代码：603225
新凤鸣集 团股份有 限公司
Xinfengming Group Co., Ltd
浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
（申报稿）
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
二〇二一年四月
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素：
一、关于可转换公司债券的性质
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较
复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究
并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方
式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之
约束。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本公司聘请联合资信为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主
体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转换公司
债券存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营
环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会
增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的所有者权益为
116.60亿元，高于15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保，请投
资者特别关注。
四、关于公司股利分配政策
（一）股利分配政策
根据《公司法》和《新凤鸣集团股份有限公司章程》的规定，公司现行有关
股利分配政策如下：
“（一）利润分配原则
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1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，
公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，
保证现金分红信息披露的真实性。
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
（二）利润分配形式及期间
1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一
年度的利润分配方案；根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求等实际经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东
大会审议。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股
票股利的利润分配方式。
2、现金分红的条件及比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润为正；
（2）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指：①交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上的事项；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元的事项；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
的事项；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的事项；⑤交易产生的利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈
利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
3、股票股利分配条件
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规
模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采
用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄因素制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应
当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议
批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东
的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、
互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关
心的问题。
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公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董
事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，
鼓励股东出席会议并行使表决权。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，
可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致
公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为
负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董
事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议
利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股
东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）2020年-2022年股东回报规划
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和
健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持
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续性，保障股东权益，新凤鸣集团股份有限公司根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等相关规定
的要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及
外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划，
具体内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑公司实际情况、发展目标，
股东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对分配做出制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和
监事的意见，采用现金、股票或者两者相结合方式分配股利，根据实现的经营发
展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分
配政策。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，可根据股东（特别是中小
股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当修改，
调整股东回报计划。利润分配政策的修改及股东回报计划的调整须经董事会审议
通过后，提交公司股东大会批准。
4、公司未来三年（2020-2022 年）的股东回报规划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，计划每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的10%，三年累计以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年现金分红不低于当期利润分
配总额的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净
资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
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意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对
外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，
促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，实现股东
利益最大化。
（三）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度 现金分红金额（含税） 当年实现的可分配利润 现金分红比例
2017 年 15,652.00 149,659.49 10.46%
2018 年 15,315.74 142,305.41 10.76%
2019 年 18,194.41 135,469.26 13.43%
公司最近三年现金分红符合公司章程的规定。
（四）滚存未分配利润的安排
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务
相关的对外投资、购买资产等重大投资及经营性支出，逐步扩大经营规模，优化
财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，
实现股东利益最大化。
五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
的提示
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资
产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体
现，本次募集资金到位后，短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财
务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄
即期回报的风险。
考虑到本次公开发可转换公司债券可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司
将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
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各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理
水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善
并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内
部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于桐乡市中益化纤有限公司年产 60 万吨智能化、低
碳差别化纤维项目，湖州市中跃化纤有限公司年产 30 万吨功能性、差别化纤维新
材料智能生产线项目及浙江独山能源有限公司年产 220 万吨绿色智能化 PTA 项
目。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。
公司将积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，
降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了
《募集资金管理办法》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用
途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》
和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金
使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金
进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
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件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司
章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有
效维护和增加对股东的回报。
六、公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险
（一）行业周期性波动的风险
公司所处化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。化纤行业是
石化产业链的中游行业，其上游为石油化工类产品，下游为纱线、面料等纺织类
产品。民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系
以及化纤行业发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、
进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。因此，若未来行业继续
呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，则会给公司的经营业绩带来周期性波动
的风险。
（二）产品和原材料价格波动的风险
公司主要产品涤纶长丝的市场价格透明，受行业整体及上下游产品价格影
响，其价格也呈波动态势。报告期内，涤纶长丝产品价格波动较大，常规规格的
POY 最高周均价超过 12,000 元/吨，而最低周均价不到 5,000 元/吨。产品价格波
动对公司经营业绩的影响非常显著，公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价
格周期性波动的风险，若产品价格大幅下跌，公司亦将面临业绩下滑风险。
公司主要产品的生产原料 PX、PTA 和 MEG 等最终来自原油，且原材料采
购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使公司面临原
材料价格波动风险。如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存货跌价风险。虽
然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价格波动
的风险转嫁给下游客户，但若原材料和产品价格波动，尤其是短期内的宽幅波动，
仍将显著制约公司向下游客户转嫁成本的能力，导致公司产品毛利率一定幅度的
波动，在极端情况下或者与其他风险叠加发生的情况下，将有可能造成公司经营
业绩大幅波动。
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（三）市场竞争风险
涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产
能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模，行业集中度迅速提升，行业
龙头竞争加剧。按产量计算，2015 年至 2019 年间，六大龙头企业市场份额从
37.09%提高到 55.95%，提升幅度高达 18.86 个百分点。如果龙头企业继续加速
扩大产能，行业可能面临产能过剩的风险。报告期各年度，公司市场占有率分别
为 8.98%、9.89%和 10.32%。如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市
场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
（四）安全生产风险
公司主要产品涤纶长丝和 PTA 的生产工艺流程复杂，在生产、运输、销售
过程中存在一定的安全风险。一方面，公司部分产品原料及生产过程中包含易燃、
易爆、有毒的危险化工品，危险化工品如存储或使用不当，可能导致安全事故；
另一方面，公司生产线涉及多种机器设备，特别是长丝设备常年处于高速运转状
态，若出现设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。随
着公司生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不能得到严格执行等
风险，导致重大安全事故的发生，将给公司的生产经营带来较大的负面影响。
（五）环保风险
公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物，生产经营须遵
守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，并接受国
家有关环保部门的检查。随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面
实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保
法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进
行，若环境保护监管标准持续提高，公司的环保成本和管理难度将随之增大。
（六）新冠疫情造成的风险
2020 年以来，新冠疫情席卷全球，对全球经济运行造成了较大影响。上半
年全球大部分地区都经历了停工停产，上游石油需求迅速下降，石油价格一度断
崖式暴跌，下游纺织品需求下降明显；涤纶长丝企业因业务特性一直保持正常生
产，行业库存一度处于历史高位，产品价格明显下降，行业盈利空间被迅速压缩，
公司净利润亦同比大幅下滑。随着国内外疫情防控推进，全球稳步推进复工复产，
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
石油价格迅速回弹；国内居民消费活动基本恢复正常，化纤和纺织行业顶住压力
逐渐企稳，特别是 2020 年四季度以来，下游纺织需求在黄金周假期、冬衣、双
十一促销活动、圣诞节等多重需求的拉动下，行情迅速回升，公司存货水平下降
明显，盈利空间显著改善。
但是新冠疫情在全球传播的局面还未得到全面缓解，海外部分国家和地区的
生产能力仍然停滞，终端消费需求仍受到疫情因素的不利影响，随着冬季的到来，
新冠疫情存在反复的可能，全球经济将再次承压，届时将对公司生产经营和业绩
产生不利影响。
（七）业绩下滑的风险
公司所处宏观环境、所属行业和生产经营面临各项风险因素，若“第三节 风
险因素”中各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，
公司将有可能出现营业利润大幅下滑甚至亏损的风险。2020 年 1-9 月，公司营业
利润同比下降 85.00%，主要系新冠疫情影响下上游石油价格暴跌、下游纺织品
需求下降等因素叠加影响所致。
（八）可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度
不确定的风险
本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当
公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转
股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股
票交易均价。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事
会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价
格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够通
过股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转
股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。
（九）可转债价格波动甚至低于面值的风险
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
可转债与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约
定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转
债的票面利率较类似期限、类似评级的可比公司债券的利率低。公司可转债的转
股价格为事先约定的价格，不随着公司股价的波动而变动，有可能会高于公司股
票市价。如果公司股票价格持续下跌，公司可转债价格可能会随之下跌，加上可
转债本身的票面利率较低，甚至可能出现可转债价格低于面值的情况。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以
便作出正确的投资决策。
七、2020 年年度业绩预告情况
公司已于 2021 年 1 月 9 日公告了《2020 年年度业绩预减公告》，预计 2020
年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 58,000 万元至 65,000 万元，预计实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 38,000 万元至 43,000 万
元。
经测算，公司 2018 年至 2020 年财务数据仍符合相关法规规定的发行条件。
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
第一节 释 义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
一、普通名词
本公司、公司、发行人、
指 新凤鸣集团股份有限公司
新凤鸣
股东大会 指 新凤鸣集团股份有限公司股东大会
董事会 指 新凤鸣集团股份有限公司董事会
监事会 指 新凤鸣集团股份有限公司监事会
《公司章程》 指 公司现行有效的《新凤鸣集团股份有限公司章程》
新凤鸣投资 指 桐乡市新凤鸣投资有限公司
桐乡市恒聚投资有限公司，已于2020年12月更名为
恒聚投资 指
新凤鸣控股集团有限公司
中聚投资 指 桐乡市中聚投资有限公司
尚聚投资 指 桐乡市尚聚投资有限公司
诚聚投资 指 桐乡市诚聚投资有限公司
中维化纤 指 桐乡市中维化纤有限公司，公司全资子公司
中欣化纤 指 桐乡中欣化纤有限公司，公司全资附属公司
中辰化纤 指 桐乡市中辰化纤有限公司，公司全资子公司
中盈化纤 指 桐乡市中盈化纤有限公司，公司全资子公司
独山能源 指 浙江独山能源有限公司，中石科技全资子公司
中益化纤 指 桐乡市中益化纤有限公司，公司全资附属公司
中跃化纤 指 湖州市中跃化纤有限公司，公司全资附属公司
中润化纤 指 平湖市中润化纤有限公司，公司全资附属公司
中磊化纤 指 湖州市中磊化纤有限公司，公司全资附属公司
中友化纤 指 桐乡市中友化纤有限公司，公司全资子公司
新凤鸣集团湖州中石科技有限公司，公司全资子公
中石科技 指
司
中鸿新材料 指 桐乡市中鸿新材料有限公司，公司全资子公司
桐乡市新凤鸣化纤有限公司，2003年4月更名为浙江
新凤鸣化纤 指
新凤鸣化纤有限公司，公司全资子公司
新凤鸣进出口 指 浙江新凤鸣进出口有限公司，公司全资子公司
新凤鸣国际事业（香港）有限公司，公司全资子公
新凤鸣国际 指
司
中禾贸易 指 湖州市中禾贸易有限公司，公司全资附属公司
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
中昊贸易 指 平湖市中昊贸易有限公司，公司全资附属公司
中瀚贸易 指 桐乡市中瀚贸易有限公司，公司全资子公司
新凤鸣上海 指 新凤鸣实业（上海）有限公司，公司全资子公司
盈进环球 指 盈进环球发展有限公司，新凤鸣国际全资子公司
五疆科技 指 桐乡市五疆科技发展有限公司，公司全资子公司
桐乡市中驰化纤有限公司，公司报告期内子公司，
中驰化纤 指
已于2020年4月被中欣化纤吸收合并
独山环保 指 平湖独山港环保能源有限公司，中石科技参股公司
浙江桐乡民泰村镇银行股份有限公司，新凤鸣化纤
民泰村镇银行 指
参股公司
浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司，新凤鸣
浙江恒创 指
参股公司
江苏新视界先进功能纤维创新中心有限公司，新凤
江苏新视界 指
鸣参股公司
桐昆股份 指 桐昆集团股份有限公司（601233.SH）
恒力石化 指 恒力石化股份有限公司（600346.SH）
荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司（002493.SZ）
恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司（000703.SZ）
东方盛虹 指 江苏东方盛虹股份有限公司（000301.SZ）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
保荐人、保荐机构、主
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销商
申报会计师、会计师、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健
发行人律师、律师、北
指 北京国枫律师事务所
京国枫
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年
报告期各期期末 指
12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日
报告期末 指 2020 年 9 月 30 日
公司发行的每张面值人民币 100 元的可转换公司债
可转债 指
券
本次发行 指 本次公开发行 25 亿元的可转换公司债券
15
新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
本募集说明书摘要 指
募集说明书摘要
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚
PX 指
酯纤维和薄膜
粗对苯二甲酸，生产精对苯二甲酸的中间产品，
TA、CTA 指 经过加氢精制、结晶、分离、干燥得到精对苯二
甲酸。
精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、
PTA 指
易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧
乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要
EG、MEG 指 用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、
润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等
聚对苯二甲酸乙二醇酯，是由PTA和MEG为原料
PET、聚酯 指 经直接酯化连续缩聚反应而制得的成纤高聚物，
纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝
聚酯纤维、涤纶 指 化学名为聚对苯二甲酸乙二醇酯纤维
用天然或人工合成的高分子物质为原料，经过化
化学纤维 指
学和物理的方法制得的纤维的统称
以含有天然高分子化合物（纤维素）为原料，经
人造纤维 指 化学处理和机械加工制得的纤维，主要产品有粘
胶纤维、醋酯纤维等
以石油、天然气、煤及农副产品等为原料，经一
合成纤维 指 系列的化学反应，制成合成高分子化合物，再经
加工而制得的纤维
涤纶长丝 指 长度为千米以上的涤纶丝，长丝卷绕成团
涤 纶 预 取 向 丝 ， 全 称 Pre-Oriented Yarn 或 者
Partially Oriented Yarn，是经高速纺丝获得的取向
POY 指
度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤
纶长丝
全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称Full Draw Yarn，
FDY 指 是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长
丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工
拉 伸 变 形 丝 ， 又 称 涤 纶 加 弹 丝 ， 全 称 Draw
DTY 指 Textured Yarn，是利用POY为原丝，进行拉伸和
假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性
用化学或物理方法使纤维变性而制得的化学纤
改性纤维 指
维
本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
16
新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
均系计算中四舍五入造成。
本募集说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开
刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可
能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称： 新凤鸣集团股份有限公司
英文名称： Xinfengming Group Co., Ltd.
注册地： 浙江省嘉兴市桐乡市洲泉工业区德胜路 888 号
股票简称： 新凤鸣
股票代码： 603225
股票上市地： 上海证券交易所
二、本次发行的基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司 2020 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第三十九次会议通过，
并经公司 2020 年 4 月 16 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。
2021年2月4日，中国证监会出具了《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]411号），核准了本次发行。
（二）本次发行概况
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币 250,000.00 万元，发行数量为 2,500
万张。
3、面值和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、募集资金运用
（1）募集资金量
本次发行的募集资金总额为人民币 250,000.00 万元。
（2）募集资金专项存储的账户
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
公司已经制定《新凤鸣集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募
集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（3）募集资金用途
本次发行的募集资金总额为人民币 250,000.00 万元，扣除发行费用后，募集
资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
浙江独山能源有限公司年产 220 万吨绿色
1 320,000.00 110,000.00
智能化 PTA 项目
桐乡市中益化纤有限公司年产 60 万吨智能
2 189,720.00 70,000.00
化、低碳差别化纤维项目
湖州市中跃化纤有限公司年产 30 万吨功能
3 99,400.00 70,000.00
性、差别化纤维新材料智能生产线项目
合计 609,120.00 250,000.00
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分
由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的
资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
（三）可转换公司债券的主要发行条款
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 4
月 8 日至 2027 年 4 月 7 日。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率为：
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
3、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
4、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 4 月 14 日，即募
集资金划至公司账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止，
即 2021 年 10 月 14 日至 2027 年 4 月 7 日止。
5、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 16.60 元/股，不低于募集说明书
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
6、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均
价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期
间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
7、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按本次发行的可
转债票面面值的 112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股
的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000
万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债
券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（2）附加回售条款
在若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
10、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（四）本次可转换公司债券的信用评级情况
联合资信对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2020 年 11 月
25 日出具了《新凤鸣集团股份有限公司 2020 年可转换公司债券信用评级报告》
（[2020]4562 号），公司主体长期信用等级为 AA 级，本次可转换公司债券信用
等级为 AA 级。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信将每年至少进行一次
跟踪评级。
（五）本次可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外。截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的所有者权益
为 116.60 亿元，高于 15 亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保。
（六）债券持有人及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股
票；
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债
券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因将股份用于员工股权激励或者持股计划、上市公司为
维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份及回购未解除限售的限制性股
票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出
的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。
（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因将股份用于员工股权激励或者持股计划、上市公司为维
护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份及回购未解除限售的限制性股票
导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。债券持有人及代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由
债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
项议题应当逐项分开审议、表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
（5）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权
的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。经表决通过的债券持有人会议决议对本期可
转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律
约束力。
（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
（8）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就
有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
6、投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意《新凤鸣集团股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的所有规定并接受《新凤鸣集团股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》之约束。
（七）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
1、发行方式和发行对象
本次发行可转债向在股权登记日（2021 年 4 月 7 日，T-1 日）收市后登记在
册的公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股
东放弃优先配售的部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额
由主承销商包销。原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的
申购。
本次可转债的发行对象为：（1）公司原 A 股股东：发行公告公布的股权登记
日（即 2021 年 4 月 7 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东；（2）社会公
众投资者：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发
行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 4 月 8 日（T 日）。
2、向原股东配售的安排
公司原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021 年 4 月 7
日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数，按原股东优先配售比例每股
0.001789 手计算可配售可转债手数，每 1 手为一个申购单位。
（八）承销方式及承销期
本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。本次发行认购金额不足
250,000 万元的部分由主承销商包销。包销基数为 250,000 万元，主承销商根据网
上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过
本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 75,000 万元。
承销期：2021 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 14 日。
（九）发行费用概算
项目 金额（万元）
保荐及承销费 1,773.58
会计师费用 94.34
律师费用 103.77
资信评级费用 14.15
发行手续费 28.21
信息披露费 42.45
注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准。
（十）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市
证券交易所
1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排
交易日 发行安排
T-2
刊登募集说明书及摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
2021 年 4 月 6 日
T-1 1、原股东优先配售股权登记日
2021 年 4 月 7 日 2、网上路演
1、发行首日
T
2、刊登《发行提示性公告》
2021 年 4 月 8 日
3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
4、网上申购（无需缴付申购资金）
5、确定网上中签率
T+1 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
2021 年 4 月 9 日 2、网上发行摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
T+2
2、网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有
2021 年 4 月 12 日
足额的可转债认购资金）
T+3 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结
2021 年 4 月 13 日 果和包销金额
T+4
刊登《发行结果公告》
2021 年 4 月 14 日
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转换公
司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。
（十一）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可
交易。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人 新凤鸣集团股份有限公司
法定代表人： 庄奎龙
住所： 浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号
电话： 0573-88519631
传真： 0573-88519639
（二）保荐机构（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人： 张剑
住所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358
号大成国际大厦20楼2004室
电话： 021-33389888
传真： 021-54047982
保荐代表人： 尹永君、杨丽华
项目协办人： 方诚
项目组其他成员： 吴旻琪
29
新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（三）律师事务所 北京国枫律师事务所
负责人： 张利国
住所： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话： 010-88004488
传真： 010-66090016
经办律师 王冠、王凤、王维维
（四）会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 郑启华
住所： 杭州市钱江路1366号华润大厦B座
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
签字注册会计师： 程志刚、郑俭、张林
（五）评级机构 联合资信评估股份有限公司
机构负责人： 万华伟
住所： 北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
电话： 010-85679696
传真： 010-85679228
签字评估师： 任贵永、樊思
（六）收款银行
开户银行： 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行
户名： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
账号： 0200291409200028601
（七）申请上市的证券交易所 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（八）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号
电话： 021-38874800
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传真： 021-58754185
31
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第二节 主要股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司股本总额为 139,610.22 万元。
项目 数量（万股） 比例（%）
有限售条件股份 21,613.41 15.48
无限售条件股份 117,996.81 84.52
股份总额 139,610.22 100.00
截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持有有限售条
持股数量 持股比例
序号 股东名称或姓名 股份性质 件股份数量
（万股） （%）
（万股）
1 庄奎龙 33,752.18 24.18 境内自然人股 2,083.33
2 桐乡市恒聚投资有限公司 23,569.39 16.88 境内非国有法人股 -
3 桐乡市中聚投资有限公司 15,367.97 11.01 境内非国有法人股 -
共青城胜帮投资管理有限
4 公司－共青城胜帮凯米投 11,795.11 8.45 境内非国有法人股 11,795.11
资合伙企业（有限合伙）
5 屈凤琪 10,171.67 7.29 境内自然人股 -
6 吴林根 4,082.12 2.92 境内自然人股 -
北信瑞丰基金－非凡资产
管理翠竹 13W 理财产品周
7 四公享 01 款－北信瑞丰基 3,571.43 2.56 境内非国有法人股 3,571.43
金百瑞 115 号单一资产管理
计划
8 桐乡市尚聚投资有限公司 3,570.34 2.56 境内非国有法人股 -
北信瑞丰基金－华能投资
管理有限公司－北信瑞丰
9 1,879.70 1.35 境内非国有法人股 1,879.70
基金百瑞 116 号单一资产管
理计划
10 桐乡市诚聚投资有限公司 1,711.86 1.23 境内非国有法人股 -
合计 109,471.77 78.41 —— 19,329.57
32
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第三节 财务会计信息
一、最近三年一期财务报告审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度财务报表进行了审计并分别出具了天健审〔2018〕288 号、天健审〔2019〕
78 号、天健审〔2020〕778 号标准无保留意见的审计报告。
除非特别说明，本节财务数据摘自公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经
审计的财务报告和 2020 年 1-9 月未经审计的财务报告。其中 2017 年度、2018
年度和 2019 年度财务数据已根据报告期内新发布或修订的企业会计准则等相关
规定进行相应追溯调整或列报。因公司于 2020 年收购五疆科技，发生同一控制
下企业合并，追溯调整 2019 年度相关财务数据。
二、财务报表
（一）合并财务报表简表
1、合并资产负债表简表
单位：元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产合计 7,033,764,675.17 6,065,359,180.50 5,592,631,602.12 3,516,677,616.59
非流动资产合计 20,229,278,898.41 16,838,684,230.93 11,576,549,427.29 7,534,218,710.70
资产总计 27,263,043,573.58 22,904,043,411.43 17,169,181,029.41 11,050,896,327.29
流动负债合计 9,774,030,969.65 7,071,584,902.20 6,610,217,863.00 3,444,870,901.28
非流动负债合计 5,792,434,320.64 4,168,870,126.22 2,316,505,650.77 1,045,590,082.03
负债合计 15,566,465,290.29 11,240,455,028.42 8,926,723,513.77 4,490,460,983.31
归属于母公司股东权益合计 11,696,578,283.29 11,663,588,383.01 8,242,457,515.64 6,560,435,343.98
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 11,696,578,283.29 11,663,588,383.01 8,242,457,515.64 6,560,435,343.98
负债和股东权益总计 27,263,043,573.58 22,904,043,411.43 17,169,181,029.41 11,050,896,327.29
2、合并利润表简表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 23,057,557,245.53 34,148,442,630.41 32,658,767,104.36 22,963,277,840.85
营业总成本 23,027,091,870.92 32,693,655,170.87 30,960,149,869.95 21,109,209,896.31
33
新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
营业利润 193,658,081.83 1,585,216,650.57 1,692,901,418.49 1,918,200,032.31
利润总额 253,888,296.62 1,591,521,172.20 1,715,864,967.06 1,934,475,750.67
净利润 259,695,958.72 1,353,037,508.58 1,423,054,142.35 1,512,359,808.06
归属于母公司股东的净利润 259,695,958.72 1,353,037,508.58 1,423,054,142.35 1,496,594,942.18
少数股东损益 - - - 15,764,865.88
综合收益总额 261,268,184.36 1,353,102,032.95 1,421,923,798.21 1,512,184,252.72
3、合并现金流量表简表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,448,686,316.32 1,822,783,068.74 979,329,891.23 1,826,061,979.92
投资活动产生的现金流量净额 -3,633,192,380.61 -5,573,645,770.88 -3,375,772,977.10 -1,847,779,793.25
筹资活动产生的现金流量净额 3,042,405,737.64 3,803,716,023.66 3,103,750,002.64 1,004,315,652.50
汇率变动对现金及现金等价物的影
-17,731,052.09 26,613,977.87 12,258,223.66 -10,496,389.18
响
现金及现金等价物净增加额 840,168,621.26 79,467,299.39 719,565,140.43 972,101,449.99
期末现金及现金等价物余额 2,989,428,429.56 2,149,259,808.30 2,069,792,508.91 1,350,227,368.48
（二）母公司财务报表简表
1、母公司资产负债表简表
单位：元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产合计 2,543,520,232.28 2,498,873,432.66 2,416,579,218.86 679,805,723.49
非流动资产合计 6,274,143,943.97 6,406,673,723.03 4,089,744,494.34 3,038,856,058.78
资产总计 8,817,664,176.25 8,905,547,155.69 6,506,323,713.20 3,718,661,782.27
流动负债合计 138,837,299.71 481,127,335.42 575,786,948.52 4,977,081.01
非流动负债合计 2,194,822,294.67 1,906,825,492.05 1,799,012,826.47 105,534,232.43
负债合计 2,333,659,594.38 2,387,952,827.47 2,374,799,774.99 110,511,313.44
股东权益合计 6,484,004,581.87 6,517,594,328.22 4,131,523,938.21 3,608,150,468.83
负债和股东权益总计 8,817,664,176.25 8,905,547,155.69 6,506,323,713.20 3,718,661,782.27
2、母公司利润表简表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 105,881,396.73 97,271,594.44 67,226,525.23 33,697,814.76
营业利润 191,841,124.38 323,824,788.52 268,759,428.09 491,142,617.42
利润总额 192,523,199.53 324,322,336.50 269,063,767.28 495,278,718.16
34
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净利润 195,246,532.06 330,970,051.53 263,688,784.64 496,170,705.56
综合收益总额 195,246,532.06 330,970,051.53 263,688,784.64 496,170,705.56
3、母公司现金流量表简表
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,133,472.43 -1,038,264.98 -58,893,735.40 -10,143,461.03
投资活动产生的现金流量净额 276,431,688.45 -2,164,600,015.35 -2,124,652,380.53 -1,497,008,356.50
筹资活动产生的现金流量净额 -354,484,706.19 1,940,252,411.73 2,387,974,245.64 1,624,452,012.50
汇率变动对现金及现金等价物的影
-1,517,050.48 2,160,241.32 -5,443,756.64 -1,263,353.12
响
现金及现金等价物净增加额 -89,703,540.65 -223,225,627.28 198,984,373.07 116,036,841.85
期末现金及现金等价物余额 27,824,971.48 117,528,512.13 340,754,139.41 141,769,766.34
（三）合并报表范围变动情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司纳入合并报表范围的子公司为 21 家，具体情
况如下：
业务性 持股比例（%）
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 取得方式
质 直接 间接
非同一控制
1 新凤鸣化纤 浙江省桐乡市 浙江省桐乡市 制造业 100.00 -
下合并
同一控制下
2 中维化纤 浙江省桐乡市 浙江省桐乡市 制造业 100.00 -
合并
同一控制下
3 中欣化纤 浙江省桐乡市 浙江省桐乡市 制造业 86.30 13.70
合并
4 中辰化纤 浙江省桐乡市 浙江省桐乡市 制造业 100.00 - 设立
同一控制下
5 新凤鸣进出口 浙江省桐乡市 浙江省桐乡市 商业 100.00 -
合并
6 新凤鸣国际 浙江省桐乡市 香港 商业 100.00 - 设立
7 中石科技 浙江省湖州市 浙江省湖州市 制造业 100.00 - 设立
8 中盈化纤 浙江省桐乡市 浙江省桐乡市 制造业 100.00 - 设立
9 独山能源 浙江省平湖市 浙江省平湖市 制造业 - 100.00 设立
10 盈进环球 浙江省桐乡市 香港 商业 - 100.00 设立
11 中益化纤 浙江省桐乡市 浙江省桐乡市 制造业 75.00 25.00 设立
12 中跃化纤 浙江省湖州市 浙江省湖州市 制造业 - 100.00 设立
13 中禾贸易 浙江省湖州市 浙江省湖州市 商业 - 100.00 设立
14 中润化纤 浙江省平湖市 浙江省平湖市 制造业 - 100.00 设立
35
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15 中磊化纤 浙江省湖州市 浙江省湖州市 制造业 - 100.00 设立
16 中友化纤 浙江省桐乡市 浙江省桐乡市 制造业 100.00 - 设立
17 新凤鸣上海 上海市 上海市 商业 100.00 - 设立
18 中昊贸易 浙江省平湖市 浙江省平湖市 商业 - 100.00 设立
19 中瀚贸易 浙江省桐乡市 浙江省桐乡市 商业 100.00 - 设立
信息技 同一控制下
20 五疆科技 浙江省桐乡市 浙江省桐乡市 100.00 -
术 合并
21 中鸿新材料 浙江省桐乡市 浙江省桐乡市 制造业 100.00 - 设立
公司最近三年及一期合并报表范围的变化主要来自于公司及下属企业新设
子公司导致合并报表范围的增加，具体情况如下：
报告期 变化情况 公司名称 合并报表变化原因 主营业务
中昊贸易 公司孙公司独山能源出资设立 化学纤维及化纤原料销售
新凤鸣上海 公司出资设立 实业投资
中瀚贸易 公司出资设立 化学纤维及化纤原料销售
增加 中友化纤 公司出资设立 涤纶长丝的研发、生产和销售
2020 年
1-9 月 中鸿新材料 公司出资设立 化纤油剂、薄膜等生产和销售
计算机及其软硬件的销售；技术
五疆科技 同一控制下合并
服务、技术开发
公司子公司中欣化纤吸收合并
减少 中驰化纤 涤纶长丝的研发、生产和销售
中驰化纤
2019 年 增加 中磊化纤 公司子公司中石科技出资设立 涤纶长丝的研发、生产和销售
中禾贸易 公司子公司中石科技出资设立 化学纤维及化纤原料销售
2018 年 增加
中润化纤 公司子公司中石科技出资设立 涤纶长丝的研发、生产和销售
公司子公司新凤鸣国际出资设
盈进环球 原材料贸易、对外投资
立
公司与公司孙公司盈进环球共
2017 年 增加 中益化纤 涤纶长丝的研发、生产和销售
同出资设立
公司子公司中石科技与公司孙
中跃化纤 涤纶长丝的研发、生产和销售
公司盈进环球共同出资设立
三、主要财务指标及非经常性损益表
（一）主要财务指标
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
财务指标
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率 0.72 0.86 0.85 1.02
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
速动比率 0.51 0.65 0.63 0.80
资产负债率（母公司口径） 26.47% 26.81% 36.50% 2.97%
资产负债率（合并口径） 57.10% 49.08% 51.99% 40.63%
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
财务指标
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货周转率（次） 12.53 21.06 26.06 27.98
应收账款周转率（次） 84.53 95.11 123.90 139.45
每股经营活动产生的现金流量 1.04 1.30 1.15 3.03
每股净现金流量 0.60 0.06 0.85 1.61
注：1、以上各项指标计算公式参见脚注1；2、2020 年 1-9 月数据未做年化处理。
（二）每股收益和净资产收益率
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 修订）的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股
收益情况如下表所示：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.19 1.13 1.21 1.56
经常性 稀释每股收益（元/股） 0.19 1.09 1.18 1.56
损益前 加权平均净资产收益率 2.22% 15.05% 19.24% 29.04%
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.06 1.04 1.16 1.50
经常性 稀释每股收益（元/股） 0.06 1.01 1.13 1.50
损益后 加权平均净资产收益率 0.67% 13.87% 18.43% 27.94%
（三）非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》
1
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
资产负债率（合并）＝（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+融资租赁费摊销+固定资产折旧+无形资产摊
销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出+融资租赁费摊销）/（利息支出+融资租赁费摊销+
利息资本化）
37
新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（2008）的要求，公司编制了非经常性损益明细表，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益，包括已计
-485.57 -2,891.67 -363.48 -202.12
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 9,098.98 10,285.09 4,191.79 3,746.74
额或定量持续享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融企业收
- - 136.04 -
取的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 1,834.20 1,312.39 5,566.11 3,680.17
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有以公允
价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、金融负债产生的公
5,679.03 641.84 -4,306.35 -941.27
允价值变动收益，以及处置以公
允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
6,521.32 3,479.16 2,636.79 1,166.79
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
48.13 58.26 - -
益项目
小计 22,696.09 12,885.06 7,860.89 7,450.33
减：所得税费用（所得税费用减
4,560.77 2,244.34 1,859.91 1,745.54
少以“-”表示）
少数股东损益 - - - 14.67
归属于母公司股东的非经常性损
18,135.32 10,640.72 6,000.98 5,690.11
益净额
归属于母公司股东的净利润 25,969.60 135,303.75 142,305.41 149,659.49
归属于母公司股东的非经常性损
益净额占当期归属于母公司股东 69.83% 7.86% 4.22% 3.80%
的净利润比例（%）
归属于母公司股东的扣除非经常
7,834.27 124,663.03 136,304.43 143,969.39
性损益后净利润
38
新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
第四节 管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司披露的财务报
表和本募集说明书摘要揭示的其他财务信息一并阅读。
本公司管理层结合最近三年经审计的财务报表以及 2020 年 1-9 月未经审计
的财务报表，对公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量作如下分析：
一、财务状况分析
（一）资产状况
报告期内，公司的资产结构简要如下：
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 703,376.47 25.80% 606,535.92 26.48% 559,263.16 32.57% 351,667.76 31.82%
非流动资产 2,022,927.89 74.20% 1,683,868.42 73.52% 1,157,654.94 67.43% 753,421.87 68.18%
资产总计 2,726,304.36 100.00% 2,290,404.34 100.00% 1,716,918.10 100.00% 1,105,089.63 100.00%
公司所属行业为重资产行业，资产结构以非流动资产为主，流动资产占比相
对较低。报告期各期期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 31.82%、32.57%、
26.48%和 25.80%。其中，2019 年末公司流动资产占资产总额的比例下降较多，
主要系当年独山能源一期 PTA 项目和中跃化纤功能性差别化纤维等项目建设并
顺利投产，导致期末公司固定资产大幅增长，进而导致流动资产占比有所下降。
（二）负债状况
报告期内，公司负债结构状况如下：
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 977,403.10 62.79% 707,158.49 62.91% 661,021.79 74.05% 344,487.09 76.72%
非流动负债
579,243.43 37.21% 416,887.01 37.09% 231,650.57 25.95% 104,559.01 23.28%
合计
负债合计 1,556,646.53 100.00% 1,124,045.50 100.00% 892,672.35 100.00% 449,046.10 100.00%
公司负债以流动负债为主，报告期各期期末，流动负债占比分别为 76.72%、
74.05、62.91%和 62.79%。报告期内发行可转换公司债券和配合项目建设的长期
39
新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
借款增多导致了非流动负债占比上升，到 2019 年末非流动负债占总负债的比例
为上升至 37.09%。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 0.72 0.86 0.85 1.02
速动比率（倍） 0.51 0.65 0.63 0.80
资产负债率 57.10% 49.08% 51.99% 40.63%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利
176,340.66 303,680.02 281,436.08 287,354.14
润（万元）
利息保障倍数（倍） 1.52 4.84 8.77 13.04
经营活动产生的现金
144,868.63 182,278.31 97,932.99 182,606.20
流量净额（万元）
报告期各期，公司的利息保障倍数呈现出一定的下滑趋势，主要系最近两年
公司项目贷款和可转债发行导致公司所计提的利息费用支出增长所导致。尤其是
可转债因包含转股期权的权益价值，其实际利率远高于名义利率，公司为可转债
所计提的利息费用高于实际每期应支付的利息。
综合而言，公司整体财务状况和资产流动性相对稳定，资金周转顺畅，不存
在延期支付银行本息等情况，公司生产经营亦一直处于正常状态，短期偿债指标
和长期偿债指标均处于相对合理的水平，公司的偿债能力较好。
（四）营运能力分析
报告期内，公司各类资产周转率指标如下：
单位：次
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率 84.53 95.11 123.90 139.45
存货周转率 12.53 21.06 26.06 27.98
总资产周转率 0.92 1.70 2.31 2.33
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率均保持了较高的水平。其中，
应收账款周转率较高主要与公司主要采取款到发货的交易结算方式有关，期末应
收账款余额较小；存货周转率较高主要与公司长期坚持的“低库存、高周转”运
营模式有关，原材料和库存商品规模始终保持在一定的较低水平。
40
新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
报告期内，公司各项周转率指标虽然保持了较高的水平，但也呈现出一定的
下滑趋势，这主要与公司应收账款账面余额及存货账面余额增加较多有关。公司
应收账款账面余额的增长主要系公司收入规模增长和涤纶长丝出口规模及原材
料转口贸易规模增加导致外销客户信用证结算规模变化所致。公司存货规模的增
加，是因为中石科技和中欣化纤二期项目均在2018年建成投产，发行人原材料、
在产品和库存商品随着业务规模同向增长，同时受中美贸易战和原油价格下跌影
响，2018年第四季度我国化纤行业景气度有所回落，涤纶长丝产品-原材料价差
明显收窄，下游纺织企业开工率下降，导致2018年底公司库存商品增幅较大。2019
年一季度开始行业景气度有所回升，但2020年初起受新冠疫情影响和原油价格暴
跌及大幅波动，下游纺织业开工率较低，公司存货周转率降低，库存商品金额较
大。
（五）财务性投资分析
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资）情况
自本次发行董事会决议日（2020 年 3 月 26 日）前六个月（2019 年 9 月 27
日）至本募集说明书摘要出具日，公司不存在实施或拟实施适用于前述规定的财
务性投资及类金融业务的投资的情形，具体情况如下：
（1）不存在投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未从事类金融业务，未有
融资租赁、商业保理和小贷业务等业务的投资。
（2）不存在投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并
购基金的情形。
（3）不存在拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情
形。
（4）不存在委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
（5）不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形
41
新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
公司未成立集团财务公司，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司及子公司根据资金安排合理购买低风险理财产品。本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情
形。
（7）不存在非金融企业投资金融业务
公司子公司浙江新凤鸣投资持有民泰村镇银行 9%股权，于 2012 年完成 1,800
万元出资。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施投资金
融业务的情形。
（8）公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本募集说明书摘要出具日，公司未有拟实施的财务性投资。
2、报告期末财务性投资分析
截至 2020 年 9 月 30 日，公司账面相关投资情况如下：
单位：万元
类型 具体 2020.09.30 账面价值 是否财务性投资
期货 615.80 否
交易性金融资产 远期结售汇 55.10 否
理财产品 22,000.00 否
民泰村镇银行 3,132.46 是
独山环保 5,985.16 否
长期股权投资 江苏新视界 508.96 否
浙江恒创 292.86 否
小计 9,919.44 -
财务性投资合计① 3,132.46 -
①占合并报表归属于母公司净资产比例 0.27% -
期限较长的财务性投资② 3,132.46 -
②占合并报表归属于母公司净资产比例 0.27% -
（1）交易性金融资产
①期货
公司在批准的额度内开展原材料期货业务，主要以跟踪原材料行情为主，为
42
新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
能在现货市场的价格波动中把握节奏，降低现货采购成本，是公司降低原材料价
格波动风险的重要手段，符合公司业务特点，系为满足公司实际经营需要，且其
投资期限较短，不属于财务性投资。
②远期结售汇
公司进口原材料 PX 主要以美元为结算货币，公司开展远期结售汇业务是为
了锁定原材料采购成本，减少汇率波动带来的风险，不属于财务性投资。
③理财产品
报告期内，为了提高资金使用效率、降低财务费用，在股东大会批准额度内，
公司使用暂时闲置募集资金和自有资金投资安全性高、流动性好的不超过 12 个
月的理财产品。公司及子公司根据资金安排合理购买风险低、收益波动小的理财
产品，非财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有 22,000.00 万元人民币理财产品，均为自
有资金投资，投资期限均为一年以内，非长期滚存，具体明细如下：
单位：万元
截至 9 月 30 日 预期年化
产品名称 购买日期 到期日期 收益类别
余额 收益率
保本浮动
结构性存款（180 天） 10,000.00 2020.04.15 2020.10.12 3.90%
收益
利多多公司稳利
保本浮动
20JG7140 期人民币 10,000.00 2020.04.13 2020.10.13 3.85%
收益
对公结构性存款
保本浮动
结构性存款（359 天） 2,000.00 2020.04.21 2021.04.16 3.60%
收益
合计 22,000.00
（2）长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资情况如下：
截至报告期末实缴出资（万元）
具体 成立时间 投资目的
出资金额 出资时点
民泰村镇银行 2012-05-04 1,800.00 2012 年：1,800 万元 财务性投资
2019 年 4 月：750 万元
独山环保 2017-06-27 6,000.00 2018 年：3,750 万元 产业延伸
2017 年：1,500 万元
江苏新视界 2018-07-19 500.00 2019 年 12 月：500 万元 产业合作
浙江恒创 2018-12-21 200.00 2019 年 2 月：200 万元 产业合作
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
①民泰村镇银行
民泰村镇银行成立于 2012 年 5 月，注册资本 20,000 万元，注册地址为：浙
江省桐乡市校场西路 123 号，主营业务为：吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款等。公司子公司新凤鸣化纤于 2012 年出资 1,800 万元，持有其 9%股份。
公司对民泰村镇银行的出资属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投
资。
②独山环保
独山环保成立于 2017 年 6 月，注册资本 20,000 万元，注册地为：浙江省嘉
兴市平湖市独山港镇乍全公路北侧（浙江独山港经济开发区管理委员会三号楼
337 室），主营业务为：热电项目的开发、建设、维护等。公司子公司中石科技
分别于 2017 年、2018 年和 2019 年 4 月出资 1,500 万元、3,750 万元和 750 万元，
持有其 30%的股权。
独山环保与公司子公司独山能源同位于独山港内，公司对独山环保的出资属
于在独山港特殊地理位置围绕产业链上游以获取公司生产过程中所需电力能源
为目的的产业投资，非财务性投资。
③江苏新视界
江苏新视界成立于 2018 年 7 月，注册资本 10,000 万元，注册地址为：苏州
市吴江区盛泽镇西二环路 1188 号中国盛泽纺织科技创业园 5 幢，主营业务为：
先进功能纤维的研发等。公司于 2019 年 12 月出资 500 万元，持有其 5%的股权。
江苏新视界系公司与化纤行业龙头企业国望高科、恒逸石化等企业共同出资
设立，属于紧密围绕公司主营业务，以获取化纤新技术新产品为目的的产业投资，
不属于财务性投资。
④浙江恒创
浙江恒创成立于 2018 年 12 月，注册资本 6,100 万元，注册地址为：浙江省
嘉兴市桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 13 幢，主营业务为：工程和技术研究和试验发
展等。公司于 2019 年 2 月出资 200 万元，持有其 16.39%的股权。
浙江恒创系公司与桐昆股份、桐乡市恒隆化工有限公司等公司共同出资设
立，属于紧密围绕公司主营业务，以获取化纤新技术新产品为目的的产业投资，
不属于财务性投资。
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
综上，截至最近一期末，公司持有的财务性投资仅为民泰村镇银行之少数股
权，占公司最近一期净资产的比例为 0.27%，未超过 30%。因此，公司不存在最
近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、盈利状况分析
（一）营业收入
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 2,001,549.06 86.81% 3,011,782.11 88.20%
其他业务收入 304,206.67 13.19% 403,062.16 11.80%
合计 2,305,755.72 100.00% 3,414,844.26 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 2,698,007.21 82.61% 2,105,458.47 91.69%
其他业务收入 567,869.50 17.39% 190,869.31 8.31%
合计 3,265,876.71 100.00% 2,296,327.78 100.00%
公司主营业务包括民用涤纶长丝及涤纶长丝主要原料之一 PTA 的研发、生
产和销售，其他业务主要包括原材料贸易及废品销售等。报告期各期，公司主营
业务收入分别为 210.55 亿元、269.80 亿元、301.18 亿元和 200.15 亿元，占营业
收入的比例分别为 91.69%、82.61%、88.20%和 86.81%，公司主营业务突出。
（二）营业成本
报告期内，公司营业成本情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务成本 1,911,802.24 86.79% 2,733,922.51 87.51%
其他业务成本 291,088.61 13.21% 390,039.39 12.49%
合计 2,202,890.86 100.00% 3,123,961.90 100.00%
45
新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务成本 2,414,033.70 81.30% 1,832,874.95 91.04%
其他业务成本 555,298.41 18.70% 180,281.41 8.96%
合计 2,969,332.11 100.00% 2,013,156.36 100.00%
公司主营业务成本主要包括原材料、直接人工和制造费用三项，其中原材料
主要包括 PTA 和 MEG，制造费用包括不能直接归属于生产线的间接人工、燃料
动力费用、机器设备折旧摊销等。报告期各期，公司主营业务成本占总营业成本
的比例分别为 91.04%、81.30%、87.51%和 86.79%，与同期主营业务收入占营业
收入的比例 91.69%、82.61%、88.20%和 86.81%相匹配。
（三）毛利率分析
1、毛利构成情况
报告期内，公司综合毛利及各产品毛利的组成情况如下：
单位：万元
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
POY 24,462.91 23.78% 179,315.48 61.65% 194,357.63 65.54% 183,666.17 64.86%
FDY 29,446.00 28.63% 60,996.94 20.97% 54,438.89 18.36% 54,553.28 19.27%
DTY 13,378.73 13.01% 29,689.33 10.21% 34,260.04 11.55% 33,407.77 11.80%
切片等其他 526.98 0.51% 434.93 0.14% 916.95 0.31% 956.30 0.34%
PTA 21,932.19 21.32% 7,422.90 2.55% - - - -
主营业务毛利 89,746.81 87.25% 277,859.59 95.52% 283,973.51 95.76% 272,583.52 96.26%
其他业务毛利 13,118.06 12.75% 13,022.77 4.48% 12,571.09 4.24% 10,587.90 3.74%
综合毛利 102,864.87 100.00% 290,882.36 100.00% 296,544.60 100.00% 283,171.42 100.00%
公司综合毛利主要来源于涤纶长丝 POY、FDY 和 DTY。报告期各期，公司
POY 毛利贡献占比为 64.86%、65.54%、61.65%和 23.78%，FDY 毛利贡献占比
为 19.27%、18.36%、20.97%和 28.63%，DTY 毛利贡献占比为 11.80%、11.55%、
10.21%和 13.01%。
2、毛利率变动分析
46
新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（1）毛利率变化情况
报告期内，公司综合毛利率及主营业务中主要产品毛利率的具体情况如下：
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
POY 2.08% 8.90% 10.45% 11.80%
FDY 8.93% 10.62% 9.57% 15.71%
DTY 8.28% 11.06% 15.02% 17.66%
主营业务毛利率 4.48% 9.23% 10.53% 12.95%
综合毛利率 4.46% 8.52% 9.08% 12.33%
报告期各期，公司综合毛利率分别为 12.33%、9.08%、8.52%和 4.46%，主
营业务毛利率分别为 12.95%、10.53%、9.23%和 4.48%，公司毛利率呈现出一定
的下滑趋势。公司毛利率的下滑主要是受行业景气度回落和上游原油价格下跌的
影响。2017 年涤纶长丝行业在前期较为低落的基础上供需格局得以改善，行业
景气度回升明显，产品价格走高，产品价格涨幅高于原材料 PTA、MEG 的价格
涨幅，进而推动了公司 2017 年综合毛利率的显著提升。但自 2018 年四季度开始，
受上游原油价格下跌影响，公司主要产品价格开始下降，产品价格跌幅高于原材
料 PTA、MEG 的价格跌幅，公司毛利率随之走低。2020 年前三季度主要是受疫
情影响，下游需求萎缩，导致公司主要产品 POY 的毛利率下滑幅度较大。
（2）与同行业上市公司主营业务毛利率比较情况
2017年-2019年，公司涤纶长丝的销售毛利率与同行业可比上市公司的对比
情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
桐昆股份 13.15% 12.11% 11.05%
荣盛石化 6.28% 8.01% 13.70%
恒逸石化 9.40% 10.62% 10.19%
恒力石化 - 20.27% 20.13%
东方盛虹 12.58% 13.96% 15.08%
平均值 10.35% 12.99% 14.03%
公司 9.45% 10.66% 12.98%
注：同行业均取民用涤纶长丝分部之数据，数据来源为该等公司的公告及 wind 金融终
端，东方盛虹 2017 年毛利率取自重组报告书中并购标的的江苏国望高科纤维有限公司数据。
恒力石化 2019 年年报不再单独披露涤纶长丝分部的数据。
2017年-2019年，公司长丝业务毛利率的变化趋势与行业内其他企业基本一
47
新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
致，均呈现出逐年小幅下滑的趋势，这与行业景气度的回落和原油价格的下跌具
有较强的关联性。
（四）公司预计2020年不存在亏损的可能
2020年1-9月，公司实现净利润25,969.60万元，实现扣除非经常性损益后的
净利润7,834.27万元，同比下降92.22%。蔓延全球的新冠肺炎疫情对宏观经济造
成巨大冲击导致化纤行业下游相关行业需求一度大幅萎缩，以及石油价格的剧烈
波动是导致公司2020年1-9月业绩大幅下降的主要因素。
随着疫情影响逐渐减弱，石油价格稳步修复，2020年四季度以来，涤纶长丝
行情回暖明显，公司10月和11月份单月均实现较好盈利，12月份主要产品盈利空
间稳定。2020年1-11月，公司合计实现净利润45,839.49万元，实现扣除非经常性
损益后的净利润25,080.19万元；公司预计2020年全年不存在亏损的可能，不会出
现影响连续三年盈利的情形。具体分析如下：
1、疫情及油价暴跌是造成公司业绩波动的主要因素，四季度以来涤纶长
丝行情回暖
纵观2020年上半年，虽然国内疫情得到有效防控，经济社会秩序有序恢复，
但由疫情冲击造成的影响尚在；国外疫情仍没有得到很好控制，一季度纺织品的
出口受到较大影响，上半年服装出口单月同比降幅均超过10%；此外原油价格下
跌幅度过于剧烈，传导至PTA和涤纶长丝端价格大幅下跌，多方面罕见的不利因
素导致行业运行发展面临较大压力。2020年四季度以来，随着下游需求复苏和上
游油价企稳，涤纶长丝行情回暖。
（1）涤纶长丝需求迎来“V”型反转，纺织服装零售和出口均持续同比增
长
2020年上半年受疫情影响，国内纺织服装需求大幅下滑，1-7月服装鞋帽针
织纺织品累计零售额同比减少17.5%，单月数据来看，2-4月服装鞋帽针织纺织品
零售额同比大幅下降。随着国内疫情得到控制，带动整体需求逐渐回暖，自8月
开始纺织服装需求显著恢复，当月零售额增速同比转正。2020年11月，服装鞋帽、
针纺织品类销售额1,497.50亿元，同比增长4.60%；服装类销售额1,085.60亿元，
同比增3.90%，连续4个月实现正增长。2019年12月以来纺织服装行业零售额同比
增速情况如下图所示：
48
新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
数据来源：国家统计局
二季度以来，我国服装、纺织品出口业务整体呈现较好态势，单月同比持续
增长；8月份以来，服装出口走出低谷，单月同比持续增长。2020年1-11月我国
服装、纺织品累计出口额2,692.96亿美元，同比增长9.26%，增速较2020年1-9月
同比增速提升0.62%，其中纺织品（纺织纱线、织物及制品）在家居纺织品、口
罩等医用物资的带动下出口达1,419.78亿美元，同比增长30.7%，服装及衣着附件
出口1,273.18亿美元，同比下降7.5%，系2020年以来累计降幅首次收窄至8%以内。
2020年11月，我国服装、纺织品出口额249.82亿美元，同比增长13.41%，其中纺
织品出口额同比增长21.67%、服装出口额同比增长6.67%；服装出口额已经连续
4个月同比增长。2019年12月以来，我国纺织服装单月出口额同比增速情况如下：
49
新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
数据来源：国家海关总署
（2）下半年以来油价企稳，涤纶长丝价格震荡上行
2020年上半年，受全球疫情蔓延、俄罗斯和沙特两大石油生产国增产降价等
重大事件影响，国际原油价格巨幅波动，布伦特原油期货价格从年初最高71.75
美元/桶下跌至4月下旬的19.99美元/桶，出现了跌幅达71.24%的极端情形，刷新
近17年来低位。涤纶长丝为原油下游产品，其价格受原油价格波动影响较大，上
半年曾一度处于行情低谷。
2020年下半年以来，全球疫情影响逐渐减弱，国际原油价格中枢基本企稳，
四季度以来稳步抬升。涤纶长丝价格在经历了一季度断崖式下跌后，受下游需求
和情绪波动的影响，一直处于震荡调整期；自2020年10月以来，随着油价持续修
复，涤纶长丝行业进入传统旺季，长丝价格总体呈上升趋势；特别是12月以来，
由于欧美相继审批通过疫苗并且开始大规模接种，市场乐观情绪为主，在石油价
格走高的支撑下，涤纶长丝价格稳步上涨，行情稳中向好。
50
新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
数据来源：Wind
（3）10月份以来，下游织机开工率维持高位
在石油价格修复的推动和寒冬预期、传统消费旺季临近及部分海外订单回流
等多重有利因素的拉动下，2020年四季度以来，涤纶长丝下游织机开工率维持高
位，涤纶长丝行情明显回暖，四季度涤纶长丝行业整体盈利空间显著改善。
数据来源：隆众化工
2、公司与可比上市公司最近一期业绩变动情况相近，四季度以来盈利状
况良好，预计全年不存在亏损的可能
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
公司与同行业上市公司桐昆股份（601233.SH）、东方盛虹（000301.SZ）、荣
盛石化（002493.SZ）、恒逸石化（000703.SZ）、恒力石化（600346.SH）2020年
1-9月主要财务指标与2019年同期数据相比，变动情况如下：
项目 新凤鸣 桐昆股份 东方盛虹 恒逸石化 荣盛石化 恒力石化
营业收入同比变化 -6.16% -11.87% -16.50% -1.42% 30.10% 35.38%
营业成本同比变化 -1.36% -4.67% -11.23% -5.61% 7.26% 30.18%
营业利润同比变化 -85.00% -42.04% -86.29% 27.77% 370.63% 48.69%
同行业上市公司中，公司与桐昆股份、东方盛虹目前营业收入主要来自于涤
纶长丝产品，产业链较短，受下游需求波动的影响较大，抗风险能力相对较弱，
因此在2020年1-9月份营业收入和营业利润均有较大幅度下滑。桐昆股份2020年
1-9月份营业利润下降幅度小于公司的主要原因系桐昆股份同期对联营企业和合
营企业的投资收益共计15.66亿元（主要来源于浙石化项目的投资收益，达14.88
亿元），扣除这部分影响后，桐昆股份营业利润下降幅度达90.97%，降幅与公司
相近；东方盛虹营业利润同比下滑幅度亦与公司接近。
恒逸石化、荣盛石化和恒力石化均已将业务向上游炼化板块延伸（恒力石化
2,000万吨/年炼化一体化项目、荣盛石化4,000万吨/年炼化一体化舟山项目、恒逸
石化文莱大摩拉岛800万吨/年综合炼化项目均已全面投产），其产业链更长，在
2020年前三季度中抗风险能力更强，实现了营业利润的同比上涨。
总体来看，公司2020年1-9月的业绩变动情况与同行业可比上市公司情况相
近。
2020年四季度以来，随着行情回暖，公司主要产品盈利空间逐渐恢复，体现
在主要产品价差有所上涨，特别是营业收入占比较大的POY产品，平均价差上涨
了7.33%。具体情况如下：
单位：元/吨
产品价差
产品品名
2020 年 1-9 月 2020 年 10-11 月 变化幅度（%）
POY 1,059.18 1,136.77 +7.33%
FDY 1,829.12 1,904.31 +4.11%
DTY 3,017.35 3,049.37 +1.06%
PTA 332.63 477.27 +43.48%
注：POY/FDY/DTY 价差=销售单价-0.855×PTA 单价-0.335×MEG 单价
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
PTA 价差=销售单价-0.65×PX 单价
2020 年四季度以来，随着行情好转和新项目的投产，公司盈利情况显著改
善。2020 年 1-9 月，公司月均实现净利润仅为 2,885.51 万元；2020 年 10-11 月，
公司月均实现净利润 9,934.95 万元，增长了 244.30%。2020 年 1-11 月，公司合
计实现净利润 45,839.49 万元，实现扣除非经常性损益后的净利润 25,080.19 万元。
具体情况如下：
单位：万元
1-9 月 1-11 月 10-11 月
项目
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
净利润 25,969.60 45,839.49 19,869.89
扣除非经常性损益后的
7,834.27 25,080.19 17,245.92
净利润
月均净利润 2,885.51 4,167.23 9,934.95
综上，结合 2020 年 12 月以来涤纶长丝行情稳中向好，公司预计 2020 年不
存在亏损的可能，不存在影响公司连续三年盈利的情形。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量概况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 144,868.63 182,278.31 97,932.99 182,606.20
投资活动产生的现金流量净额 -363,319.24 -557,364.58 -337,577.30 -184,777.98
筹资活动产生的现金流量净额 304,240.57 380,371.60 310,375.00 100,431.57
汇率变动对现金及现金等价物
-1,773.11 2,661.40 1,225.82 -1,049.64
的影响
现金及现金等价物净增加额 84,016.86 7,946.73 71,956.51 97,210.14
期末现金及现金等价物余额 298,942.84 214,925.98 206,979.25 135,022.74
公司报告期内经营性现金流量情况良好，经营活动产生的现金流量净额分别
为 182,606.20 万元、97,932.99 万元、182,278.31 万元和 144,868.63 万元。2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为正
数且大于净利润，2018 年经营活动产生的现金流量净额为正数但小于净利润。
2018 年经营活动产生的现金流量净额较 2017 年降低且小于净利润，一方面
是因为 2018 年公司投产了多套涤纶长丝设备，由于原材料等备货需求增加购买
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
商品、接受劳务支付的现金较 2017 年增长较多，另一方面是 2018 年当期收到的
银行承兑汇票背书转让购买生产设备等投资活动的金额为 126,153.80 万元，而
2017 年银行承兑汇票背书转让购买生产设备等投资活动的金额仅为 53,813.46 万
元，由此造成 2018 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2017 年显著降低。
报告期内，公司投资活动现金流量为净流出，主要是由于公司为扩大产能和
经营规模，支付采购设备、建造厂房等资本性支出较多。
公司于 2017 年 4 月完成了首次公开发行股票，2018 年 4 月完成可转换公司
债券的发行，2019 年 11 月完成非公开发行股票。此外，报告期内公司还为固定
资产投资项目建设及日常运营之需增加了银行借款，由此使得公司 2017 年、2018
年、2019 年筹资活动现金流入持续提高，筹资活动产生的现金流量净额较大。
四、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
近年来，随着公司生产规模的稳步提升和产业链布局的延伸，公司资产、负
债规模增长迅速。公司首发及非公开发行股票扩大了公司股本，增强了公司资本
实力，优化了公司的资产负债结构，为公司加大债务融资奠定了基础。本次公开
发行可转换公司债券募集资金到位后，公司债务规模将会增大，资产负债率也将
相应提升，但仍将保持在合理水平。公司未来将根据生产经营需求积极拓宽融资
渠道，努力降低融资成本，通过各种途径满足公司的资本支出需求，降低财务成
本。随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大，募投
项目顺利达产后，公司原材料自给率将进一步提升，营业收入与利润将实现增长，
为公司进一步获取市场份额，增强行业地位奠定重要基础。
在国家“调结构、促转型”的方针指导下，公司将着重以提升企业综合竞争
力为出发点，以扩大产品差别化率、打造低碳节能型企业为目标，进一步加大科
技创新与技改投入，力争实现“产业基地化、生产规模化、产品精细化、技术专
业化、管理科学化”的产业升级目标，突出主业做精做强，继续顺应行业集中化
发展的趋势，稳步推进项目建设，以每两年 5 套或者每年 2 套的投放速度增加长
丝产能，保持规模优势，进一步夯实化纤龙头企业的地位；同时，稳步推进 PTA
项目建设，提高原材料自给率，保障优质、稳定的原材料供应，将公司建设成国
内乃至世界最专业的纤维供应商之一。
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 250,000 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
浙江独山能源有限公司年产 220 万吨绿色智
1 320,000.00 110,000.00
能化 PTA 项目
桐乡市中益化纤有限公司年产 60 万吨智能
2 189,720.00 70,000.00
化、低碳差别化纤维项目
湖州市中跃化纤有限公司年产 30 万吨功能
3 99,400.00 70,000.00
性、差别化纤维新材料智能生产线项目
本次募集资金投资构成未包含董事会审议再融资前已投入的资金。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分
由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的
资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）浙江独山能源有限公司年产220万吨绿色智能化PTA项目
1、项目概述
本项目实施主体为浙江独山能源有限公司，浙江独山能源有限公司由公司全
资子公司中石科技于 2016 年 11 月出资设立。项目拟新征建设土地 357.58 亩，
新建 PTA 装置、产品仓库、研发楼等建（构）筑物 132,621 平方米，引进工艺空
压机组、氧化反应器搅拌机、结晶器搅拌器、PTA 粉料风送系统、精制进料预热
器等 20 台（套）进口设备，购置氧化反应器、压力精馏塔、氧化结晶器、精制
结晶器、氢气回收系统、尾气催化焚烧器等国产设备以及脱盐水处理系统、循环
冷却水系统等公用工程设备，采用行业领先的绿色化、智能化 PTA 生产工艺技
术，形成年产 PTA220 万吨的生产能力。
项目总投资 320,000 万元，其中：固定资产投资 296,000 万元，铺底流动资
金 24,000 万元，本次拟投入募集资金 110,000.00 万元。本项目总投资的具体情
55
新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
况如下：
单位：万元
是否为资 拟投入募集资
序号 项目 总投资金额
本性支出 金金额
1 固定资产投资 296,000.00 - 110,000.00
1.1 建筑工程费用 14,352.92 是
1.2 设备及安装费用 244,232.10 是 110,000.00
1.3 工程建设其他费用 25,868.03 是
1.4 预备费 11,546.95 否 -
2 铺底流动资金 24,000.00 否 -
合计 320,000.00 110,000.00
注：工程建设其他费用中生产准备费 120 万元属于非资本性支出，不以募集资金投入。
2、项目经济效益评价
本项目达产后年利润总额为 64,542.5 万元，项目财务内部收益率为 15.16%
（所得税后），投资回收期（含建设期）7.22 年（所得税后）。
（二）桐乡市中益化纤有限公司年产60万吨智能化、低碳差别化纤维项目
1、项目概述
本项目实施主体为中益化纤，中益化纤成立于 2017 年 7 月，注册资本为 9,300
万美元。公司出资 6,975 万美元，占出资比例 75%；公司全资孙公司盈进环球发
展有限公司出资 2,325 万美元，占出资比例 25%。项目拟征地 439.2 亩，新建生
产车间等建筑物 264,576 平方米，采用国内先进的聚酯熔体直纺在线添加吸光剂、
亲水剂等连续化工艺技术，三釜流程，进口世界先进的新型牵伸卷绕设备，设置
2 套聚酯装置、28 条纤维新材料生产线（共 1,368 位），以及配套的辅助生产装
置及公用工程装置，形成年产 60 万吨智能化、低碳差别化纤维的生产能力。
项目总投资 189,720 万元，其中：固定资产投资 179,520 万元，铺底流动资
金 10,200 万元。本次拟投入募集资金 70,000.00 万元。本项目总投资的具体情况
如下：
单位：万元
是否为资 拟投入募集资
序号 项目 总投资金额
本性支出 金金额
1 固定资产投资 179,520.00 - 70,000.00
1.1 建筑工程费用 34,924.60 是 70,000.00
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
是否为资 拟投入募集资
序号 项目 总投资金额
本性支出 金金额
1.2 设备及安装费用 117,144.10 是
1.3 工程建设其他费用 26,729.61 是
1.4 预备费 721.69 否 -
2 铺底流动资金 10,200.00 否 -
合计 189,720.00 70,000.00
注：工程建设其他费用中的生产准备费 320 万元不属于资本性支出，不以募集资金投入。
2、项目经济效益评价
本项目达产后年利润总额为 83,171 万元，项目财务内部收益率为 26.97%（所
得税后），投资回收期（含建设期）5.69 年（所得税后）。
（三）湖州市中跃化纤有限公司年产30万吨功能性、差别化纤维新材料智
能生产线项目
1、项目概述
本项目实施主体为中跃化纤，中跃化纤成立于2017年8月，注册资本为18,600
万美元。公司全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司出资16,275万美元，
占出资比例87.5%；公司全资孙公司盈进环球发展有限公司出资2,325万美元，占
出资比例12.5%。项目拟征地107亩，新建生产车间等建筑物90,470平方米，采用
国内先进的聚酯熔体直纺在线添加吸光剂、亲水剂等连续化工艺技术，三釜流程，
进口世界先进的新型牵伸卷绕设备，设置14条差别化、功能性纤维新材料生产线
（共720位，其中备用48位），配套的辅助生产装置及公用工程装置，形成年产30
万吨差别化、功能性纤维新材料的生产能力。
项目总投资99,400万元，其中：固定资产投资92,400万元，铺底流动资金7,000
万元。本次发行募集资金拟投入70,000.00万元。本项目总投资的具体情况如下：
单位：万元
是否为资 拟投入募集资
序号 项目 总投资金额
本性支出 金金额
1 固定资产投资 92,400.00 - 70,000.00
1.1 建筑工程费用 14,675.20 是
1.2 设备及安装费用 72,801.46 是 70,000.00
1.3 工程建设其他费用 4,640.89 是
1.4 预备费 282.45 否 -
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2 铺底流动资金 7,000 否 -
合计 99,400.00 70,000.00
注：工程建设其他费用中的生产准备费 60 万元不属于资本性支出，不以募集资金投入。
2、项目经济效益评价
项目达产后年利润总额为 22,435 万元，项目财务内部收益率为 14.44%（所
得税后），投资回收期（含建设期）7.76 年（所得税后）。
（四）募集资金投资项目效益测算合理性和谨慎性
对于涤纶长丝项目，公司与可比公司桐昆股份近年来募投项目的毛利率因产
品规格不同而存在一定的波动，除公司试验项目外，其余项目毛利率在
11.02%-20.45%之间。公司本次募投项目毛利率与公司及可比公司的同类项目相
比没有重大差异，具有合理性。对于 PTA 项目，鉴于近年来供给增长较快，公
司进行了较为谨慎的测算，毛利率略低于前期投产的一期项目。
公司及可比公司涤纶长丝项目毛利率
公司 融资 项目 毛利率
年产 30 万吨功能性纤维项目 14.59%
2017 年定增
年产 20 万吨多孔扁平舒感纤维技改项目 15.85%
年产 30 万吨差别化纤维项目 16.54%
年产 20 万吨高功能全差别化纤维技改项目 20.45%
年产 60 万吨功能性差别化纤维项目 11.02%
桐昆股份 2018 年可转债
年产 30 万吨绿色智能化纤维项目 15.79%
年产 30 万吨差别化 POY 项目 16.48%
年产 30 万吨差别化 POY 技改项目 16.01%
年产 50 万吨智能化超仿真纤维项目 12.64%
2020 年可转债
年产 30 万吨绿色纤维项目 13.21%
中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提升项目 13.89%
2018 年可转债 中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目 13.94%
年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目 34.65%
湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨功能性差别化
14.47%
新凤鸣 2019 年非公开 纤维项目
发行 湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万差别化纤维柔性
14.66%
智能化项目
桐乡市中益化纤有限公司年产 60 万吨智能化、低碳
15.44%
本次募投项目 差别化纤维项目
湖州市中跃化纤有限公司年产 30 万吨功能性、差别 12.02%
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公司及可比公司涤纶长丝项目毛利率
化纤维新材料智能生产线项目
可比 PTA 项目毛利率
2019 年非公开
独山能源 PTA 一期项目 11.57%
发行
新凤鸣
浙江独山能源有限公司年产 220 万吨绿色智能化
本次募投项目 8.54%
PTA 项目（独山能源 PTA 二期）
（五）募集资金投资项目产能能够合理消化
本次发行募投项目桐乡市中益化纤有限公司年产 60 万吨智能化、低碳差别
化纤维项目、湖州市中跃化纤有限公司年产 30 万吨功能性、差别化纤维新材料
智能生产线项目以及浙江独山能源有限公司年产 220 万吨绿色智能化 PTA 项目
有助于提高我国化纤产品差别化率，提升化纤行业竞争力，
项目达产后，新增产能具体情况如下：
新增产能（万吨）
序号 项目
POY FDY DTY PTA
桐乡市中益化纤有限公司年
1 产 60 万吨智能化、低碳差别 52.26 7.74 - -
化纤维项目
湖州市中跃化纤有限公司年
2 产 30 万吨功能性、差别化纤 30.00 - - -
维新材料智能生产线项目
浙江独山能源有限公司年产
3 - - - 220
220 万吨绿色智能化 PTA 项目
合计 82.26 7.74 220
综上，本次募集资金投资项目完全达产后，公司合计新增涤纶长丝产能 90
万吨，新增 PTA 产能 220 万吨。
公司完全有能力消化本次募投项目新增产能，具体分析如下。
1、涤纶长丝市场容量巨大，需求稳步增长，有利于消化新增产能
涤纶长丝的下游行业主要为纺织业，涤纶长丝消费量保持稳定增长与下游纺
织业的旺盛需求密切相关。纺织业是我国的传统支柱行业，在国民经济发展中占
有不可或缺的地位。近年来，随着我国经济的发展及人们生活水平的提高，我国
纺织行业保持了良好的发展态势，我国纺织业产品销售收入由 2012 年的
32,173.56 亿元增长至 2019 年的 49,436.45 亿元，复合增长率为 6.33%。作为纺织
业的上游行业，涤纶长丝的消费量也呈现稳步增长态势。2011 年，国内涤纶长
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丝表观消费量为 1,833.81 万吨，2019 年达到 3,469.99 万吨，复合增长率为 8.30%。
公司将新增 90 万吨涤纶长丝的产能，占整个涤纶长丝市场的比重较低，对整个
市场影响较小。涤纶长丝整体市场的容量巨大，有助于新增产能的消化。
2、公司长丝产能利用率充足、产销平衡
报告期内，公司产能利用率充足，聚酯装置、纺丝设备基本处于满负荷运作
状态。报告期内，公司各主要产品产能利用率如下：
产品品名 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
POY 96.26% 98.53% 97.36% 99.00%
FDY 96.09% 101.45% 103.24% 99.26%
DTY 104.35% 104.52% 100.45% 98.85%
公司一直坚持低库存、高周转的运营模式，报告期内，公司产销平衡，各主
要产品产销率情况如下：
产品品名 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
POY 94.79% 99.96% 98.38% 100.28%
FDY 98.29% 100.41% 98.64% 100.29%
DTY 93.38% 101.67% 98.01% 99.44%
3、公司 PTA 新增产能可以合理消化
PTA 是生产涤纶长丝的主要原材料，每生产一吨涤纶长丝需要约 0.855 吨
PTA。截止 2019 年年底，公司已拥有民用涤纶长丝产能 430 万吨，2019 年度，
公司对外采购 PTA 数量达到 337.64 万吨。因此，PTA 与涤纶长丝的生产具有协
同性。目前公司涤纶长丝产能已近 500 万吨，对应 PTA 需求已达约 430 万吨，
且新增产能仍在有序建设中。
浙江独山能源有限公司一期年产 220 万吨 PTA 项目已于 2019 年 11 月顺利
投产，2020 年 1-9 月项目产能利用率达 99.26%。本次募投项目浙江独山能源有
限公司年产 220 万吨绿色智能化 PTA 项目预计于 2020 年内投产，届时公司 PTA
产能将达 440 万吨，根据前述测算，公司 PTA 产能完全能够被自身合理消化。
4、公司积极采取消化新增产能措施
为了确保项目达产后能顺利消化上述产品的产能，公司将采取的措施具体如
下：
（1）积极维护新老客户关系，针对目标客户进行差异化营销
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公司将继续积极维护新老客户关系，通过此次募投项目开发的新产品为客户
提供规格更加丰富的涤纶长丝产品，满足客户的多层次、多范围的需求，增加客
户粘性，并挖掘新增细分市场，保持涤纶长丝市场份额的全面领先。同时，公司
销售部将继续结合现有市场客户群及潜在客户群进行市场细分，以销售量为主要
指标，综合考虑行业地位、信誉、合作时间、忠诚度等指标，将主要客户按等级
划分为战略客户、重要客户和一般客户三类，并每月根据相关标准，对不同类别
的客户展开不同措施的营销手段。通过分析客户并采取差异化的营销来保证公司
产品在客户群中良好的口碑，从而为消化新增产能打下坚实的基础。
（2）加强项目实施公司的销售团队建设
公司将在内部及社会上招收一批新销售人员，并安排其到生产车间进行锻
炼，使他们熟悉公司的产品，随后再对其展开销售技能的培训工作，为项目的投
产做好充分的销售人员准备工作。
抽调公司资深销售人员进入项目实施公司进行指导，带动新销售人员的成
长。在经过一段时间的销售工作之后，在新销售人员中选拔优秀的销售人员作为
销售团队的带头人，发挥模范带头作用。同时，鼓励销售人员多走访市场，对行
业进行深入了解，及时掌握最新的涤纶长丝发展动态和需求，保证对客户需求的
快速响应，从而稳定和扩大公司的客户群，为消化新增产能创造有利条件。
（3）提升产品技术与品质，巩固产品市场竞争力
为了持续提升产品技术，增强产品品质，公司将对研发持续投入，使产品技
术升级可持续发展。公司将在现有研发能力的基础之上，加大新工艺、新产品的
开发投入力度，不断提高公司产品的附加值。公司还将通过销售人员走访客户的
方式，及时了解客户的想法及需求，从而有针对性的进行产品研发和改进产品性
能。在安排生产时，公司将根据市场的需求变化及时调整产品结构，为客户提供
更符合其实际需求且性能优越的涤纶长丝，继续提升涤纶长丝产品差别化、功能
化，进一步拓展新的应用领域，从而拓宽产品市场。
三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响
（一）本次募集资金项目对经营情况的影响
本次公开发行可转债募集资金将投资于“年产 60 万吨智能化、低碳差别化
纤维项目”、“年产 30 万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目”及“年
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
产 220 万吨绿色智能化 PTA 项目”，符合国家相关的产业政策以及公司未来整
体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行可转债募集资
金投资项目的实施将在巩固公司的市场地位、提升公司核心竞争力、满足市场需
求的同时，进一步提升公司的盈利能力和规模。
公司已制定《新凤鸣集团股份有限公司募集资金使用管理制度》，并严格按
照上述管理制度对募集资金进行专项管理。
（二）本次募集资金项目对财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，具备较好的经济效益和社
会效益。项目投产后，公司营业收入与净利润将得到提升，进一步增强公司的盈
利能力和抗风险能力。公司总资产规模扩大，未来亦可通过转股，优化公司资产
结构。
综上所述，公司本次发行可转换公司债券募集资金投向符合国家产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金
的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。
（三）本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争的情况，不会对
公司独立性产生不利影响
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
第六节 备查文件
一、备查文件目录
除本募集说明书摘要所披露的资料外，公司提供如下备查文件，供投资者查
阅：
1、公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报告和审计报告，2020 年三
季度报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、中国证监会核准本次发行的文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅时间与查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：新凤鸣集团股份有限公司
地址：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路 888 号
电话：0573-88519631
传真：0573-88519639
联系人：杨剑飞
（2）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼 2004 室
电话：021-33389888
传真：021-54047982
联系人：尹永君、杨丽华
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅募集说
明书全文。
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新凤鸣公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
（此页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书摘要》之盖章页）
新凤鸣集团股份有限公司
年 月 日
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