申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                  关于新凤鸣集团股份有限公司

      使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之

                               核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”
“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”“公司”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易
所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，对新凤鸣拟使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
    一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕411 号）核准，新凤鸣集团股份有限
公司于 2021 年 4 月 8 日公开发行了 2,500 万张可转换公司债券，发行价格为每
张 100 元，募集资金总额为人民币 2,500,000,000.00 元，扣除发行费人民币
20,565,094.40 元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币 2,479,434,905.60
元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次
公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 14 日出
具了天健验〔2021〕155 号《验证报告》。
    二、募集资金投资项目概况
    根据《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公
司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                               单位：万元
序号               项目名称                实施主体        投资总额      拟投入募集资金
       浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 浙江独山能源
  1                                                         320,000.00        110,000.00
       绿色智能化 PTA 项目                 有限公司
       桐乡市中益化纤有限公司年产 60 万 桐乡市中益化
  2                                                         189,720.00         70,000.00
       吨智能化、低碳差别化纤维项目     纤有限公司
       湖州市中跃化纤有限公司年产 30 万
                                        湖州市中跃化
  3    吨功能性、差别化纤维新材料智能生                      99,400.00         70,000.00
                                        纤有限公司
       产线项目
                         合计                               609,120.00        250,000.00


      2020 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<
新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》（以下简称“本
次公开发行可转债预案”），根据上述预案：“本次募集资金到位前，根据实际
需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将
以募集资金进行置换。”。
      三、募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况
      本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，募投项目
实施主体根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。
      自本次公开发行可转债预案通过公司董事会审议之日（2020 年 3 月 26 日）
至 2021 年 4 月 15 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额
为 331,221.30 万元，具体投资及拟置换情况如下：
                                                                            单位：万元
                                         本次募集资金拟 自筹资金预先
序号               项目名称                                                拟置换金额
                                             投资金额     投入金额
      浙江独山能源有限公司年产 220 万
  1                                           110,000.00      118,122.86      110,000.00
            吨绿色智能化 PTA 项目
      桐乡市中益化纤有限公司年产 60 万
  2                                            70,000.00     136,746.94        70,000.00
        吨智能化、低碳差别化纤维项目
      湖州市中跃化纤有限公司年产 30 万
    3 吨功能性、差别化纤维新材料智能生         70,000.00       76,351.50       67,943.49
      产线项目
                  合计                        250,000.00     331,221.30       247,943.49

      上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
天健审〔2021〕2857 号《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。
      四、审议程序及专项意见
    公司于 2021 年 4 月 19 日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金
247,943.49 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对此事发表
了同意的独立意见。公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 247,943.49 万元置
换预先已投入募投项目的自筹资金。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对新凤鸣集团股份有限公司本次募集
资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于 2021 年 4 月 15
日出具了天健审〔2021〕2857 号《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募
投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目
的实际情况。
    五、保荐机构的核查意见
    保荐机构申万宏源承销保荐公司对新凤鸣以募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：
    保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司以募集资金置换先
期投入的自筹资金 247,943.49 万元之事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合
伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情
形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
    申万宏源承销保荐公司对公司使用募集资金 247,943.49 万元置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金没有异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见》之签署页）




      保荐代表人： ________________          ________________
                        尹永君                    杨丽华




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                      2021 年 4 月 19 日