新凤鸣集团股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 5 月
新凤鸣 2020 年年度股东大会会议资料
目录
新凤鸣集团股份有限公司 2020 年年度股东大会通知...........................3
新凤鸣集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议须知.......................4
新凤鸣集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程.......................6
议案一、2020 年度董事会工作报告..........................................8
议案二、2020 年度监事会工作报告.........................................11
议案三、2020 年度财务决算...............................................14
议案四、《2020 年年度报告》及摘要.......................................15
议案五、关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案.............................16
议案六、2020 年度利润分配方案...........................................17
议案七、关于确认公司 2020 年度日常关联交易执行情况并预计 2021 年度日常关联交
易的议案................................................................18
议案八、关于预计 2021 年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案...........22
议案九、关于公司 2021 年度向金融机构申请融资额度的议案...................24
议案十、关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬执行情况及 2021 年度薪
酬方案的议案............................................................25
议案十一、关于修订《公司章程》部分条款的议案............................27
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新凤鸣 2020 年年度股东大会会议资料
新凤鸣集团股份有限公司
2020 年年度股东大会通知
各位股东及股东代表：
新凤鸣集团股份有限公司 2020 年年度股东大会拟于 2021 年 5 月 14 日下午
13：00 时在新凤鸣集团股份有限公司总部五楼一号会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
1、审议《2020 年度董事会工作报告》；
2、审议《2020 年度监事会工作报告》；
3、审议《2020 年度财务决算》；
4、审议《<2020 年年度报告>及摘要》；
5、审议《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》；
6、审议《2020 年度利润分配方案》；
7、审议《关于确认公司 2020 年度日常关联交易执行情况并预计 2021 年度日
常关联交易的议案》；
8、审议《关于预计 2021 年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案》；
9、审议《关于公司 2021 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
10、审议《关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬执行情况及
2021 年度薪酬方案的议案》；
11、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
以上第二项议案已经于 2021 年 4 月 19 日召开的第五届监事会第六次会议审
议通过，第十一项议案已经于 2021 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第十二次会
议审议通过，其余议案已经于 2021 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第十次
会议审议通过，并于 2021 年 4 月 20 日和 2021 年 4 月 29 日在《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
联系人：吴耿敏、庄炳乾 电 话：0573-88519631
地 址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路 888 号 新凤鸣董事会办公室
通知发出日期：2021 年 4 月 29 日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2021 年 4 月 29 日公
告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
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2020 年年度股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关
规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定
职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，
保证股东大会依法履行职权。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》
规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可
对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议
主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进
行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问
题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
1、现场会议参加办法：
（1）2021 年 5 月 11 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结
束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，
均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
为公司股东。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于 2021 年 5 月
13 日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司
董事会办公室。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决
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票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以
便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现
场表决票统计。
（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
2、网络投票表决方法
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2020 年年度股东大会会议议程
序号 内 容 报告人 职 务
工作人员核实参会股东、股东代理人的身 吴耿敏 证券事务代表
1
份，并发放会议材料和表决票
2 宣布会议开始 庄耀中 董事长
向大会报告出席股东人数及所持具有表决
3 权的股份数、介绍出席本次会议的其他会议 庄耀中 董事长
人员
4 宣布《会议须知》 杨剑飞 董事会秘书
审议议案一、《2020 年度董事会工作报告》 庄耀中 董事长
5
审议议案二、《2020 年度监事会工作报
6 姚敏刚 监事会主席
告》
7 审议议案三、《2020 年度财务决算》 沈孙强 财务负责人
审议议案四、《<2020 年年度报告>及摘
8 沈孙强 财务负责人
要》
审议议案五、《关于续聘公司 2021 年度审
9 沈孙强 财务负责人
计机构的议案》
10 审议议案六、《2020 年度利润分配方案》 沈孙强 财务负责人
审议议案七、《关于确认公司 2020 年度日
11 常关联交易执行情况并预计 2021 年度日常 沈孙强 财务负责人
关联交易的议案》
审议议案八、《关于预计 2021 年度公司及
12 杨剑飞 董事会秘书
其下属子公司之间担保额度的议案》
审议议案九、《关于公司 2021 年度向金融
13 沈孙强 财务负责人
机构申请融资额度的议案》
审议议案十、《关于公司董事、监事和高级
14 管理人员 2020 年度薪酬执行情况及 2021 年 杨剑飞 董事会秘书
度薪酬方案的议案》
审议议案十一、《关于修订<公司章程>部分
15 杨剑飞 董事会秘书
条款的议案》
推选两名股东代表参加计票和监票工作，并 杨剑飞 董事会秘书
16
由律师、监事代表共同负责计票、监票
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新凤鸣 2020 年年度股东大会会议资料
17 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
18 统计票数，休会 15 分钟
根据现场表决及网络投票表决宣读议案是 杨剑飞 董事会秘书
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否通过，并宣读股东大会决议
20 见证律师宣读股东大会见证意见 王 凤 见证律师
21 宣布会议结束 庄耀中 董事长
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议案一
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，国内外经济形势依然复杂严峻。受到全球疫情影响，化纤行业整体
需求走弱，在面对重重困难和考验的同时我们也认识到了“危中藏机”。我们以
“突破”为宗旨，重点布局“一洲两湖”，加快产业链整合和协同化发展，公司
PTA、聚酯产能双双突破 500 万吨；全体新凤鸣人以高度责任，锚定既定目标，适
时调整具体部署，在困境中奋力前进，坚持稳中求进、稳中求好总基调，虽有压
力，但保持良好发展态势。
一、二〇二〇年的工作回顾
（一）生产经营情况
2020 年是新凤鸣实现“三年再造一个新凤鸣”目标的收官之年，公司积极创
新，不断提升产品市场占有率，并努力完善上游产业链。随着独山能源 500 万吨
PTA 顺利投产，产业链上游延伸迈出了坚实的第一步；中益涤纶长丝项目投产，
独山能源涤纶长丝项目全面铺开，化纤产能再攀高峰；制度体系深化改革，组织
架构优化升级，绩效考核全面推进，信息化建设连创佳绩，生产经营再添新章。
2020 年，我们坚持以高质量发展理念统揽全局，主动适应市场的新变化，以
提高公司综合竞争力为目标，在质量提升、技术创新、精细化管理、流程优化、
节能降耗、治理短板等方面持续深化，一心一意谋发展。随着公司聚酯产能和一
体化建设的不断发展，公司将拥有从上游 PTA 对下游涤纶长丝较为垂直、完善的
供应体系。2020 年公司长丝产量 455.83 万吨，同比增长 18.36%；PTA 产量 166.13
万吨，同比增长 475.64%。营业收入达到 369.84 亿元，同比增长 8.30%。全年归
属于母公司的净利润为 60,304.49 万元。
（二）董事会工作情况
1、依法认真履职，完善决策机制
2020 年董事会根据公司发展规划和相关制度规定要求，召开了 16 次董事会
会议，分别就设立全资子公司、四次定期报告、公开发行可转换公司债券、股份
回购、收购五疆科技 100%股权、合并重整中嘉华宸、调整公司组织结构、募集资
金存放与使用情况、高管变更、章程修订、利润分配方案、关联交易、变更注册
资本、委托理财、董事会换届选举等重大事项进行讨论，全体董事均审议通过了
相关议案，会议资料完整，信息披露合法合规。
2、积极推进可转债项目申报与发行
2020 年 3 月公司发布再融资预案，拟公开发行可转换公司债券 25 亿元。公
司董事会积极配合中介机构推进二期可转债项目材料申报工作，经过前期大量繁
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新凤鸣 2020 年年度股东大会会议资料
琐的准备工作，本次可转债“凤 21 转债”终于于 2021 年 5 月 7 日在上交所成功
上市流通。
3、打造合适的媒体资源和全方位的投资者关系管理工作
作为上市公司及行业竞争中的主要成员，公司注重投资者关系管理。一年以
来，共发布了 15 篇新闻稿，以及 30 篇股吧长贴分析内容。共组织 50 余场机构调
研交流，参加了 8 场机构策略会，现场路演了多家国内大型基金公司，配合机构
推出了 12 篇深度调研报告。努力提高公司在资本市场的良好形象，大大增加了投
资者对公司的持久认可度。保持投资者热线的畅通，一年来共接听投资者电话
1000 余个，努力做到耐心回复与解答。同时积极维护股吧内容，及时回复董秘问
答平台，保障投资者的合法权益。
4、注意人才培养与引进，建设高素质管理和技术团队
人是企业运转的基础，公司董事会注重人才培养与引进，初步完成人力资源
三支柱的搭建与运行，晋升“三通道”确立，轮岗制度初步启动，为培养“一专
多能、复合型人才”打下基础；发挥新凤鸣商学院作用，六凤人才培养初具规
模；新增 5 家合作高校，培育新凤鸣人才定向班；推动人力服务外包，获得大学
生见习、员工培训以及人才项目申报相关补贴。公司切实为在现有岗位上做出实
际贡献的公司“奋斗者”谋求更多保障，提升公司管理队伍的稳定性和员工的主
人翁意识，真正满足公司人才梯队建设需求，为公司的持续发展确保“人力”优
势。
5、回报股东，实施了利润分配方案
2020 年度，董事会依照法律、法规和《公司章程》的规定，严格执行了公司
股东大会的各项决议，其中根据公司 2019 年度股东大会决议通过的利润分配方
案，完成了对股东的利润分配。
（三）存在的不足方面
1、团队管理水平、整体组织运行机制无法满足公司快速发展需求及市场转型
升级带来的新环境需要，制度建设、绩效考核、作风建设等工作仍是制约效率提
升的短板之一。
2、部门之间缺乏有效沟通，制度虽有调整完善，但运行机制创新和效率提升
并不显著，创新性和主动性仍有待提高。
3、对资本市场的认知和研究还不够全面，缺乏市场敏感度和专业判断力。
二、二〇二一年工作计划
（一）总体指导方针
2021 年是国家“十四五”规划、开启全面建设社会主义现代化国家新征程的
开局之年，化纤行业平稳发展依然是大趋势，我们要着眼于行业长远发展，提升
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新凤鸣 2020 年年度股东大会会议资料
产业整体竞争力，把握产业优化升级、提升科技创新能力、加快绿色发展等新机
遇，要着力化解风险，加强行业自律，避免不良竞争，集中精力把自己的事情做
好，把国内市场做好，把外部压力变为加快深化改革开放、推动行业高质量发展
的强大动力。2021 年，公司将围绕“以文立企，从新出发”的主题，脚踏实地，
继续深耕主业，为决胜“两个一千万吨”五年奋斗目标擘画蓝图。董事会的总体
工作指导方针如下：
1、聚焦防疫和安全管理双轮转，把高质量稳健发展“基本盘”夯实起来。
2、聚焦创新公司治理方式，把高质量组织效率“核心力”铸造出来。
3、聚焦提质增效、精细管理，要把高质量“竞争力”淬炼出来。
4、聚焦五大发力点，要把高质量平台“强能级”搭建出来。
5、聚焦内部管理和作风建设，要把高质量改革“真实效”奋斗出来。
6、聚焦以文立企，要把高质量企业“新面貌”呈现出来。
（二）重大工作事项
2021 年，公司董事会将积极落实发展战略规划，具体重大工作事项如下：
1、在股东大会授权范围内积极推进“凤 21 转债”登记以及上市流通工作
（已完成），做好两期转债的跟进工作；
2、积极推进第四基地新沂项目的建设，完成前期各项报批准备工作，确保热
电、功能性差别化纤维的顺利实施；
3、稳步推进短纤项目建设，确保短纤项目如期投产；
4、按既定规划实施长丝、PTA 规模再上新台阶，推进迈向两个“一千万
吨”；
5、深化规范管理，实现制度更完善，管理更精细，考核更具体；
6、做好现有各子公司的各项改造提升工程。
2021 年，公司董事会要紧紧围绕新一年目标，迎难而上、主动出击，打通
“堵点”，补上“断点”，攻克“难点”，创造“亮点”，努力完成全年目标任
务，为把新凤鸣建设成为高质量发展标杆、实现新一轮新凤鸣梦而不懈奋斗，开
创新凤鸣的新局面！
本项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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议案二
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规有关监事会职责的规定，监
事会对 2020 年新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）各方面情况进行了
监督。公司监事会成员认真履行职责，较好地保障了股东权益、公司利益和员工
的合法权益。现我受监事会的委托，将 2020 年工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 10 次会议，会议情况如下：
1、四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于子公司与浙江独山港经济
开发区管理委员会签订<项目投资协议书>的议案》。
2、四届监事会第二十二次会议，审议通过了《2019 年年度报告》及摘要、
《2019 年度利润分配方案》等议案。
3、四届监事会第二十三次会议，审议通过了《2020 年第一季度报告全文及
正文》的议案。
4、四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票
激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》等议案。
5、四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司投资建设新材
料项目的议案》。
6、四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议
案》。
7、四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与中嘉华
宸能源有限公司及其子公司合并重整的议案》。
8、四届监事会第二十八次会议，审议通过了《<2020 年半年度报告>及摘
要》、《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等议案。
9、五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议
案》。
10、五届监事会第二次会议，审议通过了《2020 年第三季度报告全文及正
文》的议案。
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新凤鸣 2020 年年度股东大会会议资料
二、监事会对有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规的规定，认真开展监督工
作，出席或列席了 2020 年度召开的全部股东大会和董事会会议，全面了解和掌握
了公司的总体运营情况。现对 2020 年度有关事项发表意见如下：
1、公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会根据相关法律、法规的规定对股东大会、董事会的召开程
序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员在履行职责情
况以及公司管理制度等方面进行了监督检查。认为：公司依法经营，决策程序合
法合规；公司内部控制制度建立健全，并能得到有效执行。
2、检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对 2020 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等
进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务内控制度健全、执行有
效，财务结构合理、财务状况良好。公司财务报告真实、客观和公正地反映了公
司 2020 年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、公司重大对外投资情况的意见
报告期内，公司重大对外投资能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，
决策科学、程序合法。
4、公司关联交易情况的意见
监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合
理，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、本年度募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督核查，认为
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和
公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的
行为。
6、会计师事务所出具的审计报告的意见
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意
见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、2021 年度监事会工作计划
2021 年度，公司监事会将按照董事会确定的 2021 年度经营目标和方针，遵
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新凤鸣 2020 年年度股东大会会议资料
照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、
经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权
益，促进公司健康稳定发展。
本项议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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议案三
2020 年度财务决算
各位股东及股东代表：
2020 年受疫情影响，涤纶长丝行业下游整体需求偏弱，公司虽然营收增加，
但利润增长同比有所下降。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，
公司 2020 年度财务决算情况如下：
一、资产、负债和所有者权益情况（单位 万元）
项目 期末数 期初数 增减% 主要原因
流动资产 652,081.28 606,535.92 7.51 银行存款增加所致
非流动资产 2,188,225.53 1,683,868.42 29.95 项目建设投入增加所致
资产总额 2,840,306.81 2,290,404.34 24.01 项目投产和盈利增加所致
流动负债 1,019,675.37 707,158.49 44.19
非流动负债 616,388.33 416,887.01 47.86 项目投入需要，借款增加所致
负债总额 1,636,063.70 1,124,045.50 45.55
所有者权益总额 1,204,243.11 1,166,358.84 3.25 项目投产和盈利增加所致
资产负债率% 57.60 49.08 增加了 8.52 个百分点
每股净资产（元） 8.63 8.33 3.60 未分配利润增加所致
二、收入利润情况（单位 万元）
项目 2020 年 2019 年 增减% 主要原因
营业收入 3,698,410.34 3,414,844.26 8.30 产品销量增加所致
营业成本 3,514,843.32 3,123,961.90 12.51 产品销量增加所致
本期首次执行新收入准则，发生
销售费用 6,707.10 15,388.94 -56.42 与合同相关的运杂费列报于主营
业务成本所致
职工薪酬、折旧摊销费及安全生
管理费用 37,374.98 28,590.31 30.73
产费增加所致
受原辅料价格下跌，研发成本下
研发费用 60,228.97 68,423.15 -11.98
降所致
财务费用 36,197.55 27,648.65 30.92 利息支出及汇兑损失增加所致
利润总额 64,173.25 159,152.12 -59.68
净利润 60,304.49 135,303.75 -55.43 报告期内受疫情影响，涤纶长丝
归属于上市公司股东的 行业下游整体需求偏弱，公司产
60,304.49 135,303.75 -55.43
净利润 品价格有所回落。
每股收益 0.43 1.13 -61.95
加权平均净资产收益率% 5.09 15.03 下降了 9.94 个百分点
本项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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议案四
《2020 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
报告期内，公司实现营业收入 3,698,410.34 万元，较上年同期增长 8.30%；
归属于母公司的净利润 60,304.49 万元，较上年同期下降 55.43%；每股收益 0.43
元，同比下降 61.95%；扣除非经常性损益后每股收益 0.29 元，同比下降
72.12%；加权平均净资产收益率为 5.09%，同比下降 9.94 个百分点；扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率 3.36%，同比下降 10.51 个百分点。
新凤鸣集团股份有限公司 2020 年年度报告及 2020 年年度报告摘要的具体内
容，详见公司于 2021 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
发布的相关公告。
本项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2021 年 5 月 14 日
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议案五
关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司 2020 年度
财务报告的审计工作严格按照审计业务相关规范进行；在年报审计过程中，年审
注册会计师和审计委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计委员会的意见；经
天健注册会计师出具审计意见的年度财务报告在所有重大方面公允反映了公司
2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的生产经营成果和现金流量。
天健在对公司 2020 年年度报告的审计过程中，工作严谨，恪尽职守，遵循独
立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，为公司提供
了较好的服务。
鉴于天健为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为
保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合
作，公司拟继续聘请天健为公司 2021 年度审计机构。
本项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2021 年 5 月 14 日
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新凤鸣 2020 年年度股东大会会议资料
议案六
2020 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2020 年度实现净利润
18,764.75 万元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度
实现净利润的 10%提取法定公积金 1,876.48 万元，2020 年可供分配利润总计为
116,385.93 万元。2020 年利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金股利
1.30 元（含税），拟派发现金股利 18,088.15 万元。本年度不送红股也不实施资
本公积金转增股本。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将
根据实施利润分配方案时确定的股权登记日总股本确定。
本项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2021 年 5 月 14 日
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新凤鸣 2020 年年度股东大会会议资料
议案七
关于确认公司 2020 年度日常关联交易执行情况
并预计 2021 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司对 2020 年度与关联方进行的
日常关联交易情况以及 2021 年度预计发生日常关联交易的内容列示如下：
一、关联方介绍及关联关系
（一）存在控制关系的关联方
公司名称 与本公司关系 交易主要内容
桐乡市广运智联物流有限公司 实际控制人控制的其他企业 提供运输服务
（二）不存在控制关系的关联方
公司名称 与本公司关系 交易主要内容
浙江双盈化纤股份有限公司
主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密
（原桐乡市凤翔化纤有限公 销售涤纶长丝
切的家庭成员控制、共同控制的其他企业
司）
主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密
桐乡中祥化纤有限公司 销售涤纶长丝
切的家庭成员控制、共同控制的其他企业
浙江久鼎供应链管理有限公
实际控制人控制的企业的联营企业 提供包装物租赁服务
司
桐乡市扬华化纤股份有限公 主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密
销售涤纶长丝
司 切的家庭成员控制、共同控制的其他企业
（三）联营企业
公司名称 与本公司关系 交易主要内容
浙江桐乡民泰村镇银行股份有限公司 联营企业 存款
平湖独山港环保能源有限公司 联营企业 采购蒸汽、销售蒸汽凝液
（四）关联方基本情况如下：
注册资金
公司名称 法定代表人 主营业务或主要产品
（万元）
浙江双盈化纤股份有限公司（原
倪林英 3,000.00 化纤丝加工、生产、销售
桐乡市凤翔化纤有限公司）
桐乡市广运智联物流有限公司 屈奇男 1,000.00 货物运输、货运代理
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
浙江桐乡民泰村镇银行股份有限
金官铭 20,000.00 贴现；从事借记卡业务；代理发行、代
公司
理兑付、承销政府债券；从事人民币同
业拆借；代理收付款项及代理保险业务
供应链管理，信息技术开发、技术咨询
和成果转让，包装材料的研发、租赁，
浙江久鼎供应链管理有限公司 杨伯建 8,000.00
托盘租赁，托盘销售，聚丙烯销售，电
子产品和网络通信产品的销售及技术服
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新凤鸣 2020 年年度股东大会会议资料
务，从事货物及技术的进出口业务，投
资管理
化纤加弹丝、针纺织品的生产销售；化
桐乡市扬华化纤股份有限公司 董富荣 50.00 工原料及产品（除危险化学品和易制毒
化学品）、服装服饰、床上用品的销售
热电项目的开发、建设、维护、经营管
平湖独山港环保能源有限公司 楼杰力 20,000.00 理及技术咨询；固体废弃物处置（不含
危险固废）
桐乡中祥化纤有限公司 屈凤祥 2,237.8536 生产销售差别化化学纤维、真丝面料
（五）履约能力分析
上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。
二、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生货物的销售、采购和存款等关联交易，交易事项的
定价原则为市场化定价。
三、2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司预计 2020 年年度购销关联交易额累计不超过 268,000,000.00 元，实际
购销关联交易发生额为 145,768,138.61 元，如下表所示：
单位：元
2020 年预计金额（不含
公司 交易类型 实际发生额（不含税）
税）
浙江双盈化纤股份有限公司
（原桐乡市凤翔化纤有限公 销售商品/提供服务 200,000,000.00 90,205,391.53
司）
桐乡市扬华化纤股份有限公
销售商品/提供服务 13,000,000.00 9,995,893.66
司
桐乡中祥化纤有限公司 销售商品/提供服务 - 303,393.98
浙江久鼎供应链管理有限公
采购商品/接受服务 10,000,000.00 7,544,171.07
司
桐乡市广运智联物流有限公
采购商品/接受服务 45,000,000.00 31,359,893.82
司
平湖独山港环保能源有限公
采购商品/接受服务 - 6,359,394.55
司
合计 268,000,000.00 145,768,138.61
公司预计 2020 年度在民泰村镇银行的日均存款余额不超过 20,000,000 元，
2020 年度公司在民泰村镇银行的日均存款余额未超过 20,000,000 元。
四、2021 年度日常关联交易预计金额和类别
2020 年，公司与关联方发生日常关联交易，主要交易内容为货物的销售、运
输服务和存款等，根据 2020 年度发生关联交易情况和公司 2021 年经营情况预测
分析，2021 年预计与关联方发生关联交易累计不超过 375,000,000 元。具体情况
如下：
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新凤鸣 2020 年年度股东大会会议资料
单位：元
本年年初至披 上年实际
本次预计 本次预计金额
露日与关联人 发生额占
关联交 本次预计金额 占同类业 上年实际发生金 与上年实际发
关联人 累计已发生的 同类业务
易类别 （不含税） 务比例 额（不含税） 生金额差异较
交易金额（不 比例
（%） 大的原因
含税） （%）
桐乡市广运
智联物流有 90,000,000.00 30 31,359,893.82 13.12 业务量增加
限公司
浙江久鼎供
采购商 应链管理有 20,000,000.00 8 7,544,171.07 3.22 业务量增加
品/接受 限公司
服务
平湖独山港
环保能源有 - - 6,359,394.55 19.19
限公司
小计 110,000,000.00 - 45,263,459.44 -
浙江双盈化
纤股份有限
公司（原桐
200,000,000.00 0.57 90,205,391.53 0.38 业务量增加
乡市凤翔化
纤有限公
司）
桐乡市扬华
销售商 化纤股份有 30,000,000.00 0.09 9,995,893.66 0.04 业务量增加
品/提供 限公司
服务
平湖独山港
环保能源有 30,000,000.00 100 - - 业务需要
限公司
桐乡中祥化
5,000,000.00 0.01 303,393.98 0.001 业务量增加
纤有限公司
小计 265,000,000.00 - 100,504,679.17 -
合计 375,000,000.00 - 145,768,138.61 -
公司 2021 年全年预计在民泰村镇银行的日均存款余额不超过 20,000,000
元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司向关联方销售产品与提供服务，有利于扩大销售收入，增
加利润空间。
关联方向公司及控股子公司提供运输、包装物租赁服务，可以确保公司获得
可靠稳定的物流服务和高效节约的包装物供应。
为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生
时，公司与关联方都依法签订合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与
各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营
的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
2021 年度预计发生的日常关联交易，不会影响公司业务和经营的独立性，公
司对关联方不存在重大依赖。公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，
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新凤鸣 2020 年年度股东大会会议资料
对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东
利益。
关联股东庄奎龙、庄耀中、杨剑飞、屈凤琪、新凤鸣控股集团有限公司、桐
乡市中聚投资有限公司、桐乡市尚聚投资有限公司、桐乡市诚聚投资有限公司回
避表决。
本项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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议案八
关于预计 2021 年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案
各位股东及股东代表：
由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，公司为下属各级全资或控
股子公司、公司下属各级全资或控股子公司为母公司及公司下属各级全资或控股
子公司之间相互提供担保，既能有效控制风险，同时这一信贷资金的保证模式又
赢得了金融机构的认同。因此，2021 年度公司与下属各级全资或控股子公司之
间、公司下属各级全资或控股子公司相互之间拟提供总额度不超过 580 亿元人民
币的金融机构借款担保，公司及其下属各级全资或控股子公司可在前述额度范围
内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。以
上担保事项提请股东大会授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执
行。该议案自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开
之日有效。
2021 年度拟确定的担保资源具体配置：
单位：万元
2021 年互保额
担保公司名称 被担保公司名称
度预测
桐乡市中盈化纤有限公司 40,000
桐乡市中辰化纤有限公司 新凤鸣集团股份有限公司 40,000
桐乡市中维化纤有限公司 35,000
桐乡中欣化纤有限公司 250,000
桐乡市中维化纤有限公司 260,000
桐乡市中辰化纤有限公司 250,000
桐乡市中盈化纤有限公司 300,000
桐乡市中益化纤有限公司 800,000
浙江新凤鸣进出口有限公司 80,000
新凤鸣集团股份有限公司 新凤鸣集团湖州中石科技有限公司 600,000
湖州市中跃化纤有限公司 500,000
湖州市中磊化纤有限公司 300,000
浙江独山能源有限公司 1,600,000
新凤鸣国际事业（香港）有限公司 120,000
新凤鸣江苏新拓新材有限公司 500,000
徐州阳光新凤鸣热电有限公司 50,000
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新凤鸣 2020 年年度股东大会会议资料
新凤鸣集团股份有限公司、 桐乡市中维化纤有限公司 15,000
桐乡中欣化纤有限公司 桐乡市中辰化纤有限公司 30,000
新凤鸣集团股份有限公司、
桐乡市中盈化纤有限公司 30,000
浙江新凤鸣化纤有限公司
合计 5,800,000
在此额度内，公司及下属子（孙）公司的担保额度可根据实际需求内部调剂
额度。
本项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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议案九
关于公司 2021 年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据业务发展需要，公司（含下属各级全资或控股子公司）2021 年度拟向相
关银行及非银行金融机构申请总额不超过 580 亿元人民币的融资额度。具体融资
方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内容
执行，同时授权公司董事长办理并签署相关文件。该议案的有效期自 2020 年年度
股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
本项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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议案十
关于公司董事、监事和高级管理人员 2020 年度薪酬执行情况
及 2021 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《新凤鸣集团股份有限公
司高级管理人员薪酬管理制度》，制定了 2020 年公司董监高薪酬方案，具体如
下：
是否在股东单位或其它
姓 名 职 务 税前金额（万元） 关联单位领取报酬、津
贴
庄奎龙 董事长 74.57 否
庄耀中 副董事长、总裁、董事 94.10 否
沈健彧 副总裁、董事 85.16 否
杨剑飞 董事会秘书、副总裁、董事 68.32 否
许纪忠 副总裁、董事 67.82 否
戴礼兴 独立董事 8.30 否
邵建中 独立董事 8.30 否
程青英 独立董事 8.30 否
姚敏刚 监事会主席 41.34 否
陆斗平 监事 68.93 否
梁松华 职工监事 42.14 否
朱根新 副总裁 94.74 否
赵春财 副总裁 78.01 否
管永银 副总裁 75.04 否
沈孙强 财务负责人 41.58 否
郑永伟 总裁助理 72.53 否
李国平 总裁助理 78.82 否
合计 1,008.00 -
2021 年，公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下：
一、薪酬标准
（一）公司独立董事的薪酬
公司独立董事 2021 年度津贴标准为每人 8.3 万元整（税前）/年，按照年度
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新凤鸣 2020 年年度股东大会会议资料
发放。
（二）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事薪酬
公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任具体职务，按公司相
关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度
绩效薪酬。
二、发放办法
公司内部董事、监事、高级管理人员 2021 年基本薪酬按月平均发放，月度绩
效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委
员会考核评定的 2021 年度绩效考核结果确定后发放。
本项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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议案十一
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，提升决策效率，结合公司实际情况，根据相关法律
法规，公司拟对《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的部分条款进行修订，本次修订符合《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规定。具体修订条款如下：
修订前 修订后
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，必须实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与 举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决 应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使 权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董 用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
第一百零六条 董事会由 8 名董事组 第一百零六条 董事会由 8 名董事组
成，其中独立董事 3 名。董事会设董 成，其中独立董事 3 名。董事会设董
事长 1 人，副董事长 1 人。 事长 1 人。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本项议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
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