股票代码：603225            股票简称：新凤鸣                 公告编号：2022-024
转债代码：113623            转债简称：凤 21 转债

                       新凤鸣集团股份有限公司
               第五届董事会第二十二次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会
议于 2022 年 3 月 7 日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会
会议通知于 2022 年 3 月 3 日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并
主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事、高级管理人员列席
了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章
程的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
    1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》

    （一）回购股份的目的和用途
    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有效地将股东利益、公司
利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集
中竞价交易方式进行股份回购。公司拟将回购的股份全部用于员工持股计划。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）回购股份的种类
    公司发行的人民币普通股（A 股）。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）回购股份的方式
    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）回购股份的价格
    回购股份的价格为不超过人民币 18.00 元/股（含 18.00 元/股），具体回购价
格由董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公
司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其
他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上
限。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）回购股份的资金总额及数量
    回购资金总额：不低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元。
    回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币 3 亿元、回购价格上限 18.00
元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为 16,666,666.66
股，约占公司总股本的 1.09%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）拟用于回购的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）回购股份的实施期限
    回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内，如果触及以
下条件，则回购期限提前届满：
    1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
亦即回购期限自该日起提前届满。
    2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情
况择机作出回购决策并予以实施。
    公司不得在下列期间内回购公司股票：
    1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）回购有关决议的有效期
    自公司董事会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2022-025 号公告。
       2、审议通过了《关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》
    为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事
会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原
则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
    2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
    3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
    4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，
授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其
他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
    上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
    特此公告。
                                            新凤鸣集团股份有限公司董事会
                                                         2022 年 3 月 8 日