申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新凤鸣集团股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保
荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）公开
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对新凤鸣 2021 年度募集资金
存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕411 号）核准，公司于 2021 年 4 月 8
日公开发行 2,500 万张可转换公司债券，发行价格为人民币 100 元/张，募集资金
总额为人民币 2,500,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 20,565,094.40
元后，募集资金净额为人民币 2,479,434,905.60 元，募集资金已于 2021 年 4 月
14 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并于 2021 年 4 月 14 日出具了验资报告（天健验〔2021〕155
号）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人
的合法权益，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律、监管指引的规定和要求，结合公司的实际情况，于 2022
年 4 月 14 日第五届董事会第二十三次会议修订了《新凤鸣集团股份有限公司募
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集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批
手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金余额情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年公开发行可转换公司债券募集资金已
全部投入使用，相关募集资金专户均已销户，结余资金 286,374.65 元系银行存款
利息结余，已转入公司一般账户使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
2021 年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表（参见附
表）。
（二）结余募集资金情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金余额具体如下：
募集资金专户发生情况
项目
（元）
实际募集资金金额 2,500,000,000.00
减：发行费用 20,565,094.40
实际募集资金净额 2,479,434,905.60
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 2,479,434,905.60
加：累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费
286,374.65
等的净额
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金账户应结余募集资金 286,374.65
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金账户实际结余募集资金 0.00
差异 286,374.65
注：结余资金系募集资金置换转出器件产生的利息收入，已于 2021 年度转入公司一般
账户并注销募集资金账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021 年公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
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公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募
集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信
息披露工作。2021 年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告
的结论性意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：新凤鸣公司董事会编制
的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了新
凤鸣公司募集资金 2021 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对新凤鸣募集资金的存放、
使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金
的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人
等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新凤鸣 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 2021 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 247,943.49 本年度投入募集资金总额 247,943.49
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 247,943.49
变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 截至期末累计投 截至期末 项目可行
截至期末 截至期末 项目达到预 是否达
更项目 募集资金 入金额与承诺投 投入进度 本年度实 性是否发
承诺投资项目 调整后投资总额 承诺投入金额 本年度投入金额 累计投入金额 定可使用状 到预计
（含部分 承诺投资总额 入金额的差额 （%） 现的效益 生重大变
(1) (2) 态日期 效益
变更） (3)＝(2)-(1) (4)＝(2)/(1) 化
独山能源年产
220 万 吨 绿 色 否
否 110,000.00 110,000.00 未作分期承诺 110,000.00 110,000.00 - 100.00 2020 年 11 月 12,873.25 否
智能化 PTA 项 [注 1]
目
中益化纤年产
60 万 吨 智 能 否
否 70,000.00 70,000.00 未作分期承诺 70,000.00 70,000.00 - 100.00 2020 年 4 月 27,967.02 否
化、低碳差别 [注 2]
化纤维项目
中跃化纤年产
30 万 吨 功 能
是
性、差别化纤 否 70,000.00 67,943.49 未作分期承诺 67,943.49 67,943.49 - 100.00 2021 年 4 月 8,112.30 否
[注 3]
维新材料智能
生产线项目
合计 250,000.00 247,943.49 - 247,943.49 247,943.49 - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
截至 2021 年 4 月 15 日，实施募集资金投资项目的独山能源公司、中益化纤公司和中跃化纤公司分别利用自筹资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况 先期投入年产 220 万吨绿色智能化 PTA 项目 118,122.86 万元、年产 60 万吨智能化、低碳差别化纤维项目 136,746.94
万元和年产 30 万吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目 76,351.50 万元，募集资金到位后，独山能源公司、
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中益化纤公司及中跃化纤公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，并于 2021 年 4 月 20 日和 2021 年 4 月
21 日、2021 年 7 月 12 日将 110,000.00 万元募集资金转入独山能源公司一般账户，于 2021 年 4 月 20 日将 70,000.00
万元募集资金转入中益化纤公司基本账户，于 2021 年 4 月 20 日将 67,943.49 万元募集资金转入中跃化纤公司一般
账户
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
[注 1] 浙江独山能源有限公司年产 220 万吨绿色智能化 PTA 项目 2020 年 11 月投产，该项目预计效益为项目达产后年新增利润总额 64,542.50 万元，本期实现利
润总额 12,873.25 万元，未达预计效益，主要系受市场波动、原油价格剧烈波动及新冠疫情影响，募投项目盈利空间缩小
[注 2] 桐乡市中益化纤有限公司年产 60 万吨智能化、低碳差别化纤维项目 2020 年 4 月投产，该项目预计效益为项目达产后年新增利润总额 83,171.00 万元，本期
实现利润总额 27,967.02 万元，未达预计效益，主要系受市场波动、原油价格剧烈波动及新冠疫情影响，导致公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小
[注 3] 湖州市中跃化纤有限公司中跃化纤年产 30 万 吨功能性、差别化纤维新材料智能生产线项目预计效益为达产后年新增利润总额 22,435.00 万元。该项目系于
2021 年 4 月投产，按照投产时间及投产产能折算预计效益应为累计新增利润总额应为 3,229.50 万元，该项目实现利润总额 8,112.30 万元，达到预计效益
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有
限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
尹永君 杨丽华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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