新凤鸣：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司2021年持续督导年度报告书2022-04-15
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新凤鸣集团股份有限公司
2021年持续督导年度报告书
申万宏源证券承销保荐
保荐机构 上市公司简称 新凤鸣
有限责任公司
保荐代表人 尹永君、杨丽华 上市公司代码 603225
报告年度 2021年 报告日期 2022年4月14日
经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕411号）核准，新凤鸣集团股份有限
公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）于2021年4月公开发行2,500万张可转换
公司债券，发行价格为人民币100元/张，募集资金总额为人民币2,500,000,000.00
元，扣除与发行有关的费用人民币20,565,094.40元后，募集资金净额为人民币
2,479,434,905.60元。上述募集资金已于2021年4月14日全部到账，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行
了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕155号）。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为新凤鸣的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》（以下简称《保荐办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11号——持续督导》等有关规定，出具本报告书，具体内容如下：
一、持续督导工作情况
在2021年持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续
督导》的相关规定，尽责完成持续督导工作。
序号 工作内容 完成或督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度，
保荐机构已根据持续督导工作进度制
1 并针对具体的持续督导工作制定相应的
定相应工作计划
工作计划
序号 工作内容 完成或督导情况
根据中国证监会相关规定，在持续督导工 2020年11月13日，新凤鸣因再次申请
作开始前，与上市公司或相关当事人签署 发行证券，与本保荐机构签订了保荐
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持续督导协议，明确双方在持续督导期间 协议，该协议已明确了双方在持续督
的权利义务，并报上海证券交易所备案 导期间的权利义务
保荐机构与新凤鸣保持密切的日常沟
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 通，持续关注其生产经营、信息披露；
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职调查等方式开展持续督导工作 2021年12月30日至2022年1月5日对新
凤鸣进行了持续督导现场检查
持续督导期间，按照有关规定对上市公司
2021年度持续督导期间，新凤鸣未发
违法违规事项公开发表声明的，应于披露
4 生需保荐机构按有关规定公开发表声
前向上海证券交易所报告，经上海证券交
明的违法违规事项
易所审核后在指定媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发
2021年度持续督导期间，新凤鸣或相
现或应当发现之日起五个工作日内向上
关当事人未发生需保荐机构向上海证
5 海证券交易所报告，报告内容包括上市公
券交易所报告的违法违规或违背承诺
司或相关当事人出现违法违规、违背承诺
等事项
等事项的具体情况，保荐人采取的督导措
施等
保荐机构督促新凤鸣及其董事、监事、
督导上市公司及其董事、监事、高级管理
高级管理人员遵守法律、法规、部门
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
6 规章和上海证券交易所发布的业务规
券交易所发布的业务规则及其他规范性
则及其他规范性文件，并切实履行其
文件，并切实履行其所做出的各项承诺
所做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司
新凤鸣已建立健全并有效执行各项公
治理制度，包括但不限于股东大会、董事
7 司治理制度。保荐机构督促公司持续
会、监事会议事规则以及董事、监事和高
有效执行
级管理人员的行为规范等
督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会计
新凤鸣已建立健全并有效执行各项内
核算制度和内部审计制度，以及募集资金
8 控制度。保荐机构督促公司持续有效
使用、关联交易、对外担保、对外投资、
执行
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营
决策的程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息
新凤鸣已建立健全并有效执行信息披
披露制度审阅信息披露文件及其他相关
露制度。经核查，新凤鸣向上海证券
9 文件，并有充分理由确信上市公司向上海
交易所提交的文件不存在虚假记载、
证券交易所提交的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏
误导性陈述或重大遗漏
序号 工作内容 完成或督导情况
对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进
行事前审阅，对存在问题的信息披露文件
2021年度持续督导期间，保荐机构对
应及时督促上市公司予以更正或补充，上
新凤鸣的信息披露文件及向上海证券
市公司不予更正或补充的，应及时向上海
交易所提交的其他文件进行了事前审
证券交易所报告。对上市公司的信息披露
10 阅或者在规定期限内进行事后审阅，
文件未进行事前审阅的，应在上市公司履
公司给予了积极配合。截至本报告签
行信息披露义务后五个交易日内，完成对
署日，不存在因信息披露出现重大问
有关文件的审阅工作，对存在问题的信息
题而需要公司予以更正或补充的情况
披露文件应及时督促上市公司更正或补
充，上市公司不予更正或补充的，应及时
向上海证券交易所报告
2021年10月26日，上海证券交易所出
具纪律处分决定书，针对公司未在回
购期限届满前完成原定回购计划事
关注上市公司或其控股股东、实际控制 项，对新凤鸣及时任董事长兼总经理
人、董事、监事、高级管理人员受到中国 庄奎龙予以通报批评。2021年11月17
证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 日，中国证券监督管理委员会浙江监
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分或者被上海证券交易所出具监管关注 管局就上述回购事项，向新凤鸣、庄
函的情况，并督促其完善内部控制制度， 奎龙、庄耀中及杨剑飞出具《关于对
采取措施予以纠正 新凤鸣集团股份有限公司及相关责任
人员采取出具警示函措施的决定》
（[2021]101号）。保荐机构督促公司
采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制
2021年度持续督导期间，新凤鸣现任
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股
12 控股股东、实际控制人不存在未履行
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及
的承诺事项
时向上海证券交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
2021年度持续督导期间，新凤鸣不存
市公司存在应披露未披露的重大事项或
在应披露未披露的重大事项或与披露
13 与披露的信息与事实不符的，应及时督促
的信息与事实不符的情况，不存在需
上市公司如实披露或予以澄清；上市公司
要向上海证券交易所报告的情况
不予披露或澄清的，应及时向上海证券交
易所报告
序号 工作内容 完成或督导情况
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市
公司做出说明并限期改正，同时向上海证
券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反
《上市规则》等上海证券交易所相关业务
规则；（二）证券服务机构及其签名人员
出具的专业意见可能存在虚假记载、误导 2021年度持续督导期间，新凤鸣未发
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性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其 生该等情况
他不当情形；（三）上市公司出现《保荐
办法》第七十一条、第七十二条规定的情
形；（四）上市公司不配合保荐人持续督
导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形
保荐机构已制定了现场检查的相关工
制定对上市公司的现场检查工作计划，明
作计划，并明确了现场检查的工作要
15 确现场检查工作要求，确保现场检查工作
求；2021年12月30日至2022年1月5日
质量
对新凤鸣进行了持续督导现场检查
上市公司出现以下情形之一的，应自知道
或应当知道之日起十五日内或上海证券
交易所要求的期限内，对上市公司进行专
项现场检查：（一）控股股东、实际控制
人或其他关联方非经营性占用上市公司
资金；（二）违规为他人提供担保；（三） 2021年度持续督导期间，新凤鸣未发
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违规使用募集资金；（四）违规进行证券 生该等情况
投资、套期保值业务等；（五）关联交易
显失公允或未履行审批程序和信息披露
义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降50%以上；（七）上海证券
交易所要求的其他情形
2021年度持续督导期间，新凤鸣有效
督导上市公司有效执行并完善防止控股
执行并完善防止控股股东、实际控制
17 股东、实际控制人、其他关联方违规占用
人、其他关联方违规占用上市公司资
上市公司资源的制度
源的制度，未发生该等事项
2021年度持续督导期间，新凤鸣有效
督导上市公司有效执行并完善防止其董
执行并完善防止其董事、监事、高级
18 事、监事、高级管理人员利用职务之便损
管理人员利用职务之便损害上市公司
害上市公司利益的内控制度
利益的内控制度，未发生该等事项
2021年持续督导期间，保荐机构对上
市公司募集资金的专户存储、募集资
持续关注上市公司募集资金的专户存储、
金的使用以及投资项目的实施等承诺
19 募集金的使用情况、投资项目的实施等承
事项进行了持续关注，并出具了关于
诺事项
募集资金存放与使用情况的专项核查
意见
序号 工作内容 完成或督导情况
持续关注上市公司为他人提供担保等事 新凤鸣不存在违规为他人提供担保的
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项，并发表意见 事项
二、信息披露审阅情况
申万宏源承销保荐对新凤鸣公开发行可转换公司债券自本次发行证券上市
之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对
信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文
件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召
集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资
格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。
经核查，保荐机构认为，新凤鸣严格按照证券监管部门的相关规定进行信息
披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真
实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，新凤鸣在2021年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管
理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告
的事项。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份
有限公司2021年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
尹永君 杨丽华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年4月14日
