股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2022-067
转债代码：113623 转债简称：凤 21 转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解除限售股票数量：4,110,400 股，占公司目前总股本的 0.27%。
本次解除限售股票上市流通日：2022 年 6 月 22 日
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 13 日第五届
董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于第一期限
制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件
的限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司 2018 年第三次临时股
东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》 关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会
办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，公司独
立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，北京国枫律师事
务所出具了专项法律意见书。
2、2018 年 11 月 15 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于
<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》 关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核查<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）>中激励对象人员名单的议案》。
3、2018 年 11 月 16 日，公司通过内部公告栏张贴《新凤鸣集团股份有限公
司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象姓名
及职务予以公示，公示时间为 2018 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 25 日，共计
10 天。截至 2018 年 11 月 25 日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议。
2018 年 11 月 27 日，公司监事会披露了《新凤鸣集团股份有限公司监事会
关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况
说明》（公告编号：2018-099 号）。
4、2018 年 12 月 3 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》 关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》 关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理
第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》并在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于第一期限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2018-102 号）。
5、2018 年 12 月 12 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2018 年 12 月 12 日作为限制
性股票的授予日，向符合条件的 219 名激励对象授予 805 万股限制性股票。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核查。北京国枫律师事务所出具了专项法律意见书。
6、2019 年 1 月 10 日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工
作，本次股权激励计划实际授予的激励对象人数为 219 名，实际授予的限制性股
票总数为 805 万股。具体内容详见公司于 2019 年 1 月 12 日披露在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上的《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激
励计划授予结果公告》（公告编号：2019-008 号）。
7、2019 年 2 月 1 日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第
十六次会议审议通过了《2018 年度利润分配方案》并提交 2019 年 3 月 7 日公司
2018 年年度股东大会审议通过。公司 2018 年度利润分配方案为：公司以股权登
记日总股本 850,874,583 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.80
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司 2018 年度权益分
派股权登记日为 2019 年 3 月 27 日，除权除息日为 2019 年 3 月 28 日。根据《激
励计划（草案）》有关规定，因限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增
股本事项，将 219 名激励对象获授的限制性股票总数从 805 万股相应调整为 1,127
万股。
8、2020 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数
量和回购价格的议案》《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份
进行回购注销的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象徐
凯、车晓萍已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 126,000 股；以及因公司
2019 年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的
相关条件，公司回购并注销首次授予权益的 217 名激励对象已获授但未达到第一
次解除限售条件的总计 3,343,200 股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比
例为 30%）。公司独立董事对回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意
见，北京国枫律师事务所出具了专项法律意见书。
9、2020 年 9 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
了《新凤鸣集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2020-087 号），公司原激励对象徐凯、车晓萍已获授但尚未解除限售的限制
性股票以及因公司 2019 年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的
第一次解除限售的相关条件，首次授予权益的 217 名激励对象已获授但未达到第
一次解除限售条件的限制性股票回购注销于 2020 年 9 月 18 日完成，回购注销数
量共计 3,469,200 股。
10、2021 年 1 月 27 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行
回购注销的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象岳花林、
李锦兴、孙红伟、王尊、李元花、范晓伟、朱惠良已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 254,800 股。公司独立董事对回购注销部分限制性股票事宜发表了同
意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了专项法律意见书。
11、2021 年 5 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布了《新凤鸣集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告
编号：2021-074 号），原激励对象岳花林、李锦兴、孙红伟、王尊、李元花、范
晓伟、朱惠良已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销于 2021 年 5 月 21
日完成，回购注销数量共计 254,800 股。
12、2021 年 6 月 18 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购价格的议
案》《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议
案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象杨广洪、吴国宇已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 176,400 股；以及因公司 2020 年度业绩未
达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第二次解除限售的相关条件，公司回
购并注销首次授予权益的 208 名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件
的总计 3,158,400 股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为 30%）。公司
独立董事对回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见，北京国枫律师
事务所出具了专项法律意见书。
13、2021 年 9 月 3 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
了《新凤鸣集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2021-108 号），公司原激励对象杨广洪、吴国宇已获授但尚未解除限售的限
制性股票以及因公司 2020 年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定
的第二次解除限售的相关条件，首次授予权益的 208 名激励对象已获授但未达到
第二次解除限售条件的限制性股票回购注销于 2021 年 9 月 7 日完成，回购注销
数量共计 3,334,800 股。
14、2022 年 1 月 20 日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第
十四次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份
进行回购注销的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象张
天明、赵宇、沈掌根、吴晓东、张寅斌已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
100,800 股。公司独立董事对回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意
见，北京国枫律师事务所出具了专项法律意见书。
15、2022 年 3 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布了《新凤鸣集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告
编号：2022-030 号），原激励对象张天明、赵宇、沈掌根、吴晓东、张寅斌已获
授但尚未解除限售的限制性股票回购注销于 2022 年 3 月 31 日完成，回购注销数
量共计 100,800 股。
16、2022 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限
售条件成就的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，北京国
枫律师事务所出具了专项法律意见书。公司本次限制性股票解除限售条件成就数
量共计 4,110,400 股。
二、公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件达成的情况
（一）限售期届满
根据第一期限制性股票激励计划的规定，本次激励计划第三次限售期为 36
个月，自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。第三次解除限售期为自
限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
第一期限制性股票激励计划限制性股票登记完成之日为 2019 年 1 月 10 日，
第三次限售期已于 2022 年 1 月 10 日届满。
（二）解除限售条件已达成，具体情况如下：
解除限售条件 达成情况
一、公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生相关情形，满足解除限售条
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生相关情形，满足解除限
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 售条件。
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、公司层面业绩考核要求
第一期限制性股票激励计划第三次解除限售期业
公 司 2016-2018 年 净 利 润 平 均 数 为
绩考核目标为：以 2016-2018 年净利润平均数为基
1,217,071,118.88 元，2021 年实现的净
数，公司 2021 年实现的净利润与基数相比增长率
利润为 2,253,984,969.89 元，与基数相
不低于 60%。
比增长 85.20%，高于 60%，满足业绩
注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用
考核要求。
的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股
东的净利润。
四、个人层面绩效考核要求 除 16 名已离职的激励对象外，公司第
考核结果 合格 不合格 一期限制性股票激励计划第三次解除
标准等级 优秀 良好 合格 不合格 限售期可解除限售的激励对象共 203
个人解除 名，均达到 100%解除限售要求，可解
100% 100% 70% 0%
限售比例 除限售股份共计 4,110,400 股。
综上所述，董事会认为：公司第一期限制性股票激励计划第三次限售期已届
满，业绩指标等解除限售条件已达成，同意公司对符合解除限售条件的激励对象
按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
三、本次可解除限售的限制性股票具体情况
根据公司第一期限制性股票激励计划的相关规定，在解除限售条件达成后，
第三次解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 40%。
本次解除限售的激励对象共 203 人，203 名激励对象可进行限制性股票解除限售，
可解除限售的限制性股票数量合计为 4,110,400 股，占公司目前总股本的 0.27%。
具体如下：
单位：万股
序号 姓名 职务 已获授限 本次可解除 本次解除限
制性股票 限售限制性 售数量占其
数量 股票数量 已获授限制
性股票比例
1 沈健彧 董事、副总裁 70.00 28.00 40%
董事、副总裁、董
2 杨剑飞 56.00 22.40 40%
事会秘书
3 朱根新 副总裁 56.00 22.40 40%
4 赵春财 副总裁 50.40 20.16 40%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（含控股子公司） 795.20 318.08 40%
（共计 199 人）
合计 1027.60 411.04 40%
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售股份上市流通日：2022 年 6 月 22 日
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：4,110,400 股，占公司目前总
股本的 0.27%。
3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。
公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体如下：
（1）、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
4、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化情况：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 24,943,733 1.63 -4,110,400 20,833,333 1.36
二、无限售条件流通股 1,504,525,194 98.37 4,110,400 1,508,635,594 98.64
总股本 1,529,468,927 100 0 1,529,468,927 100
注：公司 2021 年 4 月 8 日发行的可转换公司债券“凤 21 转债”正在转股期间，上表中
本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自 2022 年 4 月 1 日起公司可转换公司债券转
股导致的股份变动，具体转股情况对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。
五、独立董事意见
经核查，公司经营业绩达到第一期限制性股票激励计划规定的第三次解除限
售期的解除限售业绩条件，本次符合解除限售条件的激励对象共 203 人，解除限
售的限制性股票为 4,110,400 股。本次议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董
事会议事规则》等相关规定。同意《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除
限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 203 名激励对象持有的
4,110,400 股限制性股票在第三次解除限售期内办理解除限售相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为，公司第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件已达成，
本次可解除限售的激励对象人数为 203 人，可解除限售的限制性股票数量为
4,110,400 股，占公司目前总股本的 0.27%。公司监事会对本次解除限售的激励对
象名单进行核查后认为：公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性
文件及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的
不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条
件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
七、北京国枫律师事务所出具的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新凤鸣本次解除限售已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司
章程》及本次激励计划的有关规定，新凤鸣尚需按照《上市公司股权激励管理办
法》等相关规定就本次解除限售履行后续信息披露义务，并向上海证券交易所、
证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次解除限售的条件均已成就，
本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《新凤鸣集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 16 日
