新凤鸣集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会


        会议资料




      2022 年 10 月
   新凤鸣                                       2022 年第一次临时股东大会会议资料




                                   目录


新凤鸣集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会通知.....................3
新凤鸣集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议须知.................4
新凤鸣集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议程.................6
议案一、关于吸收合并全资子公司的议案....................................7




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                  新凤鸣集团股份有限公司
               2022 年第一次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：
    新凤鸣集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会拟于 2022 年 10 月 26
日下午 13：00 时在新凤鸣集团股份有限公司总部五楼一号会议室召开。
    本次股东大会审议和表决议题如下：
    1、审议《关于吸收合并全资子公司的议案》。
    以上议案，已经于 2022 年 10 月 10 日召开的公司第五届董事会第三十二次会
议审议通过，并于 2022 年 10 月 11 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
    联系人：吴耿敏、庄炳乾
    电   话：0573-88519631
    地 址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路 888 号 新凤鸣董事会办公室
    通知发出日期：2022 年 10 月 11 日
    通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2022 年 10 月 11 日
公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。



                                              新凤鸣集团股份有限公司董事会
                                                            2022 年 10 月 11 日




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                  新凤鸣集团股份有限公司
             2022 年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则
的有关规定，特制订本须知：
    一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法
定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信
责任，保证股东大会依法履行职权。
    二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》
规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并
可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
    三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
    四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议
主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进
行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问
题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
    五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
    1、现场会议参加办法：
    （1）2022 年 10 月 20 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结
束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，
均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
为公司股东。
    （2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于 2022 年 10 月 25
日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事
会办公室。
    （3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决




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票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
    （4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以
便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现
场表决票统计。
    （5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
    2、网络投票表决方法
    （1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
    （2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
    （3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
    （4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。




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               2022 年第一次临时股东大会会议议程

序号                        内        容              报告人           职      务

             工作人员核实参会股东、股东代理人的身     吴耿敏         证券事务代表
1
             份，并发放会议材料和表决票
2            宣布会议开始                             庄耀中             董事长

             向大会报告出席股东人数及所持具有表决
3            权的股份数、介绍出席本次会议的其他会议   庄耀中             董事长
             人员
4            宣布《会议须知》                         杨剑飞          董事会秘书

             审议议案一、《关于吸收合并全资子公司的
5                                                     杨剑飞          董事会秘书
             议案》
             推选两名股东代表参加计票和监票工作，并   杨剑飞          董事会秘书
6
             由律师、监事代表共同负责计票、监票
7            股东对上述议案进行审议，并进行投票表决

8            统计票数，休会 15 分钟

             根据现场表决及网络投票表决宣读议案是     杨剑飞          董事会秘书
9
             否通过，并宣读股东大会决议
10           见证律师宣读股东大会见证意见             王 凤            见证律师

11           宣布会议结束                             庄耀中             董事长




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议案一：
                     关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
    为降低管理成本，进一步优化资源配置，新凤鸣集团股份有限公司（以下简
称“公司”）拟吸收合并全资子公司桐乡市中辰化纤有限公司（以下简称“中辰
化纤”），具体内容如下：
    一、吸收合并概述
    公司拟对全资子公司中辰化纤实施整体吸收合并，本次吸收合并完成后，中
辰化纤的全部资产、债权、债务、合同关系、人员及其他一切权利与义务由公司
承继，中辰化纤将不再存续，其独立法人资格予以注销。
    本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形。本次吸收合并已经公司 2022 年 10 月 10 日召开的
第五届董事会第三十二次会议审议通过。
    二、合并各方的基本情况
    （一）合并方基本情况
    1、名称：新凤鸣集团股份有限公司
    2、统一社会信用代码：913300007195926252
    3、注册资本：152,956.744 万人民币
    4、类型：其他股份有限公司(上市)
    5、法定代表人：庄耀中
    6、成立日期：2000 年 02 月 22 日
    7、营业期限：2000 年 02 月 22 日至长期
    8、住所：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路 888 号
    9、经营范围：一般项目：合成纤维制造；再生资源回收；非居住房地产租
赁；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
    10、主要财务数据：截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币
1,191,586.83 万元，净资产为人民币 898,953.60 万元；2022 年 1-6 月实现营业收入
为人民币 15,887.07 万元，净利润为人民币 64,457.73 万元（以上数据未经审
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计）。
    （二）被合并方基本情况
    1、名称：桐乡市中辰化纤有限公司
    2、统一社会信用代码：913304836899699887
    3、注册资本：10,000 万人民币
    4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    5、法定代表人：张泉忠
    6、成立日期：2009 年 06 月 02 日
    7、营业期限：2009 年 06 月 02 日至 2029 年 06 月 01 日
    8、住所：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业区
    9、经营范围：涤纶功能性纤维的生产、销售；货物进出口，技术进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    10、主要财务数据：截至 2022 年 6 月 30 日，中辰化纤总资产为人民币
263,142.10 万元，净资产为人民币 114,304.97 万元；2022 年 1-6 月实现营业收入为
人民币 170,791.53 万元，净利润为人民币 5,824.79 万元（以上数据未经审计）。
    三、吸收合并的方式、范围及相关安排
    1、本次吸收合并完成后，中辰化纤的全部资产、债权、债务、合同关系、人
员及其他一切权利与义务由公司依法承继，中辰化纤的独立法人资格将被注销。
    2、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、
股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。
    3、合并基准日为 2022 年 12 月 31 日。
    4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和登报公告程序。
    5、提请股东大会授权公司经营层在股东大会审议通过本次吸收合并事项后具
体办理一切手续和事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人
员安置、税务清算和注销登记等。授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收
合并事项办理完毕为止。
    四、对公司的影响
    本次吸收合并有利于公司整合资源，降低经营管理成本，符合公司未来发展
需要。中辰化纤作为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围,本
次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存
在损害公司及全体股东利益的情形。本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本和
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股本结构的变化。
   本项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。




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                                                       2022 年 10 月 18 日




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