申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                 关于新凤鸣集团股份有限公司
                      2022年 度 现 场检查报告


    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，申万宏源证券
承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”） 2021 年公开发行
可转换公司债券项目的保荐机构，于2022年12月30日至2023年1月3日对 新凤鸣
2022年度有关情况进行了现场检查。

    一、本次现场检查的基本情况

    申万宏源承销保荐针对新凤鸣实际情况制订了2022年度现场检查工作计划。
为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，申万宏

源承销保荐以邮件方式将现场检查事宜通知新凤鸣，并要求公司提前准备现场检
查工作所需的相关文件和资料。2022年12月30日至2023年1月3日，申万宏源承销
保荐保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高
级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、走访公司控股
股东及检查主要控股和参股公司、查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资

料、与负责公司审计业务的会计师事务所等沟通交流等形式，对包括公司治理和
内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控
制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重
大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    保荐机构查阅了新凤鸣的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则
以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议，
核对了公司相关公告；与公司相关人员进行了访谈。

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    经核查，保荐机构认为：新凤鸣的公司章程和公司治理制度完备、合规，相
关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够
有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部审计制度和

内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开及
表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级
管理人员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则要求履行职责。
    （二）信息披露情况
    保荐机构查阅了新凤鸣的信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是

否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：新凤鸣已披露的公告与实际情况一致、披露内容完
整，不存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等
符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料完整。
    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间
资金往来的相关账务情况，并与财务人员进行了沟通交流。
    经核查，保荐机构认为：新凤鸣已建立了防止控股股东、实际控制人及其关
联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度，不存在控股股东、实
际控制人及其关联方占用上市公司资金及其他资源的情况，公司资产完整，人员、

财务、机构和业务独立。
    （四）募集资金使用情况
    保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户、销户情况，与募集资金使用的相
关内部审批资料、募集资金账户销户资料，并于公司现场了解募集资金的实施情
况。

    经核查，保荐机构认为：新凤鸣建立并严格执行了募集资金专户存储制度，
募集资金均存放在募集资金专户，并已与保荐机构以及存放募集资金的银行签署
了三方监管协议。公司募集资金使用与已披露情况一致，不存在未经履行审议程
序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等
情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规

范运作》的情况。

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    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相
关信息披露文件，查阅了公司关联交易协议和对外投资协议等，与相关人员进行

了沟通。
    经核查，保荐机构认为：新凤鸣已对关联交易、对外担保和对外投资的决策
权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损
害中小股东利益的情况。
    （六）经营状况

    保荐机构查阅了公司2021年年度报告、2022年各定期报告及相关财务资料、
同行业上市公司的财务报告，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了
沟通。
    经核查，保荐机构认为：新凤鸣2022年1-9月公司归属于上市公司股东净利
润同比下滑，主要系受原油价格波动影响，与此同时受国内新冠疫情影响，下游

开工率也受到较大承压，进而影响到公司的产销与价差导致，公司经营正常，经
营模式未发生重大变化，主营业务稳步发展，经营场所运转情况良好。公司主要
产品的市场前景、经营环境未发生重大变化，公司的核心竞争力也未发生重大变
化。
    （七）其他应当予以现场检查的事项

    无

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中

国证监会和交易所报告的事项

    本次现场检查未发现新凤鸣存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中

国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况


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    在本次现场检查过程中，新凤鸣能够提供公司章程、三会议事规则等公司治
理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、银行对
账单及其他相关文件，能够安排与公司高管、员工的访谈，为现场检查提供了便

利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

    六、本次现场检查的结论

    经过现场检查，保荐机构申万宏源承销保荐认为：在持续督导期间，新凤鸣
治理结构不断完善，内部控制制度建设稳步推进；信息披露及时、真实、准确、
完整；公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，
不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，无违规存

放及使用募集资金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情
形；公司主营业务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化，公司整体经营
情况良好。公司不存在违反《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的事项。




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份
有限公司2022年度现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：__________________        __________________

                 王佳伟                     杨丽华




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                       年    月    日