股票代码：603225            股票简称：新凤鸣                 公告编号：2023-008
转债代码：113623            转债简称：凤 21 转债

                    新凤鸣集团股份有限公司
          第五届董事会第三十七次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会
议于 2023 年 1 月 17 日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼一号会议
室召开。本次董事会会议通知于 2023 年 1 月 13 日以电话方式发出。会议由董事
长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事、
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证
券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公
司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情
况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非
公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    由于本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠
在表决时进行了回避。具体如下：

                                       1
    （一）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）发行方式和发行时间
    本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国
证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的对象为新凤鸣控股集团有限公司（以下简称“新凤鸣
控股”）和庄奎龙，本次发行的全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行
的股票。
    若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
届时公司将按新的规定予以调整。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议决议
公告日。发行价格为 8.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
    1、分红派息：P1=P0-D
    2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
    3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）发行数量


                                    2
       本次非公开发行股票数量不超过 114,285,714 股，未超过本次发行前总股本
的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作
相应调整。
       本次非公开发行股票的对象拟认购的股份数量具体如下：
                                                                                 单位：股
序号                       发行对象                          拟认购的股份数量
  1                       新凤鸣控股                                            68,571,428
  2                         庄奎龙                                              45,714,286
                         合计                                                 114,285,714

       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （六）限售期
       本次非公开发行股票的对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起 18 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
       限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售
期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见或监管要求进行相应调整。
       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （七）募集资金数量及投向
       公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元（含本数）。
扣除发行费用后的募集资金金额拟用于以下项目：
                                                                              单位：万元
                                                                            拟投入募集资
序号       项目名称                    子项目名称           项目投资总额
                                                                               金金额
 1       年产 540 万吨     年产 400 万吨 PTA 项目              533,000.00
                                                                                100,000.00
 2         PTA 项目        年产 140 万吨 PTA 技改扩建项目      120,000.00
                            合计                               653,000.00       100,000.00

       本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以
自有资金或自筹资金解决。

                                               3
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （八）上市地点
    本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）本次非公开发行前的滚存利润安排
    本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十）本次发行股票决议的有效期
    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    根据有关法律法规的规定，本议案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监
会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
    3、审议通过了《关于公司<2023 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规
定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《新凤鸣集
团股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司 2023-005 号公告。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、审议通过了《关于公司<2023 年度非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》
                                     4
    公司董事会对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性进行了分析
讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次非公
开发行股票募集资金使用的可行性分析报告。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司 2023
年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、审议通过了《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购
协议>的议案》
    公司控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生拟认购本次非公开发行的
股票，同意公司分别与控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙先生签订《附条
件生效的股份认购协议》。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    6、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
    本次非公开发行股票的认购对象新凤鸣控股为公司控股股东，认购对象庄奎
龙为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次
交易构成关联交易。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司 2023-006 号公告。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案》
                                    5
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公
司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期
回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。公司制定的本次发行摊薄即期回报及
填补措施符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于保障中
小投资者利益，切实可行；有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露的公司 2023-007 号公告。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    关联董事庄耀中、庄奎龙、许纪忠回避表决。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8、审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2023-2025）>的议案》
    为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和
健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持
续性，保障股东权益，同意公司根据《公司法》及中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等相关规定的
要求，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外
部融资环境等因素，制定的《新凤鸣集团股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023-2025）》。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣
集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
                                    6
    9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
    为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次非公开发行股票的具体事项，包括但不限于：
    （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括
决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象
的选择等事项；
    （2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份
认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构
的协议等相关协议；
    （3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相
关具体事项进行修订和调整；
    （4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票
完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    （5）确定募集资金专用账户；
    （6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
    （7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署
并申报相关申报文件及其他法律文件；
    （8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    （9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应
调整并办理工商变更登记；
    （10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变
化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相
应调整；
    （11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情
决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次
非公开发行事宜；
    （12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关
                                     7
协议和文件及办理上述事宜；
    （13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
    上述第 8 项和第 9 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，如公
司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有
效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    10、审议通过了《关于公司暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》
    截至本公告披露日，公司 2022 年年度报告尚未披露，公司暂无法提供前次
募集资金使用情况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后及时召
开董事会和股东大会审议相关议案，并进行公告。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    11、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
    鉴于公司本次非公开发行股票相关工作正在积极进行中，故董事会同意本次
非公开发行事宜暂不提交股东大会审议。待相关工作完成后，公司将根据相关规
定在股东大会召开前披露关于召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公
开发行股票的相关议案，具体事项以股东大会通知为准。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    特此公告。




                                          新凤鸣集团股份有限公司董事会
                                                       2023 年 1 月 18 日




                                   8