新凤鸣：新凤鸣集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2023-03-09
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣
新凤鸣集团股份有限公司
Xinfengming Group Co., Ltd
浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号
新凤鸣集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告
二〇二三年三月
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，新凤鸣集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“发行人”）编制了《新凤鸣集团股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容如下（本报告中如无特别说明，
相关用语具有与《新凤鸣集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）》中的释义相同的含义）：
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、积极响应国家、地方要求，发展先进产能，推动产业技术提升
根据国家工业和信息化部以及国家发展和改革委员会联合制定的《化纤工业
“十三五”发展指导意见》，国家鼓励“规模大、实力强的精对苯二甲酸—聚酯
企业、己内酰胺—锦纶企业通过产业链延伸，实现炼化、化纤及纺织的一体化生
产，提高产业链掌控能力和综合竞争力”。公司作为国内规模较大、实力较强的
涤纶长丝制造商，积极响应国家号召，通过增加涤纶长丝、短纤上游主要原材料
PTA 的产能，提高产业链的掌控能力，符合指导意见要求。
《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲
要》提出：聚焦生物医药、集成电路、炼化一体化与新材料等十大标志性产业链，
全链条防范产业链供应链风险，全方位推进产业基础再造和产业链提升，基本形
成与全球先进制造业基地相匹配的产业基础和产业链体系。本次向特定对象发行
股票募集资金拟投入采用先进工艺和先进技术的 PTA 项目，在成本、能耗、环
保等方面具有技术优势，主要原辅料单耗水平、综合能耗水平较传统工艺技术均
有所下降，主要污染物产生量也有所减少，符合浙江省产业提升的要求和方向。
2、稳步推进公司发展战略，确保原材料供应稳定
公司的主要产品包括各类民用涤纶长丝和涤纶短纤，包括了以 POY、FDY、
DTY 为主的涤纶长丝和棉型、水刺、涡流纺、三维中空、彩纤等类型的涤纶短
纤。目前公司已成为国内规模最大的民用涤纶长丝制造企业之一，2021 年公司
还进入涤纶短纤领域，产品线日趋丰富。
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涤纶长丝和涤纶短纤的主要原材料均包括 PTA。随着公司涤纶长丝、涤纶短
纤项目陆续达产，产能逐步提升，对 PTA 的需求也相应增加。截至本报告公告
日，公司孙公司独山能源已拥有约 500 万吨 PTA 产能，但仍不能完全满足下游
涤纶长丝、涤纶短纤的生产需要。因此，进一步提升 PTA 的供给能力，对确保
下游涤纶长丝和涤纶短纤的稳定生产具有重要意义，也将助力公司发展战略的稳
步推进。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司业务规模逐年扩大，资本性投入较多，资金需求较大。通过本次向特定
对象发行股票，预计公司可获得支持主营业务持续发展的必要资金，改善公司的
资本结构和财务状况，抗风险能力将得到增强。
此外，本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人，其对公司的持股
比例将有所提高，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。受国际政治局势、宏
观经济变化的影响，公司股价出现波动。通过全额认购公司本次发行的股票，公
司控股股东、实际控制人亦向市场表达坚定看好公司未来发展前景和价值的信
心。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择向特定对象发行股票进行再融资的必要性
1、满足公司实施经营发展战略，夯实行业领先优势的资金需求
公司坚持规模化、高端化、专业化发展战略，以提高公司综合竞争力为目标，
坚持走“规模扩张、技术创新、结构优化、质量效益、品牌建设”的稳健发展之
路，实现“创业提升发展，创新转型升级，创优和谐共赢”的战略目标。经过二
十年的发展积累，公司已形成“PTA—聚酯—纺丝—加弹”产业链一体化和规模
化的经营格局，成为全国化纤行业的龙头企业之一。但行业内竞争仍较为激烈，
直接表现为行业内第一梯队企业纷纷通过新建或者兼并增加产能，并通过向上游
延伸至 PTA、PX 等，保障原材料供应。公司本次募集资金将用于年产 540 万吨
PTA 项目，这是公司做精做强主业，完善产业链上游，提高综合竞争力的重要举
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措。通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司业务发展的资金需
要，实现公司业务的进一步拓展，巩固和提高公司在行业中的竞争优势。
2、优化公司资本结构，降低财务风险
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实
力，降低公司资产负债率，有利于提升公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为
公司的持续发展提供有效保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
公司本次发行的对象为新凤鸣控股和庄奎龙。新凤鸣控股为公司控股股东，
庄奎龙为公司实际控制人。本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法
规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
公司本次发行的对象为新凤鸣控股和庄奎龙，发行对象的数量不超过 35 名。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量
适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
公司本次发行对象新凤鸣控股和庄奎龙具有一定风险识别能力和风险承担
能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购
协议》，对本次认购的发行股票的数量、价格、认购方式、认购股份的限售期及
相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第五届董事会第三十七次会议
决议公告日。发行价格为 8.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式
如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价的原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的
相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并需经股东大会审批。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《管理办法》等
法律法规的相关规定，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
2、不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
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的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉 第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位
日已超过十八个月。
5、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
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于一般失信企业和海关失信企业：
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十七次
会议、第五届董事会第三十九次会议审议通过，在本公司董事会审议相关议案时，
已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和
表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。董
事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行
了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次发行方案尚需提交股东大会审批，并经上交所
审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事
已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于提升公司整体竞争
力，巩固和提高公司的市场地位，增强经营业绩，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在指定的信息披露媒体上进行披
露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股
东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决
议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，
中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行
使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行
情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及
合理性。
综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东，特
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别是中小股东利益的行为。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保
证了股东的知情权。同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公
司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期
回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：
（一）本次向特定对象发行对公司财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
（1）假设本次向特定对象发行方案于 2023 年 7 月实施完成，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意
注册并实际发行完成时间为准；
（2）为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本
次向特定对象发行股票数量不超过 114,285,714 股（即发行前总股本的 7.47%），
募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），不考虑发行费用等的影响；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（4）2022 年 1-9 月，公司归属于上市公司股东的净利润为 28,402.59 万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 17,829.79 万元。假设公司
2022 年 1-9 月业绩为全年业绩的 75%，并假设 2023 年度业绩在此预测基础上按
照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算；
（5）公司 2022 年度利润分配的现金分红占合并报表中归属于上市公司股东
的净利润的比率为 10%，并于 2023 年 6 月实施；
（6）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响；
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（7）不考虑未来可转换公司债券（“凤 21 转债”）转股对公司股本变化的影
响；
（8）计算发行后稀释每股收益时不考虑本次发行对可转换公司债券（“凤
21 转债”）转股价格的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主
要财务指标影响的测算如下：
2023 年度
项目 2022 年度
发行前 发行后
期末总股本（万股） 152,946.98 152,946.98 164,375.55
假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较上年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 37,870.12 34,083.11 34,083.11
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
23,773.06 21,395.75 21,395.75
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.22 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.22 0.22
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.14
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.14
加权平均净资产收益率 2.32% 2.07% 2.02%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 1.46% 1.30% 1.27%
假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较上年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 37,870.12 37,870.12 37,870.12
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
23,773.06 23,773.06 23,773.06
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.24
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.15
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2023 年度
项目 2022 年度
发行前 发行后
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.15
加权平均净资产收益率 2.32% 2.30% 2.24%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 1.46% 1.44% 1.41%
假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较上年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 37,870.12 41,657.14 41,657.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
23,773.06 26,150.36 26,150.36
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.27 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.27 0.26
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.17
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.17
加权平均净资产收益率 2.32% 2.52% 2.46%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 1.46% 1.58% 1.55%
注：每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增加。由于募集资金产生
效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投
资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略
需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用
将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续
发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资
金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效
保障。
关于本次募投项目的必要性和合理性分析，详见《新凤鸣集团股份有限公司
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要业务为民用涤纶长丝、短纤及其主要原材料之一 PTA 的研发、生
产和销售。本次募集资金将用于年产 540 万吨 PTA 项目。本次募投项目的实施，
将增强公司对产业链上游的把控能力，完善公司产品结构、财务结构，增强抗风
险能力，有利于提高公司综合竞争力。
2、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司已经于 2019 年成功投产独山能源 PTA 一期项目，并于 2020 年成功投
产独山能源 PTA 二期项目，为年产 540 万吨 PTA 项目的建设积累了大量管理和
技术人才，其具有的工作经验、技术积累和执行能力是募投项目顺利实施的保障。
（2）技术储备
对于年产 540 万吨 PTA 项目，公司引进的 KTS 公司 PTAP8++技术在成本、
能耗、产品性能等方面具有技术优势：升级了精制母液 PX 萃取技术，减少 PX
消耗；升级了氧化尾气处理技术，提高能量回收效率，降低能耗；充分利用氧化
反应产生的尾气和副产蒸汽进行发电，实现生产电净输出；此外，采用此项技术
生产的 PTA 产品具有 PT 酸含量低的优点，更优于作为纺丝用聚酯原料，有利于
后续聚酯化纤产品向高档差别化纤维发展。
（3）市场储备
PTA 是生产涤纶长丝、短纤的主要原材料，每生产一吨涤纶长丝需要约 0.855
吨 PTA。因此，PTA 与涤纶长丝、短纤的生产具有协同性。2020 年度、2021 年
度及 2022 年 1-9 月，公司对外采购 PTA 数量分别为 255.41 万吨、62.10 万吨及
41.13 万吨，仍存在 PTA 产能缺口。此外，随着公司涤纶长丝、涤纶短纤项目陆
续达产，产能逐步提升，对 PTA 的需求也相应增加。因此，募投项目新增产能
预计可以得到合理消化。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
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为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理
水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善
并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内
部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
2、加快募投项目建设，提升公司业绩稳定性
本次发行的募集资金将用于年产 540 万吨 PTA 项目，项目经过严格科学的
论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本
次募集资金投资项目的实施，公司现有的业务水平将得到一定程度上的提高，公
司业务竞争力将得到进一步增强。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定全面制定了《募集资金管理办法》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用
途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》
和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户
中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集
资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集
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资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化
投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》
的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护
和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
（六）董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造
成损失的，本人将依法承担相应责任；
6、本承诺函出具日后，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就
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填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（七）控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
的填补措施的承诺
公司控股股东新凤鸣控股、实际控制人庄奎龙、屈凤琪和庄耀中根据中国证
监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监
会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施符合公司的发展
战略，有利于提升公司整体竞争力，巩固和提高公司的市场地位，增强经营业绩，
符合公司及全体股东的利益。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 8 日
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