新凤鸣集团股份有限公司监事会
     关于向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，新凤鸣集团股份有限公司
监事会在全面了解和审核公司 2023 年度向特定对象发行股票的相关文件后，发
表书面审核意见如下：

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定
对象发行股票的资格和条件。

    2、公司 2023 年度向特定对象发行股票方案、发行预案符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定。

    3、公司编制的包括但不限于本次发行方案、《2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》和《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）》等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    4、公司就本次 2023 年向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析并提出了具体的填补即期回报措施，相关主体对向特定对象发行股票摊薄
即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，有利于保障投资者合法权
益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    5、公司制定的未来三年股东分红回报规划（2023-2025），进一步完善和健全
了利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加了利润分配决策透明
度、维护了公司股东利益。

    6、根据中国证监会的相关规定，公司就本次发行编制了《关于前次募集资
金使用情况的专项报告》并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴
证报告。公司能够遵守现行法律、法规及规范性文件关于前次募集资金使用的有
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关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。

    7、本次发行股票的认购对象为公司控股股东新凤鸣控股集团有限公司、公
司实际控制人庄奎龙，公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议，本次发
行完成后公司控股股东、实际控制人不变，本次发行构成关联交易。本次向特定
对象发行股票涉及的关联交易的定价原则、认购金额及审议程序、股份认购协议
和条款及签署程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次向特定对象发行股票涉及关联交易
事项履行了现阶段应履行的关联交易的决策程序，尚需公司股东大会审议批准，
关联股东应回避表决。


                                                 新凤鸣集团股份有限公司
                                                                 监事会
                                                        2023 年 3 月 8 日




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