新凤鸣集团股份有限公司
                      套期保值业务管理制度
                             （2023 年 3 月）


                              第一章 总则
    第一条 为规范新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）利用境内外期
货、场内或场外期权等衍生品工具开展套期保值业务，有效防范和化解风险，根
据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规、规
范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度的套期保值业务是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、
信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公
司从事套期保值业务的期货和衍生品品种仅限于与公司生产经营和贸易业务相
关的产品、原材料和外汇等。
    第三条 公司必须以自身名义或子公司名义设立相关套期保值交易账户，不
得使用他人账户进行交易。
    第四条 公司须具有与套期保值业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金
直接或间接进行交易。公司应严格控制交易的资金规模，不得影响公司正常生产
经营。
    第五条 本制度适用于公司及子公司的套期保值业务。



                             第二章 组织机构
    第六条 公司套期保值业务组织机构设置如下：
    （一）公司股东大会、董事会负责套期保值业务的决策审批工作；
    （二）公司董事会战略委员会负责审查套期保值业务的必要性、可行性及风
险控制情况；
    （三）公司期货期权领导小组负责套期保值业务的全面领导和管理工作；
    （四）公司财务部主要负责外汇套期保值业务操作和日常管理工作，以及套
期保值业务的资金划拨和会计处理结算；
    （五）公司审计监督部主要负责对套期保值业务的监督和审查；
    （六）公司证券部主要负责套期保值业务的信息披露工作。

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       第七条 公司可以设立期货期权领导小组，由总经理、分管业务负责人、财
务负责人、采购负责人组成，总经理为期货期权领导小组负责人。期货期权领导
小组在董事会或股东大会授权范围内负责套期保值业务的管理运作，职责范围包
括但不限于：
    （一）拟定公司套期保值业务管理制度，并提交公司董事会审议，审定套期
保值业务的工作方针、原则和实施细则；
    （二）审议套期保值业务计划及报告；
    （三）对套期保值业务进行监督管理；
    （四）批准授权范围内的套期保值交易方案；
    （五）听取套期保值业务风险评估报告，审议套期保值业务的有效性和风险
性；
    （六）负责交易风险的应急处理；
    （七）行使董事会或股东大会授予的其他权利。
       第八条 公司市场管理部、财务部分别作为商品期货、期权套期保值和外汇
套期保值业务的交易部门，负责在权限范围内的具体业务操作和日常管理职能。


                             第三章 审批授权
       第九条 市场管理部依据公司生产经营计划编制套期保值工作计划，合理预
计套期保值业务交易额度，经期货期权领导小组审核通过后，提交董事会审议批
准并及时履行信息披露义务，独立董事发表专项意见。
    若套期保值业务交易金额达到下列情形之一的，经董事会审议通过后还须提
交股东大会审议：
    （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近
一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币。
       第十条 市场管理部及财务部须严格按照董事会或股东大会的授权办理套期
保值业务相关的具体事宜。在授权有效期内，经审议通过的套期保值交易额度可
以循环使用，相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过董事会或股东大会已审


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批额度，若最高金额将超出已审批额度，须就拟超出部分按照审批权限履行相应
的审批手续后，市场管理部及财务部方可实施。
    第十一条 公司应慎重选择合作的期货经纪公司、银行等金融机构，订立的
开户合同等应按公司签订合同的有关规定及程序审核后，由公司法定代表人或经
法定代表人授权的人员签署。
    第十二条 公司对套期保值交易操作实行授权管理。公司总经理应按公司内
部有关规定及程序审核，授权相关人员进行管理、操作，授权内容应列明有权交
易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额、交易的程序和报告等事项。
被授权人员应在授权范围内诚实并善意地行使该权利。如因任何原因造成被授权
人变动的，授予该被授权人的权限应即时予以调整，并立即由授权人通知业务相
关各方。自通知发出之时起，被授权人不再享有原授予的一切权利。


                             第四章 业务流程
    第十三条 商品期货、期权套期保值业务内部操作流程如下：
    （一）市场管理部应根据公司业务经营和发展需求，并结合宏观经济形势、
产业链动态、市场价格趋势，制定商品期货、期权套期保值计划，按照本制度规
定的审批权限报送批准后实施；
    （二）市场管理部严格按经批准的套期保值计划提出保值操作思路，结合现
货采购/销售的具体情况和期货、期权市场行情，征询风险监督员的意见，制定具
体的套保操作方案，经期货期权领导小组审核批准后执行；
    （三）财务部根据审定的方案，筹集套保所需的资金，存入预定账户；
    （四）分管业务负责人组织落实操作方案，结合期货、期权行情的具体情况，
选择时机下达交易指令，并负责交易指令的执行；
    （五）在收到期货经纪公司发来的账单后，风险监督员核查期货经纪公司发
来的成交交割单是否与交易员提供的交割单一致。若核查无误，则由交易员在电
子账单上签字并向期货经纪公司发送确认；若不一致，则须由风险监督员同交易
员一起核查原因。若发生错单情况，则按第二十一条交易错单处理程序进行处理。
风险监督员须将最终结算情况传递给财务科长；
    （六）风险监督员核查交易是否符合套期保值方案，若不符合，须立即报告
分管业务负责人、财务负责人和总经理；
    （七）交易员将成交情况及结算情况信息传递给会计核算员，会计核算员对


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开设在期货公司的账户进行账务处理，每个交易日后对持有头寸的价值进行分析，
并对资金往来进行核对。市场管理部按公司会计核算的相关规定，及时将期货、
期权业务的相关汇总单证传递给公司财务部，同时配合财务部的月度、季度、半
年度及年度审核；
    （八）公司根据实际情况，如果需要进行实物交割了结期货头寸时，市场管
理部应提前与相关各方进行妥善协调，以确保交割按期完成。
    第十四条 外汇套期保值业务内部操作流程：
    （一）财务部应加强对人民币汇率变动趋势的研究与判断，并根据采购和销
售合同、订单进行外币收（付）款预测，制订与实际业务规模相匹配的外汇套期
保值计划，按照本制度规定的审批权限报送批准后实施；
    （二）财务部根据套期保值需求币种、金额、交割期限等因素，向金融机构
进行询价和比价后，选定最终交易的金融机构，并整理输出具体操作方案，提交
期货期权领导小组审批；
    （三）财务部严格按经批准方案进行交易操作，办理业务申请、确认交易价
格、签署合约、资金划拨以及其他业务操作。若交易过程中出现异常，财务部应
核查原因，并及时将有关情况报告期货期权领导小组；
    （四）财务部应要求金融机构及时提供交易委托书、成交确认书、交割明细
清单等文件，会计核算人员审核无误后，应及时进行账务处理，并定期核对交易
账户和资金账户的余额。


                         第五章 风险管理制度
    第十五条 公司在开展套期保值业务前须明确及落实以下工作：
    （一）严格遵守国家法律法规，充分关注套期保值业务的风险点，制定切合
实际的业务计划；严格按规定程序进行保证金及清算资金的收支；建立持仓预警
报告和交易止损机制，防止交易过程中由于资金收支核算和套期保值盈亏计算错
误而导致财务报告信息的不真实；防止因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；确
保交易指令的准确、及时、有序记录和传递；
    （二）充分评估、认真选择金融机构；
    （三）合理设置套期保值业务组织机构，建立岗位责任制，明确各部门和岗
位的职责权限，安排具备专业知识和管理经验的岗位业务人员。
    第十六条 交易部门应随时跟踪了解金融机构的发展变化和资信情况，并将


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有关情况报告总经理，以便公司根据实际情况来选择或更换金融机构。
       第十七条 套期保值交易要严格按照期货期权领导小组的决策执行，并按照
不同月份的实际生产经营情况来确定和控制当期的套期保值量，任何时候不得超
过决策范围进行保值。期货期权领导小组应及时跟踪期货和衍生品与已识别风险
敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
       第十八条 公司在已经确认对实物合同或确定债权进行套期保值的情况下，
头寸的建立、平仓应与所保值的实物合同或债权在数量及时间上相匹配。
       第十九条 公司建立专用风险保证金账户，用于保证当商品期货、期权套期
保值过程中出现亏损时，及时补充保证金，避免因期货账户中资金无法满足和维
持保值头寸被强制平仓的风险。
       第二十条 公司建立以下内部风险报告制度和风险处理程序：
    （一）内部风险报告制度：
    1、当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，交易员应立即报告部门
经理和风险监督员；当市场价格发生异常波动的情况时，交易部门和风险监督员
应立即报告总经理或期货期权领导小组。
    2、当发生以下情况时，风险监督员应立即向总经理或期货期权领导小组报
告：
    （1）套期保值业务人员违反风险管理政策和风险管理工作程序；
    （2）金融机构的资信情况不符合公司的要求；
    （3）公司的具体保值方案不符合有关规定；
    （4）交易员的交易行为不符合套期保值方案；
    （5）公司期货、期权头寸的风险状况影响到套期保值过程的正常进行；
    （6）公司套期保值业务出现或将出现有关的法律风险。
    3、公司套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险。若套期工具与被
套期项目价值变动加总，导致已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经
审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万人民币的，风
险监督员须立即向期货期权领导小组、证券部、财务部及审计部报告详细情况，
公司应及时披露。
    （二）风险处理程序：
    1、公司总经理及时召开套保有关人员参加的会议，充分分析、讨论风险情
况及应采取的对策。当出现重大亏损时，期货期权领导小组应重新评估套期关系


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的有效性；
    2、明确公司套保交易和风险限额，以及对越权行为的惩罚措施；
    3、相关人员执行公司的风险处理决定。
    第二十一条 公司交易错单处理程序：
    （一）当发生属金融机构过错的错单时：由交易员通知金融机构，并由金融
机构及时采取相应错单处理措施，再向金融机构追偿产生的直接损失；
    （二）当发生属于公司交易员过错的错单时，须履行公司报告制度，再由交
易员采取相应的指令，相应的交易指令要求能消除或尽可能减小错单对公司造成
的损失。
    第二十二条 公司严格按照规定设置和安排套保相关业务人员及风险监督员，
加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
    第二十三条 公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交
易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。
    第二十四条 公司审计监督部不定期对公司套保交易过程和内部财务处理进
行检查，以便及时发现问题、堵塞漏洞，防范因违反国家法律法规、政策和公司
内部管理制度而产生的风险。


                         第六章 应急修正方案
    第二十五条 公司执行套期保值交易方案时，如遇国家制度、市场发生重大
变化等原因时，导致继续进行该业务将造成风险显著增加、可能引发重大损失时，
应按权限及时主动报告，并在最短时间内平仓或锁仓。
    第二十六条 若遇地震、泥石流、滑坡、水灾、火灾、台风、暴乱、骚乱、
战争等不可抗力因素导致的损失，按国家衍生品行业相关法律法规、衍生品合约
及相关合同的规定处理。
    第二十七条 如因突发的停电、计算机及企业网络故障使交易不能正常进行
的，公司应及时启用备用电、无线网络、笔记本电脑等设备或通过电话委托金融
机构进行交易。
    第二十八条 因公司生产设备故障等原因导致不能按时进行交割的，公司应
当及时采取必要措施进行平仓或组织货源交割。


                             第七章 报告制度


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    第二十九条 公司商品期货、期权套保业务实行内部报告制度。市场管理部
在每个交易日内以书面或电话向期货期权领导小组报告当日交易情况、交易结算
情况、资金使用情况及浮动盈亏等。财务部根据外汇套期保值的实际情况，定期
向期货期权领导小组报告交易结算和盈亏情况。
    第三十条 交易员应每日核对交易成交单、套保资金账户交易保证金和清算
准备金余额和套保头寸，防止出现透支开仓，或被交易所强制平仓的情况发生。
    第三十一条 公司财务部应加强对超限额交易和保证金/权利金给付的监控，
一旦发现未按事先计划进行的交易，应及时反馈和报告给公司期货期权领导小组。


                             第八章 信息披露
    第三十二条 公司开展套期保值业务，应严格按照上市公司信息披露与上海
证券交易所的相关业务规则履行信息披露义务。
    第三十三条 若出现本制度第二十条第一款第三项规定的情形时，公司应及
时披露，在公告中说明套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预
期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
    第三十四条 公司开展套期保值业务，在披露定期报告时，可以同时结合被
套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足企业会计准则
规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易
实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有
效实现了预期风险管理目标。


                    第九章 保密制度与档案管理制度
    第三十五条 公司套期保值交易人员以及因工作关系接触到交易信息的其他
人员，应遵守公司的保密制度。由个人原因造成信息泄露并产生的任何不良后果
由当事人负全部责任，同时公司将严厉追究当事人责任。
    第三十六条 公司套期保值交易人员不得泄露本公司的套期保值方案、交易
情况、结算情况、资金状况等与公司交易有关的信息。
    第三十七条 公司套期保值的档案保管期限至少 15 年，档案资料包括但不限
于交易原始资料、结算资料等业务档案，以及期货期权业务开户文件、交易协议、
授权文件等档案。




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                             第十章 附则
    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过
后生效施行。
    第三十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、部门规章、其他
规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以有关
法律、法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章
程》的规定为准。


                                               新凤鸣集团股份有限公司
                                                       二○二三年三月




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