股票代码：603225            股票简称：新凤鸣                 公告编号：2023-062
转债代码：113623            转债简称：凤 21 转债

                    新凤鸣集团股份有限公司
          第五届董事会第四十一次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会
议于 2023 年 3 月 29 日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼一号会议
室召开。本次董事会会议通知于 2023 年 3 月 24 日以电话方式发出。会议由董事
长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事、
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证
券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
    1、审议通过了《2022 年度总裁工作报告》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议通过了《2022 年度财务决算》
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、审议通过了《2022 年年度报告》及摘要
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有
限公司 2022 年年度报告》及《新凤鸣集团股份有限公司 2022 年年度报告摘要》
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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    5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独
立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服
务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2023-049 号公告。
    公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、审议通过了《关于 2022 年度拟不进行利润分配的议案》

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司合并报表实现
归属于上市公司股东的净利润-20,505.89 万元，母公司 2022 年度实现净利润
63,485.28 万元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年
度实现净利润的 10%提取法定公积金 6,348.53 万元，2022 年可供分配利润总计
为 162,625.07 万元。
    基于公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑
行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，2022 年度利润分配预案为：本年
度不进行现金分红，不送红股也不实施资本公积金转增股本。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2023-050 号公告。
    公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、审议通过了《关于确认公司 2022 年度日常关联交易执行情况并预计 2023
年度日常关联交易的议案》
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2023-051 号公告。
    公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
    关联董事庄耀中、庄奎龙、杨剑飞、许纪忠回避表决。
                                   2
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、审议通过了《关于预计 2023 年度公司及其下属子公司之间担保额度的
议案》
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2023-052 号公告。
    公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、审议通过了《关于公司 2023 年度向金融机构申请融资额度的议案》
    同意公司（含下属各级全资或控股子公司）2023 年度拟向相关银行及非银
行金融机构申请总额不超过 920 亿元人民币的融资额度。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2023-061 号公告。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、审议通过了《关于公司 2023 年度使用自有闲置资金进行现金管理的议
案》
    同意公司使用总额度不超过人民币 500,000 万元（含本数）的自有闲置资金
进行短期现金管理，包括用于购买流动性高、低风险和期限短的理财产品、国债
逆回购等，并可在上述额度内滚动使用。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2023-053 号公告。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬执行
情况及 2023 年度薪酬方案的议案》
    同意公司董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度薪
酬方案。
    公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
                                   3
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    12、审议通过了《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣
集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、审议通过了《2022 年度董事会审计委员会履职报告》
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年度董事会审
计委员会履职报告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    14、审议通过了《关于 2022 年度社会责任报告的议案》
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新凤鸣集团股份有
限公司 2022 年度社会责任报告》。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    15、审议通过了《关于开展 2023 年度外汇衍生品交易业务的议案》
    公司进出口业务的结算货币主要是美元、欧元，当汇率出现较大波动时，汇
兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响。为防范和降低进出口业务和相应衍生
的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司
及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2023-054 号公告。
    公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    16、审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》
    公司生产经营涉及主要原材料 PTA、MEG 及产品短纤均属于大宗商品。短纤
销售价格及主要原材料中的 PX、PTA、MEG 等的采购价格波动对公司生产经营影
响较大，由于近年来 PX、PTA 和 MEG 受宏观形势、货币政策、国际油价及产业供
需等诸多因素的影响不断增大，为合理规避原材料及产成品的价格波动风险，锁
定公司产品毛利率，有效地防范价格变动带来的市场风险，公司拟决定充分利用
                                   4
期货的套期保值功能，开展期货套期保值业务，规避主要原材料、产品的价格波
动等风险。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2023-055 号公告。
    公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    同意公司根据财政部的规定，对原会计政策进行相应变更，并按规定的起始
日开始执行会计处理。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2023-056 号公告。
    公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    18、审议通过了《关于公司制定<套期保值业务管理制度>以及修订部分制
度的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易指引（2023 年 1 月修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步
提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照
自查并结合实际情况和经营发展需要，制定《套期保值业务管理制度》，以及对
公司当前的相关制度——《外汇衍生品交易业务管理制度》《关联交易决策制度》
进行修订。
    具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2023-057 号公告。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    19、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    本公司董事会决议于 2023 年 4 月 19 日召开 2022 年年度股东大会。于 2023
年 4 月 13 日 A 股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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登记在册的本公司 A 股股东均有权出席本次股东大会。
    本 公司 2022 年年度股东 大会的会议通知详见在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披
露的公司 2023-058 号公告。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。


                                          新凤鸣集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 3 月 30 日




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