新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
股票简称：雪峰科技
股票代码：603227
二〇二〇年五月二十日
- 1 -
目 录
议案一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019 年度董事会工作
报告 ......................................... - 3 -
议案二：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019 年度监事会工作
报告 ........................................ - 15 -
议案三：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019 年度独立董事述
职报告 ...................................... - 21 -
议案四：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于 2019 年财务决算
方案的议案 .................................. - 28 -
议案五：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于 2019 年度募集资
金使用及存放专项报告的议案 ................... - 36 -
议案六：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于 2019 年年度报告
及摘要的议案................................. - 37 -
议案七：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于 2019 年度利润分
配预案的议案................................. - 38 -
议案八：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于 2020 年财务预算
方案的议案 .................................. - 39 -
议案九：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于 2020 年度融资计
划的议案 .................................... - 45 -
议案十：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于接受控股股东提供
融资关联担保的议案 ........................... - 47 -
议案十一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于三年利润分配规
划的议案 ................................... - 49 -
议案十二：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于 2020 年度对外
捐赠计划的议案 ............................. - 55 -
- 2 -
议案一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019
年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年度，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大
会各项决议，认真研究部署公司发展战略和重大经营事项，全体董事
恪尽职守、勤勉尽责为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效
的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2019
年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
2019 年，面对宏观经济下行、民爆产品需求各区域不平衡，总
体产能过剩，行业并购整合力度加大，市场竞争日趋激烈等因素，公
司审时度势、科学研判形势、沉着应对、精准施策，积极拓展市场、
聚焦双效、降本增效，核心竞争力显著提升，取得了较好的经营业绩。
1、经营效益稳步增长
2019 年公司产销量均创历史新高，公司爆破板块、土石方业务
同比均有上升。公司实现主营业务收入 212,429 万元，利润总额
17,667 万元，归属于母公司的净利润 9,520 万元，基本每股收益（元
/股）0.145 元。
2、安全生产形势持续稳定
公司全面落实安全和稳定双重责任，通过开展主题教育、安全生
产专项行动，推行安全风险分级管控“双体系”建设，邀请国内行业
专家把脉公司应急预案，多管齐下，公司安全生产本质水平不断提升，
全年安全生产保持稳定局面，实现了既定目标。
3、优化产能布局
公司牢牢把握行业发展趋势，按照行业“十三五”规划目标，落
- 3 -
实供给侧改革及民爆高质量发展的相关要求，提前谋划，整体布局，
实施减点撤线，主动调整产能布局。将包装生产线调整为混装炸药产
能，昌吉奇台将军庙混装生产点扩能至1.5万吨/年、吉木萨尔县混装
生产点扩能至1万吨/年、富蕴县混装生产点扩能至0.65万吨/年，产
品结构更加优化，产能利用率提高，行业地位稳步提升。
4、技术创新能力持续提升
公司始终聚焦行业发展方向，积极推进技术研发以技术创新提高
生产效率，降低成本，联合研发的年产500万发电子雷管自动装配生
产线顺利投产，在国内率先突破技术瓶颈，解决了电子雷管拒爆及井
下使用抗震性不佳等问题。全年申请7项专利，其中发明专利1项，实
用新型专利6项。
5、天燃气管输业务实现盈利
2018 年公司发起设立了沙雅丰合能源有限公司（以下简称“丰
合能源”），投资建设一条 92 公里年输气能力 10 亿立方天燃气管道项
目。报告期内，成功建成使用，投入使用当年即实现盈利。丰合能源
管道天燃气项目成功达产，增强了公司的综合竞争实力和抗风险能力。
6、积极拓展南疆市场
报告期内，乌恰县 3000 吨混装地面站建成，实现了公司混装产
能在南疆落地零的突破。成功拓展和田布雅煤矿钻爆、克州钒钛铁矿
等大型爆破服务项目，为公司向南发展战略奠定了基础。
7、党的建设更加坚强有力
2019 年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，董事会成员带头读原著、悟原理，谈体会、谈收获，贯彻新发
展理念，突出高质量发展，牢牢坚持“稳中精进、实干兴企”，不忘
初心敢于担当、牢记使命促发展。
二、2019 年董事会日常工作
（一）2019 年度董事会会议召开情况
2019 年度公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关
- 4 -
规定，召集、召开董事会会议。全年共召开 12 次董事会，累积审核
议案 45 项。具体情况如下：
序号 召开日期 届次 议案内容
1、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关
于注销控股子公司的议案》
三届二次 2、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关
1 2019-01-15
董事会 于取消投资设立控股子公司的议案》
3、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关
于控股子公司投资设立参股公司的议案》
1、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019
三届三次 年度日常关联交易预计事项的议案》
2 2019-02-23
董事会 2、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司提
请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
1、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关
三届四次
3 2019-03-15 于控股子公司收购昌吉雪峰爆破工程有限公
董事会
司 5%股权的议案》
1、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关
于收购尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任
三届五次 公司 34%股权的议案》
4 2019-04-11
董事会 2、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关
于塔城恒基武装守护押运有限责任公司出让
塔城盈通物流有限公司 34%股权的议案》
1、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2018
年度董事会工作报告》
三届六次
5 2019-04-21 2、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2018
董事会
年度总经理工作报告》
3、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2018
- 5 -
年度独立董事述职报告》
4、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019
年度生产经营计划的议案》
5、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2018
年固定资产投资、研发项目投资计划的议案》
6、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2018
年度财务决算方案》
7、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019
年度财务预算方案》
8、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2018
年度利润分配预案》
9、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019
年度融资计划的议案》
10、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告》
11、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2018 年度审计报告》
12、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2018 年年度报告》
13、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关
于接受控股股东提供融资关联担保的议案》
14、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2018 年度募集资金使用与存放情况专项报
告》
15、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司社
会责任专项报告》
16、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司内
控审计报告》
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17、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司审
计委员会 2018 年度履职情况报告》
18、《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公
司新增长输管线类固定资产折旧及管道运输
物销售和运输服务收入确认会计政策的议
案》
1、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关
于对控股子公司新疆安顺达矿山工程技术有
限公司增资扩股的议案》
2、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关
于为控股股东提供保证担保暨关联交易的议
案》
3、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关
三届七次
6 2019-06-10 于会计政策变更的议案》
董事会
4、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019
年度对外捐赠计划的议案》
5、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关
于注销控股子公司的议案》
6、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关
于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的
议案》
1、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之
控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司拟收
三届八次 购克州雪峰爆破有限公司 40%股权的议案》
7 2019-07-18
董事会 2、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关
于增加 2019 年度部分日常关联交易预计金
额的议案》
8 2019-08-26 三届九次 1、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019
- 7 -
董事会 年半年度报告全文及摘要的议案》
2、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019
年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案》
1、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司聘
任 2019 年度审计机构的议案》
2、《控股子公司伊犁雪峰环疆民用爆炸物品
经营有限公司吸收合并其全资子公司伊犁雪
三届十次 峰危险品运输有限公司的议案》
9 2019-09-27
董事会 3、《注销沙湾县民用爆破器材专卖有限责任
公司的议案》
4、《提请召开新疆雪峰科技（集团）股份有
限公司 2019 年度第三次临时股东大会的议
案》
三届十一次 1、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019
10 2019-10-26
董事会 年第三季度报告的议案》
1、《关于全资子公司尼勒克县雪峰民用爆破
器材有限责任公司受让伊犁雪峰爆破工程有
限公司 97%股权的议案》
2、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关
三届十二次
11 2019-12-16 于注销控股子公司的议案》
董事会
3、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关
于向全资子公司尼勒克雪峰民用爆破器材有
限责任公司划转伊犁雪峰环疆民用爆炸物品
经营有限公司 71%股权的议案》
三届十三次 1、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关
12 2019-12-30
董事会 于会计估计变更的议案》
- 8 -
（三）董事会执行股东大会决议情况
2019 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，共
召开 4 次股东大会。具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 议案内容
2019 年第一次
1 2019-03-15 1、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
临时股东大会
2019 年度日常关联交易预计事项的议案》
1、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2018 年度董事会工作报告》
2、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2018 年度监事会工作报告》
3、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告》
4、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2018 年度财务决算方案》
5、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2019 年度财务预算方案》
2018 年度
6、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
股东大会
2018 年度利润分配预案》
2 2019-05-22 7、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2019 年度融资计划》
8、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2018 年年度报告全文及摘要》
9、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2018 年度募集资金使用及存放专项报告》
10、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
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关于接受控股股东提供融资关联担保的议
案》
1、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2019 年 关于为控股股东提供保证担保暨关联交易
3 2019-06-27 第二次临时 的议案》
股东大会 2、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2019 年度对外捐赠计划的议案》
2019-10-29 2019 年
1、《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
4 第三次临时
聘任 2019 年度审计机构的议案》
股东大会
（四）公司信息披露工作
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司信息披露管理制度》等法律法规规定，坚持真实、准确、
完整、及时、公平的原则，认真履行信息披露义务。报告期内，公司
共披露 4 份定期报告、78 份临时公告，确保投资者及时了解公司重
大事项，最大程度地保护投资者利益,有效执行和维护了信息披露责
任机制。报告期内，公司信息披露质量稳步提高，较好完成了全年信
息披露工作。
（五）投资者关系管理工作
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，致力于建设高效、
流畅、透明的投资者互通渠道。通过投资者信箱、上证 e 互动、投资
者热线、董秘邮箱等方式加强与投资者的互动交流；积极参加新疆辖
区上市公司投资者集体接待日活动，主动拓宽与投资者沟通渠道，加
深与广大投资者的互动、沟通，与投资者形成良好的互动互信关系，
提升了公司资本市场形象。
（六）董事会各专业委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。报告期内，公司各委员会认真开展各项工作，充分发挥
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专业优势，依照相关工作细则规范运作，勤勉履职。战略委员会以公
司主业为核心，研讨公司发展战略；薪酬与考核委员会进一步完善了
薪酬管理办法；审计委员会在定期报告编制、关联交易、年度财务审
计工作、年审会计机构工作的监督与评价等方面做了大量工作。
（七）募集资金使用情况
2015 年 5 月 11 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
8235 万股，募集资金总额 410,103,000.00 元，募集资金净额为人民
币 369,227,629.28 元。
2019 年度公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律
法规和《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的
规定，认真管理和使用募集资金。截止 2019 年 12 月 31 日，公司对
募集资金项目累计投入 334,192,432.59 元，其中：本年度使用募集
资金 36,599,461.38 元。截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为
人民币 41,270,902.30 元。
（八）变更会计师事务所情况
2019 年，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《新疆雪峰
科技（集团）股份有限公司聘任 2019 年度审计机构的议案》，同意将
审计机构变更为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、
公允的审计服务，亦能够满足公司 2019 年度财务审计和内部控制审
计的工作要求。
（九）履行社会责任情况
公司始终积极履行社会责任，秉承“为国担当、为民安康”的企
业使命，践行“小善常为、大义德方”的企业道德观，勇于承担社会
责任，积极参与公益事业，带动本地经济和社会发展。2019 年，公
司积极履行社会责任，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公
众的监督，在提高经济效益、保护股东权益的同时，积极维护投资者、
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客户、供应商、员工等各利益相关方的合法权益，积极从事环境保护、
扶贫开发等公益事业，通过各种形式不断提高全体员工的社会责任意
识，将履行社会责任和提升公司经营水平更紧密的结合起来，促进公
司持续、健康发展。
三、2020 年董事会重点工作
（一）行业发展趋势
2020 年，是国家实现第一个百年奋斗目标全面建成小康社会和
“十三五”规划的收官之年，也是公司战略升级推进的关键一年。国
家环境治理、金融风险防范、“三去一降一补”等政策的持续推进，
稳增长仍是国家宏观经济的主基调，尤其是面对新冠肺炎疫情的影响，
国家将加快“新基建”发展，“新基建”有望成为经济发展新的增长
点。民爆行业作为工业基础之基础，能源行业的能源，与基础能源建
设投资及矿山市场紧密相关。民爆行业发展导向扶优扶强，培育和扶
持行业龙头和骨干企业；提高行业准入门槛，提升本质安全水平；推
动企业重组整合，提高行业集中度减少危险厂点和危险源；优化产品
结构，重点推广混装炸药、电子雷管，淘汰落后企业和生产线；推进
智能制造，实施技术进步和技术创新引领。民爆行业将通过兼并重组，
加快优胜劣汰步伐，市场竞争也将更加激烈。
（二）2020 年董事会重点工作
1、进一步完善法人治理结构，推进市场化转型
2020 年，公司将系统性、整体性、协同性推进改革工作，持续
推进治理体系现代化建设，不断提升治理能力。公司将不断加强董事
会建设，充分落实董事会职权，提升董事会运行有效性；通过优化董
事履职授权、董事会考核机制，强化董事会履职能力和履职效果。重
点开展“三会一层”权责界面清单梳理，进一步完善市场化人事制度，
探索推行经理层成员任期制与契约化管理。
2、整合产业链，打造民爆产业领先企业
公司民爆业务将抓住行业发展机遇，发挥资源优势，地缘优势，
按照行业发展指导精神，结合新疆市场特点，抢抓市场，通过整合上
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下游产业，进一步完善产业链，提高产业链一体化能力，提升民爆产
品市场占有率和爆破业务实力，巩固疆内民爆行业领先地位。
3、以市场为导向，优化板块布局
要以重点客户、重点市场和重点工程为抓手，提前谋划，整体布
局，抢抓市场机遇，拓展市场，提升市场占有率和产能利用率；以爆
破业务作为集团民爆板块发展的引擎，以项目开发和项目管理为抓手，
实现爆破业务带动民爆物品生产销售的持续发展。
4、持续提升技术创新能力
要加大行业技术交流，加强新技术、新工艺、新设备的研发推广，
提升技术装备水平和人员技术能力；要围绕产品质量提升和满足特殊
用户需要开展研发工作，加大对电子雷管等新产品的研发投入，引领
和带动数码电子雷管产品技术创新；提升科技创新和技术管理体系建
设，持续保持公司整体技术创新能力的高水平发展。
5、持续优化人力资源管理
要根据国家政策及行业形势，继续推进“三项制度”改革，进一
步完善薪酬管理办法，持续开展人力资源劳动用工、人员、组织、薪
酬方面的优化工作；要不断提升员工的劳动效率，打造高效团队，提
升人力资源竞争力，为公司战略发展提供人力资源保障。
6、加强制度体系建设，提升企业管控水平
结合公司战略发展目标和管理需要，进一步完善企业制度保障体
系和风险体系建设，提高集团管控运营能力。要以标准化建设细化实
施，以抓基础管理、抓培训、抓现场、抓执行为手段，提升公司的安
全管理水平；要持续强化财务核算基础、强化业务过程财务风险管控、
强化现金流管控和财务信息化应用，提升财务管控水平；通过不断优
化组织结构，提升公司治理水平；要实现信息化应用的全覆盖；要充
分发挥集团集中采购优势，降低采购成本；要继续强化党工团建设，
强化对内导向宣传和对外形象宣传，营造积极向上的人文环境；以内
部审计为抓手，建立风险防控体系。
7、积极推进新业务发展
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公司在做优做强主业的同时，以丰合能源天燃气管输项目为基础，
延伸上下游产业链，通过拓展新业务，进一步优化公司业务结构，提
高整体盈利能力和竞争力。
2020 年度，公司董事会面对复杂的经济环境，继续秉承对全体
股东负责的原则，一如既往恪敬职守、勤勉尽责，科学决策，充分利
用好各项政策，抓住机遇，发挥上市公司优势，以良好的业绩回馈广
大股东。
特此报告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
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议案二：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019
年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年度，公司监事会按照中国证监会、《国有企业监事会暂行
条例》、 监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，
认真履行《公司法》等法律、法规和公司《章程》赋予的职责,积极
有效地开展工作,对公司依法经营情况和公司董事、高级管理人员履
行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2019
年度监事会工作情况汇报如下：
一、工作基本情况
报告期内，公司监事会共召开 10 次会议，审议公司 30 项议案。
会议审议事项如下：
会议日期 会议届次 主要议案
2019 年 第三届监事会
1.《关于 2019 年度日常关联交易预计事项的议案》
2 月 23 日 第二次会议
2019 年 第三届监事会 1.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于控股子公
3 月 15 日 第三次会议 司收购昌吉雪峰爆破工程有限公司 5%股权的议案》
1.《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2018 年
度监事会工作报告的议案》
2.《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2018 年
度财务决算方案的议案》
2019 年 第三届监事会 3.《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019 年
4 月 21 日 第四次会议 度财务预算方案的议案》
4.《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2018 年
度利润分配预案的议案》
5.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019 年度融
资计划的议案》
- 15 -
6.《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2018 年
度内部控制评价报告的议案》
7.《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2018 年
度审计报告的议案》
8.《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2018 年
度报告的议案》
9.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于接受控股
股东提供融资关联担保的议案》
10.《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2018 年
度募集资金使用及存放情况专项报告的议案》
11.《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2018 年
度内部控制审计报告的议案》
12.《关于新增长输管线类固定资产折旧及管道运输物
销售和运输服务收入确认会计政策的议案》
13.《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2018 年
度关联方资金占用情况的专项说明的议案》
14.《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019 年
第一季度报告的议案》
1.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于为控股股
东提供保证担保暨关联交易的议案》
2.《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于会计
政策变更的议案》
2019 年 第三届监事会 3.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于 2019 年
6 月 10 日 第五次会议 度对外捐赠计划的议案》
4.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于对控股子
公司新疆安顺达矿山工程技术有限公司增资扩股的议
案》
5.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于注销控股
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子公司的议案》
2019 年 第三届监事会 1.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增加 2019
7 月 18 日 第六次会议 年度部分日常关联交易预计金额的议案》
1.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019 年半年
2019 年 第三届监事会 度报告全文及摘要的议案》
8 月 26 日 第七次会议 2.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019 年半年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
2019 年 第三届监事会 1.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司聘任 2019 年
9 月 27 日 第八次会议 度审计机构的议案》
2019 年 第三届监事会 1.《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019 年第三
10 月 26 日 第九次会议 季度报告的议案》
1.《关于全资子公司尼勒克雪峰民用爆破器材有限责任
公司收购伊犁雪峰爆破工程有限公司 97%股权的议案》
2019 年 第三届监事会 2.《关于注销控股子公司的议案》。
12 月 16 日 第十次会议 3.《关于向全资子公司尼勒克雪峰民用爆破器材有限责
任公司划转伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司
71%股权的议案》
2019 年 第三届监事会 1.《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司会计估计
12 月 30 日 第十一次会议 变更的议案》
二、日常监督情况
2019 年度，监事会全体成员依据国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定,认真履行职责，通过列席历次股东大会、董事会、党委
会及公司总经理办公会议，对公司股东大会、董事会的召集、召开、
表决程序、决议事项，以及公司董事、高级管理人员执行职务情况等
进行了监督，参与了公司重大决策的讨论。
三、监事会独立意见
（一） 对董事会报告的评价
监事会认为：公司 2019 年度董事会工作报告全面反映了公司生
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产经营、投资、财务以及资产状况，客观真实地报告了本年度董事会
的工作情况，未来公司规划和发展思路较清晰，符合公司的战略目标。
（二）公司依法运行情况
2019 年度公司召开董事会 12 次，年度股东大会 4 次。监事会对
股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的
执行情况，董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检
查。
监事会认为：公司及相关机构能够按着《公司法》、《公司章程》
等有关法律法规制度规范运作，决策程序及形成的决议合法有效；董
事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，公司在重大
经营活动和参与市场竞争中，依法依规经营，未发现有损害公司及股
东利益的情况。
（三） 公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致
地检查，认为公司 2019 年度财务报告真实、准确、完整反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
（四） 公司募集资金情况
截至 2015 年 5 月 11 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）8235 万股，募集资金总额 410,103,000.00 元。募集资金净
额为人民币 369,227,629.28 元。上述资金到位情况已经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2015]000278
号”验资报告。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，
制定了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 334,192,432.59 元，
募集资金余额为 41,270,902.30 元（其中包括累计收到的银行存款利
- 18 -
息收入净额 1,891,681.18 元以及理财收益净额 3,674,353.71 元）。
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了审核。监事会
认为：公司募集资金存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损坏股东利益的情况。
（五） 对内控制度自我评价的意见
经认真审阅公司编制的 2019 年度内部控制自我评价报告，以及
查阅相关文件，监事会认为：公司建立了完善的法人治理结构和内部
控制制度体系，并有效的执行。2019 年公司内部控制体系健全，运
行良好，不存在内部控制重大及重要缺陷,现有三项一般缺陷（包含
集团总部及所属分公司）也已进行改进和良好控制。
（六）关联交易情况
公司发生的关联交易均按照公平交易的原则进行，定价公允、程
序合规，未发现损害公司和关联股东利益的行为。
五、2020 年监事会工作计划
（一）强化依法监管，加大监督力度
2020 年，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》、《国有企
业监事会暂行条例》等有关规定，发挥监督职能，加大制度执行力，
依法列席公司股东会、董事会，对管理层和重大事项实施跟踪监督，
更好的维护股东权益。按照《监事会议事规则》，定期组织召开监事
会工作会议。
（二）加强监督检查，防范经营风险
进一步提高监督实效，切实增强监督的灵敏性，抓好检查和监督
评价活动，加大对董事和高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守
法规方面的监督力度，高度关注公司高风险领域、重大投资、关联交
易等方面，切实维护股东权益，重点在涉及资产安全、公司体制机制、
决策程序、风险监控等方面开展工作。
（三）加强自身建设，维护股东权益
- 19 -
加强学习,不断推进监事会自身建设,不断提高监督水平，强化监
事履职能力，做到依法监督、规范运作、求真务实，切实维护股东利
益。
最后,监事会将积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚
信原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害
为己任,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司
更好更快地发展。
特此报告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
- 20 -
议案三：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019
年度独立董事述职报告
各位股东：
作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会独立董事。我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
有关法律、法规的规定及《公司独立董事工作制度》、《公司章程》要
求，本着独立、客观、公正的原则，认真行使公司所赋予的权利，勤
勉尽职，积极发挥独立董事的独立作用。现就 2019 年度履职情况报
告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
沈建文：女，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经
济学硕士。历任新疆财经大学工业经济系副主任、系主任、科研处处
长、工商管理学院院长、旅游学院院长；现任新疆财经大学工商管理
学院教授，新疆交通建设集团股份有限公司及本公司独立董事。
姚文英：女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会
计学硕士。历任乌鲁木齐职业大学经济系会计模拟教研室主任，工商
管理学院财经系主任，新疆财经学院财政系任教；现在新疆财经大学
会计学院任教，兼任新疆新鑫矿业股份有限公司外部监事，立昂技术
股份有限公司独立董事，新疆盛天投资发展有限责任公司及本公司独
立董事。
杨祖一：男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，教授级高级工程师。历任阜新矿务局十二厂总工程师，北京
矿务局化工厂副厂长；国防科工委民爆服务中心处长，中国爆破器材
行业协会常务副秘书长；现任北京金源恒业科技开发有限公司执行董
- 21 -
事，北京安联国科科技咨询有限公司董事，江西国泰民爆集团股份有
限公司、淮北矿业控股股份有限公司及本公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，未在公
司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在
影响上市公司独立性和独立董事任职独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议的情况
报告期内，独立董事出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
以通讯方 出席股东
姓 名 应出席 亲自出席 委托出席 缺席
式 参加次 大会的次
次数 次数 次数 次数
数 数
沈建文 12 12 12 0 0 4
姚文英 12 12 12 0 0 1
杨祖一 12 12 12 0 0 0
2018 年 12 月 28 日公司召开 2018 年第三次临时股东大会选举杨
祖一、沈建文、姚文英为公司第三届董事会独立董事。
(二)会议表决情况
报告期内，公司共召开了 12 次董事会，我们对会议事项均进行
了认真审议，并结合自身专业背景和从业经验提出专业建议，独立、
客观地行使表决权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议
的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
（三）发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，勤勉、尽责
- 22 -
地履行职责，参加公司的董事会和股东大会。我们根据有关规定的要
求，在了解情况、查阅相关文件后，发表了如下独立意见：
发表人 发表日期 独立意见内容
2019 年 关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019 年
沈建文、姚文英、杨祖一
2 月 26 日 度日常关联交易预计事项》的独立意见
2019 年 关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2018 年
沈建文、姚文英、杨祖一
4 月 23 日 度利润分配预案》的独立意见
2019 年 关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司内部控制
沈建文、姚文英、杨祖一
4 月 23 日 评价报告》的独立意见
2019 年 关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于接受
沈建文、姚文英、杨祖一
4 月 23 日 控股股东提供融资关联担保议案》的独立意见
关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司新增长输
2019 年
沈建文、姚文英、杨祖一 管线类固定资产折旧及管道运输物销售和运输收入
4 月 23 日
确认会计政策的议案》的独立意见
2019 年 关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2018 年
沈建文、姚文英、杨祖一
4 月 23 日 度募集资金使用及存放专项报告》的独立意见
2019 年 关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于为控
沈建文、姚文英、杨祖一
6 月 12 日 股股东提供保证担保暨关联交易》的独立意见
2019 年 关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司会计政策
沈建文、姚文英、杨祖一
6 月 12 日 变更》的独立意见
2019 年 关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增加
沈建文、姚文英、杨祖一
7 月 18 日 2019 年度部分日常关联交易预计金额》的独立意见
2019 年 关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司聘任 2019
沈建文、姚文英、杨祖一
9 月 27 日 年度审计机构》的独立意见
- 23 -
2019 年 关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司会计估计
沈建文、姚文英、杨祖一
12 月 30 日 变更》的独立意见
（四）现场考察情况
报告期内，我们认真履行独立董事职责，利用参加公司董事会现
场会议和股东大会的时机，对公司日常经营、财务状况、内控运行、
信息披露等有关事项进行了现场了解，听取公司有关部门的汇报，提
出了专业的建议和意见。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关
工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，
对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年，我们对公司以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定要求，一致认为公司发生的关联交易均
为日常性关联交易，均为业务发展需要，关联交易定价公允，不存在
损害公司和投资者利益的情况，未导致资金占用和公司利益损失，不
存在损害公司全体股东利益的情形。公司严格按照有关要求履行了相
关的决策程序，董事会在审议议案时，关联董事回避表决，其表决程
序符合相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保的决策程序符合相关法律、法规、规章
以及公司章程的规定，公司对外担保信息披露充分完整，公司对外担
保的风险得到充分揭示，担保风险可控。公司严格执行《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56 号）和上海证券交易所发布的《上市公司定期报告工
作备忘录第三号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往
- 24 -
来的专项说明》等规定，控股股东及其他关联方没有违规占用资金情
况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易
所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定
执行，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬考核情况
报告期内，公司未发生高级管理人员的变动。公司高级管理人员
的薪酬严格按照公司董事会、股东大会相关决议和地方国资监管的政
策落实。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019 年 1 月 23 日公司披露了《新疆雪峰科技（集团）股份有限
公司 2018 年年度业绩预增公告》。2019 年 7 月 20 日发布了《新疆
雪峰科技（集团）股份有限公司 2019 年半年度业绩预增公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期，经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，公司聘任
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构
和内控审计机构。我们认为该所具有证券、期货相关业务执业资格，
具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真
实、公允的审计服务，亦能够满足公司2019年度财务审计和内部控制
审计的工作要求。因此，一致同意聘请该所为公司2019年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，雪峰科
技2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,177.54万元，公
司 2018年度利润分配方案实施情况如下：公司以截止2018年12月31
日公司总股本65,870万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
0.3元人民币(含税)，共计 1,976.10万元，剩余未分配利润滚存至以
- 25 -
后年度分配。我们认为，上述预案充分兼顾了公司长远发展战略和实
际运营资金需求。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反
承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办
法》等有关法律、法规以及《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司信
息披露事务管理制度》要求履行信息披露义务。能够真实、准确、完
整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部
控制指引》等规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内
控体系建设，运行良好，不存在内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会
按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责
地履行职责，充分发挥了各专门委员会在董事会工作中的重要作用。
在审议内容、议事方式、决策程序等方面遵守了相关法律、法规和公
司制度规定。
四、总体评价
报告期内，作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的
规定和要求，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，全
面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，参与公司重
大事项决策，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文
件，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益。
- 26 -
在任期内，我们将继续按照相关法律、法规和《公司章程》等对
独立董事的要求，勤勉、尽责、有效的履行独立董事的职责和义务，
为董事会的决策提供参考意见，为提高公司决策水平和经营成果建言
献策，切实维护公司和股东及广大社会公众股东的合法权益。
特此报告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
- 27 -
议案四：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于 2019
年财务决算方案的议案
各位股东：
公司 2019 年度财务决算已经编制完成，根据《公司法》、《公司
章程》的规定，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
附：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019 年财务决算说明
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
- 28 -
议案四之附件：
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2019 年度财务决算方案说明
一、公司基本情况
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司是 2011 年 12 月 26 日由新
疆雪峰民用爆破器材有限责任公司整体变更为新疆雪峰科技（集团）
股份有限公司的。公司现注册资本为人民币 65,870 万元，法人代表：
康健，注册地址：乌鲁木齐县板房沟乡，企业住所：乌鲁木齐县板房
沟乡。
公司属民用爆破物品生产行业，经营范围主要包括：许可经营项
目：民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。一般经营项目：
化工生产设备制造；仪器仪表、五金交电、机电产品销售；停车场；
房屋租赁；装卸；劳务管理；货物与技术的进出口。
公司 2019 年度决算以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，
合并企业 35 家，其中：母公司 1 家；合并二级企业 17 家（包括民爆
生产企业 3 家、流通企业 9 家、爆破服务企业 3 家，运输企业 1 家，
管道运输企业 1 家）；合并三级企业 17 家。公司以母公司和纳入合并
范围的子公司的财务报表以及其他相关资料为依据，按照权益法对子
公司的长期股权投资进行调整，合并时对内部权益性投资与子公司所
有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债
权债务进行抵销后合并报表报送。
二、公司生产经营的基本情况
1、主要产品生产情况
2019 年度累计生产工业炸药 92,446 吨，完成年计划 94,600 吨
的 97.72%，同比增长 14.57%；生产工业雷管 1,000 万发，完成年计
划 1,400 万发的 71.43%，同比下降 26.14%；生产工业索类 919 万米，
完成年计划 1,600 万米的 57.44%，同比下降 51.22%。
2、主要产品销售情况
- 29 -
2019 年生产企业累计销售工业炸药 93,322 吨，完成年计划
95,400 吨的 97.82%，同比增长 14.94%；销售工业雷管 994 万发，完
成年计划 1,400 万发的 71.00%，同比下降 26.70%；销售工业索类 973
万米，完成年计划 1,600 万米的 60.81%，同比下降 46.15%。
3、主营业务分析
公司全年实现主营业务收入 212,429 万元，较上年同期 200,255
万元增长 6.08%；主营业务成本 172,125 万元，较上年同期 165,638
万元增长 3.92%；主营业务毛利 40,304 万元，较上年同期 34,617 万
元增长 16.43%。
（1）民爆产品销售收入 48,394 万元，较上年同期 49,565 万元
下降 2.36%；销售毛利率 37.40%，较上年下降 3.75 个百分点。其中
炸药收入较上年同期减少 1,201 万元，毛利率下降 2.69 个百分点，
主要是经产能结构调整，公司本期自用混装炸药量增加，成品炸药市
场需求量下降，因此本期成品药外销收入和毛利率下降；公司管索收
入较上年同期减少 30 万元，毛利率下降 6.63 个百分点，主要是爆破
技术进步，传统管索需求量下降，相应产量减少造成生产成本逐年上
升，公司目前推广使用效率更高的电子雷管，本期销量较上年增加
125 万发，后期雷管毛利率将有所提升。
（2）爆破服务收入 114,166 万元，较上年同期 96,890 万元增长
17.83%，爆破服务毛利率 15.54%，较上年增加 5.68 个百分点。主要
是子公司雪峰爆破公司土石方延续性项目业务量增长，且项目管理能
力提升，各矿点平稳有序施工，该子公司本期爆破服务收入较上年增
加 18,553 万元，项目毛利额较上年增加 5,334 万元，带动整体爆破
服务板块毛利率增加。
（3）运输服务收入 12,392 万元，较上年同期 14,288 万元下降
13.27%，运输服务毛利率 25.67%，较上年增加 2.69 个百分点。其中
运输保安押运收入 10,436 万元，较上年同期减少 3,853 万元，主要
是本期内部运输收入占比较高；另外，本期新增加毛利率较高的管道
运输收入 1,956 万元，带动运输服务板块毛利率增加。
（4）商品贸易收入 37,476 万元，较上年同期 39,499 万元下降
- 30 -
5.12%，商品贸易毛利率 3.43%，较上年下降 0.08 个百分点。主要是
本期子公司双兴商贸交易的小麦和部分煤炭交易按净额法列示，收入
和成本同时调减 18,914 万元予以列报。
5、其他业务分析
公司全年其他业务收入 1,041 万元，较上年同期 3,174 万元下降
67.21%，其他业务利润 642 万元，较上年同期 1,242 万元下降 48.35%。
三、公司经济效益分析
1、利润总额分析
2019 年实现利润总额 17,667 万元，较上年同期 14,793 万元增
加 2,874 万元。主要是本期子公司雪峰爆破公司业务量增长，该子公
司本期利润总额较上年增加 3,719 万元。
2、盈利能力分析
2019 年实现净利润 12,605 万元，较上年净利润 9,934 万元增加
2,671 万元。
2019 年归属于母公司的净利润 9,520 万元，较上年 5,178 万元
增加 4,342 万元。
本期每股收益 0.145 元，较上年 0.079 元增加 0.066 元。归属于
母公司净资产收益率 7.78%，较上年同期 4.37%增加 3.41 个百分点。
3、成本费用分析
2019 年成本费用总额为 196,173 万元，较上年 188,994 万元增
长 3.80%。成本费用主要构成如下：
（1）2019 年营业成本总额为 172,524 万元，较上年 167,569 万
元增长 2.96%。主要是本期爆破服务板块业务量增长，营业成本随收
入增长相应增加。
（2）2019 年税金及附加为 1,941 万元，较上年 1,724 万元增长
12.60%。主要是本期残保金在税金及附加里核算；
（3）2019 年销售费用为 3,465 万元，较上年 2,795 万元增长
23.99%。主要是本期开拓南疆客户增加的运输押运费；
（4）2019 年管理费用为 14,664 万元，较上年 14,180 万元增长
3.41%。主要是本期全年缴纳企业年金；
- 31 -
（5）2019 年财务费用为 2,912 万元，较上年 2,194 万元增长
32.70%。主要是本年根据公司资金需求计划，扩大了贷款规模，利息
支出增加 748 万元。
四、资产负债
1、资产情况
公司年末资产总额为 344,480 万元，较年初 304,614 万元增加
39,866 万元，总资产增长率 13.09%。其中：流动资产总额 170,712
万元，占资产总额的 49.56%。非流动资产总额 173,768 万元，占资
产总额的 50.44%。
2、负债情况
公司年末负债总额为 188,092 万元，较年初 152,878 万元增加
35,214 万元，增长 23.03%。其中：流动负债为 139,164 万元，占负
债总额的 73.99%，非流动负债 48,928 万元，占负债总额的 26.01%。
3、所有者权益情况
年末所有者权益为 156,388 万元，较年初 151,737 万元增加 4,651
万元，增长 3.07%。其中：公司总股本 65,870 万元，资本公积 32,625
万元，其他综合收益-443 万元，安全生产储备金 2,013 万元，盈余
公积金 5,239 万元，未分配利润 21,108 万元，少数股东权益 29,976
万元。
4、资产质量分析
（1）期末资产负债率为 54.60%，上年末资产负债率为 50.19%，
同比增加 4.41 个百分点。增加的原因主要是本期长短期借款增加，
同时根据新金融准则的规定，对于背书转让、已贴现且信用等级低的
银行承兑汇票不终止确认，较上期增加了负债的规模。
（2）本期总资产周转率为 0.66 次，上期为 0.72 次，同比减少
0.06 次。主要是对于背书转让、已贴现且信用等级低的银行承兑汇
票不终止确认，增加了资产总额。
（3）本期流动资产周转率为 1.34 次，上年为 1.48 次，同比减
少 0.14 次；本期应收账款周转率为 5.34 次，上年周转率为 6.31 次，
同比减少 0.97 次。
- 32 -
五、公司投资情况
1、固定资产投资
全年公司累计完成固定资产投资额 23,658 万元，主要投资项目
包括：雪峰研发大楼当年投资 12,248 万元，输气管道工程投资 4,004
万元，移动式地面站投资 2,771 万元；本期购置机器设备 796 万元，
购置运输设备 1,092 万元。
2、研发支出
全年公司累计研发支出 1,493 万元，其中资本化研发支出 1,253
万元，费用化研发支出 240 万元，期末开发支出余额为 1,783 万元。
资本化研发支出中电子雷管自动线研发投入 238 万元，雷管自动装配
技术投入 207 万元，无人机侦测与管制系统投入 159 万元，电子雷管
芯片及配套研发投入 116 万元，“民爆生产智能制造新模式”研究投
入 110 万元。
3、长期股权投资
长期股权投资期末余额 3,762 万元，较上年末 2,733 万元增加
1,029 万元，本期新增联营企业阿克苏众薪能源综合开发有限责任公
司投资 1,100 万元。
六、现金流情况
1、经营活动产生的现金流量
经营活动的现金流量净额为 5,217 万元，较上年同期增加 5,078
万元，主要是本期充分运用票据支付进行采购，购销环节较上年同期
节约现金净额 3,336 万元，受减税降费影响，公司支付的各项税费较
上年同期减少 2,860.74 万元。
2、投资活动产生的现金流量
投资活动产生现金流量净额为-21,119 万元，较上年同期增加
1,184 万元。主要本期投资活动流出现金较上年同期减少 1,475 万元。
其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少 5,235
万元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少 916 万元，同
时投资支付的现金增加 4,676 万元。
3、筹资活动产生的现金流
- 33 -
筹资活动产生的现金流量净额为 522 万元，较上年同期减少
14,160 万元。主要是本期长短期借款净增加 8,028 万元，较上年同
期净增加额减少 7,498 万元；另本期子公司吸收少数股东投资收到的
现金较上年同期减少 4,800 万元。
七、资产负债表日后事项
公司拟以截止 2019 年 12 月 31 日雪峰科技总股本 65,870 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币(含税)，共计
3,293.5 万元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。以上利润分配
预案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
2020 年 1 月 9 日，本公司就与新疆新投石油化工有限公司焦炭及
煤炭销售合同纠纷事项向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人
民法院提起诉讼获法院受理，截止本报告日，尚未进行判决。
八、公司经营管理中存在的问题及拟采取的改进措施
公司所处的民爆行业与矿产资源开发、国民基础设施建设紧密相
关，受宏观经济波动影响较为明显，宏观经济向好，行业整体向上，
反之亦然。当前中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，公
司将抓住国有企业市场化改革机遇，围绕重点产业布局，聚焦破解产
业技术瓶颈，实现公司高质量发展。
目前新疆区域的民用爆炸物品市场仍面临着供大于求的局面，产
能过剩严重。面对激烈的竞争环境，公司将合理规划产能布局，积极
开展重组整合，提升公司产业集中度，实现资源集中配置；启动精益
管理，从工艺、采购、质量、成本、人力等方面，优化流程，强化成
本控制，提高供给质量，实现高质量发展；完善服务体系，做好产品
售后服务与爆破技术服务，积极与客户建立优良的合作关系，深化与
大客户的战略合作关系，实现风险共担、利益共享。
（一）优化产业布局
聚焦矿产资源相对集中的重点区域，进一步调整产能布局、优化
产品结构，充分发挥系统集成优势，通过爆破服务带动产业链，形成
产业合力，抢抓关键项目，实现资源配置最优化、经济效益最大化。
（二）推进科技创新
- 34 -
一是加快“集中制备，远程配送”新模式研究，积极争取行业相
关政策，年内力争取得实质性进展，并加大电子雷管推广力度，争取
年内在一定区域全覆盖。二是以市场为导向，利用科技创新手段，发
掘资源剩余价值，补充市场不足。三是完成省级研发中心项目建设，
搭建省级研发中心运营机制与体制，整合公司创新资源。
（三）深化市场化改革
坚持改革兴企，以“科改示范行动”为契机，在公司治理体系、
市场选人用人制度、科技创新等方面探索改革方向，明确改革目标。
健全经营层抓落实工作机制、考核机制。加快绩效考核与薪酬激励项
目落地，营造“奖功、尚能、重人才” 的鲜明导向。建立和完善“一
企一策”考核体系，做到目标个性化、考核个人性。强化考核结果与
选拔任用、培养教育、管理监督、激励约束、问责追责等紧密结合。
（四） 加强安全生产
安全生产工作要谋全局、抓重点。一是主动作为，在生产保卫部
已经通过验收的双重预防机制的基础上，积极与主管部门对接，争取
在公司全面覆盖。二是突出重点，做好安全管理工作的转型，重点抓
好爆破服务板块和新业务领域安全生产工作。三是科技治安，依托矿
山综合服务平台，强化科技创新治安手段。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
- 35 -
议案五：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于 2019
年度募集资金使用及存放专项报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》及《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》
等相关法律法规和规章制度的要求，公司编制了《新疆雪峰科技（集
团）股份有限公司 2019 年度募集资金使用及存放专项报告》，现提
交股东会。
以上议案，请各位股东审议。
附：《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019 年度募集资金
使用及存放专项报告》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
- 36 -
议案六：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于 2019
年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告内容与格式》等相关法律法规、规章制度、规范性文件的要求，
公司编制了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019 年年度报告》
及《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019 年年度报告摘要》，
现提交予以审议。
以上议案，请各位股东审议。
附：《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019 年年度报告》 及
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2019 年年度报告摘要》(详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
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议案七：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于 2019
年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为 9,519.95 万元，截至 2019 年 12 月
31 日合并报表的未分配利润余额为 21,108.04 万元，资本公积余额
为 32,624.83 万元；2019 年母公司实现净利润 6,524.49 万元，截止
2019 年 12 月 31 日母公司的未分配利润余额为 8,542.84 万元，资本
公积余额为 32,758.57 万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的
合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，
公司拟以截止 2019 年 12 月 31 日雪峰科技总股本 65,870 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币(含税)，共计
3,293.50 万元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
以上议案，请各位股东审议。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
- 38 -
议案八：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于 2020
年财务预算方案的议案
各位股东：
根据公司战略规划、市场预测及公司内部运营情况等多项因素条
件，依据公司 2020 年度生产经营计划及各专项计划，编制了公司
《2020 年财务预算方案》。根据《公司法》、《公司章程》的规定，现
提请股东会审议。
以上议案，请各位股东审议。
附：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度财务预算方
案说明
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
- 39 -
议案八之附件：
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年度财务预算方案说明（合并）
各位股东：
现将 2020 年度财务预算编制情况说明如下：
一、企业基本情况
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司系于 2011 年 12 月 26 日由
新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司股份制改造成立的。公司现股本
为人民币 65,870 万元，法人代表：康健，公司注册地址：新疆乌鲁
木齐县板房沟乡。公司于 2015 年 5 月在上海证券交易所挂牌上市。
公司董事会对本公司重大决策实施控制，总经理及经营层对日常
工作实施管理，公司本部下设证券投资部、财务部、资金管理中心、
人力资源部、经济运行部、工程技术研发中心、安全监察部、商务部、
审计部、党政办公室、工会、退管会、生产保卫部、混装事业部等业
务管理部室。公司属民用爆破物品生产行业，主要经营范围：民用爆
破器材生产、销售；爆破服务；民爆物品等武装押运、运输及武装守
护；化工生产设备制造；仪器仪表、五金交电、机电产品销售等。公
司 2019 年度预算以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并
二级企业包括：民爆生产企业 3 家、流通公司 9 家、爆破工程公司 3
家、运输企业 1 家、管道运输企业 1 家。
二、2019 年度财务预算执行情况
2019 年度累计生产工业炸药 92,446 吨，完成年计划 94,600 吨
的 97.72%，同比增长 14.57%；生产工业雷管 1,000 万发，完成年计
划 1,400 万发的 71.43%，同比下降 26.14%；生产工业索类 919 万米，
完成年计划 1,600 万米的 57.44%，同比下降 51.22%。
2019 年生产行业累计销售工业炸药 93,322 吨，完成年计划
95,400 吨的 97.82%，同比增长 14.94%；销售工业雷管 994 万发，完
- 40 -
成年计划 1,400 万发的 71.00%，同比下降 26.70%；销售工业索类 973
万米，完成年计划 1,600 万米的 60.81%，同比下降 46.15%。
（一）营业收入预算数 215,043.30 万元，实际完成 213,469.51
万元，比预算减少 1,573.79 万元，完成预算的 99.27％。
（二）营业成本预算数 175,655.61 万元，实际发生 172,523.96
万元，比预算减少 3,131.65 万元，完成预算的 98.22％。
（三）税金及附加预算数 1,906.63 万元，实际发生 1,941.29 万
元，比预算增加 34.66 万元，完成预算的 101.82％。
（四）销售费用预算数 4,183.54 万元，实际发生 3,465.38 万元，
比预算减少 718.16 万元，完成预算的 82.83％。
（五）管理费用预算数 14,762.20 万元，实际发生 14,671.00 万
元，比预算减少 91.20 万元，完成预算的 99.38％。
（六）财务费用预算数 4,840.48 万元，实际发生 2,911.59 万元，
比预算减少 1,928.89 万元，完成预算的 60.15%。
（七）利润总额预算数 15,000.00 万元，实际完成 17,667.56 万
元，比预算增加 2,667.56 万元,完成预算的 117.78%。
（八）归属于上市公司股东净利润预算数 6,500.00 万元，实际
完成 9,519.95 万元，比预算增加 3,019.95 万元，完成预算的 146.46%。
三、本年度预算编制基础
根据公司整体战略规划，结合公司自身的生产经营计划、市场分
析预测、企业内部整体运营情况等多项因素，通过运用财务和非财务
信息，建立以资产、负债、收入、成本、费用、利润、资金为核心指
标的预算体系，参照上一年度实际经营情况和本年度预计情况，制定
合理的预算目标值，通过实施“先总后分，总分结合”和“先上后下，
上下结合”的编制流程，使各子分公司的建议得以汇聚于集团，集团
的政策落实于子分公司，整个预算编制活动得到协调和统一。加强集
团总部总控力度，提升战略执行力和预算的准确性。
2020 年是“十三五”规划的收官之年，也是全面建成小康社会
的攻坚之年。2020 年公司将对接自治区发展规划，对照自治区大力
- 41 -
实施重点发展规划，培育壮大特色优势产业，加强项目和基础设施建
设等经济工作部署，在“十四五”规划良好开局的关键时刻，准确预
判明年形式，保持战略定力，坚定必胜的信心，克服经营过程中的困
难，努力完成计划任务。
四、2020 年度公司预测生产经营及销售情况说明
（一）2020 年计划生产工业炸药 96,000 吨，较上年实际 92,446
吨增长 3.84%；计划生产工业雷管 1,100 万发，较上年实际 1,000 万
发增长 10.00%；计划生产工业索类 800 万米，较上年实际 919 万米
减少 12.95%。
（二）2020 年公司计划销售工业炸药 96,000 吨，较上年实际
93,322 吨增长 2.87%；计划销售工业雷管 1,100 万发，较上年实际
994 万发增长 10.66%；计划销售工业索类 800 万米，较上年实际 973
万米减少 17.78%。
五、2020 年度主要财务指标预算说明
（一）2020 年预计公司营业收入为 200,000.00 万元，比上年
213,469.51 万元减少 13,469.51 万元，减少 6.31％。
（二）2020 年预计公司营业成本 161,441.98 万元，比上年
172,523.96 万元减少 11,081.98 万元，减少 6.42％。
（三）2020 年预计公司期间费用 21,347.54 万元（其中：管理
费用 13,808.78 万元、销售费用 3,182.15 万元、财务费用 3,588.94
万元），比上年 21,708.25 万元（其中：管理费用 14,663.60 万元、
销售费用 3,465.38 万元、财务费用 2,911.59 万元）减少 360.71 万
元，降幅 1.66%。
（四）2020 年预计公司利润总额完成 15,000.00 万元，比上年
17,666.90 万元减少 2,666.90 万元。
（五）2020 年归属于母公司所有者的净利润 8,600.00 万元，比
上年 9,519.95 万元减少 919.95 万元。
六、可能影响预算指标事项说明
（一）公司计划进一步加大民爆生产、爆破服务、加快重组整合，
- 42 -
调整产业结构，延长和发展产业链，短期内资产并购及股权投资会对
公司各项财务经营指标、利润带来一些影响。
（二）受冠状病毒疫情影响，2020 年各矿山企业复工较晚，已
经造成公司一季度的经营业绩较上年同期有较大幅度的下滑，如后续
疫情的情况有所反复，可能对公司全年的经营业绩造成较大影响。
七、预算执行的保障措施
（一）加强预算控制，及时分析调控
明确预算执行流程，制定有效的控制措施。强调预算执行必须
以预算为标准进行严格控制，支出性项目必须严格控制在预算这内，
收入项目务必要完成预算，现金流动必须满足公司日常和长期发展的
需要。要求各子分公司、各职能部室对自己权责范围内的预算执行进
行监督和自我控制，实际完成情况与预算指标有差异的，要进行自我
分析，及时完成预算执行过程的跟踪反应、分析调控。
（二）以不断完善细节控制为重点，提高控制效果
根据 2020 年不同的新情况、新问题，实施“预算从零开始，业
务从预算开始，管理从平衡开始，考核从业绩开始”的办法，用“新
思路、大财务”的经营思维，不断进行对投资、成本、资产、利润等
核心指标细化、补充和完善，强调核算初始就应立足于细化，既清楚
地反映了业务，又为实施价值流、物流的动态管理打好了基础。
(三)加强信息化管理,健全预算管理网络
建立内部信息一体化。通过内部信息的共享、交换和无缝链接,
清除财务与业务、财务与实物、财务与管理决策者之间的信息孤岛,
通过信息管理系统,协助管理者进行各项计划的监控、预算和成本的
管理控制等,以利于制定科学的管理决策和发展策略。
（四）以科学发展观为指导，以完善纠偏粗放行为为挖潜点，强
调精细管理与挖潜增效相结合
企业所涉及的经济活动都纳入到财务预算管理的环节中，通过目
标细致分解、层层落实，确定各子分公司、各职能部室的职责范围、
管理权限以及相应的奖惩制度，使子分公司、各职能部室的方向明确、
- 43 -
责权利清晰。建立严密的预算管理组织机构，强化对子分公司、各职
能部室预算执行过程和结果的监督、控制、管理和考评。同时采取“理
论先行、操作跟进、逐步完善、总结提高”的科学方法，积极主动地
开展、引导挖潜增效，拓展挖潜增效的广度和深度。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
- 44 -
议案九：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于 2020
年度融资计划的议案
各位股东：
为满足集团及下属公司 2020 年度营运资金需求，现提出公司
2020 年度融资计划，具体情况如下：
一、2020 年度融资计划
1、集团母公司拟以信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构
申请新增使用综合授信额度不超过 80,000 万元，融资方式包括但不
限于发行债券（如中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定
向债务融资工具等）、长短期借款、项目融资、并购融资、境外融资、
融资租赁、信托融资、委托贷款、保理、贸易融资、票据融资、票据
授信、保函授信、黄金租借以及其他银行非标表外类融资产品等。截
止期末，使用金融机构授信额度余额不超过 140,000 万元。
上述授信额度中包含华夏银行乌鲁木齐分行 24,000 万元项目融
资授信额度，期限五年。以“新疆雪峰科技（集团）股份有限公司雪
峰科技研发中心建设项目”的土地使用权【新（2017）乌鲁木齐市不
动产权第 0080906 号，面积为 11814.9 平方米】及该项目的在建工程
抵押给华夏银行乌鲁木齐分行提款使用 24,000 万元项目融资授信额
度，用于“新疆雪峰科技（集团）股份有限公司雪峰科技研发中心建
设项目”建设。工程完工后，再以项目形成的固定资产抵押给华夏银
行乌鲁木齐分行。“新疆雪峰科技（集团）股份有限公司雪峰科技研
发中心建设项目”位于乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山
街 500 号，总建筑面积约为 61935.18 平方米。
2、在 2020 年度银行授信总额未突破公司融资计划总额的情况
下，可以在集团母公司、全资子公司、控股子公司（包括新设立的具
有控制权的子公司）之间调剂使用额度。
二、议案有效期限
- 45 -
此议案有效期为 2019 年年度股东大会审议通过本议案之日起至
2020 年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请各位股东审议。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
- 46 -
议案十：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于接
受控股股东提供融资关联担保的议案
各位股东：
为支持公司发展，保障企业运营资金需求，公司控股股东新疆雪
峰投资控股有限责任公司拟为公司 2020 年度银行融资提供信用担保，
具体情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易事项：为支持公司的发展，解决公司向银行借款提
供担保的问题，2020 年度公司控股股东新疆雪峰投资控股有限责任
公司（以下简称“雪峰控股”）拟为公司（含纳入公司合并报表范围
的下属子公司）不超过 5 亿元的银行融资提供连带责任担保，具体担
保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的融资协议为准。有效期
自本议案经股东大会审议通过之日起，至下一年度的年度股东大会召
开之日止，无需公司提供反担保，公司可以根据实际经营情况在有效
期内、在担保额度内连续、循环使用。
2、关联关系：雪峰控股为本公司的控股股东，雪峰控股属于本
公司关联法人，本次交易构成了与雪峰控股的关联交易。
二、关联方基本情况
关联方公司名称：新疆雪峰投资控股有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号研发楼
414 室
法定代表人：康健
注册资本：伍亿壹仟零柒拾肆万零贰佰伍拾玖元人民币
成立日期：2013 年 8 月 30 日
营业期限：2013 年 8 月 30 日至长期
经营范围：房地产投资，矿产资源投资，项目投资；化工原料及
产品（除危化品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品）的销售，
- 47 -
农副产品的销售，化肥的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截 止 2018 年 12 月 31 日 ， 雪 峰 控 股 经 审 计 总 资 产 为
7,871,679,617.92 元，负债总计为 5,134,725,224.94 元，流动负债
为 4,339,403,876.25 元，净资产 2,736,954,392.98 元，营业收入
4,378,513,193.26 元，净利润 479,039,043.66 元（以上均为合并数）。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，2020
年度公司控股股东雪峰控股拟为公司（含纳入公司合并报表范围的下
属子公司）不超过 5 亿元的银行借款提供连带责任担保，具体担保数
额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准。有效期自本
议案经股东大会审议通过之日起，至下一年度的年度股东大会召开之
日止，免于支付担保费用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根
据实际经营情况在有效期内以及担保额度内连续、循环使用。
四、交易目的和对上市公司的影响
雪峰控股为公司 2020 年银行借款提供连带责任担保，解决了公
司银行借款担保的问题，支持了公司的发展。本担保免于支付担保费
用，也无需公司提供任何反担保，体现了控股股东对公司的支持，符
合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总
金额
2020 年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额为 0 元。
以上议案，请各位股东审议。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
- 48 -
议案十一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于
三年利润分配规划的议案
各位股东：
为了保证股东利益，增加公司利润分配决策透明度、可预见性和
可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的规定和公司章程等相关文件的规
定，特制订本规划。
一、制定未来利润分配规划考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发
展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东
的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发
行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化利润分配规划，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性。
二、公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出
发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充
分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的
意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体
董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事
- 49 -
应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政
策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，
并且全体监事过半数表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职
务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且
相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众
投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式
分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分
红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取
法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分
红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计
划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 30%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审
议后提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定
处理。
3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利
分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可
以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
5、利润分配方案的决策机制和程序：
（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案
后，提交公司股东大会进行审议。
（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通
过利润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，
独立董事发表独立意见，并及时予以披露；独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审
议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数表
决通过。
（4）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（5）公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照公司章程规
定提出利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分
红最低比例的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未
分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未
分配利润应用于发展公司主营业务。
6、利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后二个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定
或调整股东回报计划。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公
司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划
和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，
可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如
提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向
下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。
董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董
事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司
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经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配
规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定
的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业
的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大
不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。
三、公司未来三年（2019 年—2021 年）股东回报规划
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和
长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股
东的投资回报。2019 年-2021 年，公司原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公
司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供
股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数，在满足公司正常
生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的 30%。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高
现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。如公
司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司目前处于成长期，募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在
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资金支出的安排，因此如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利
润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。未来董
事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定
适时调整现金与股票股利分红的比例。
以上议案，请各位股东审议。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
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议案十二：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于
2020 年度对外捐赠计划的议案
各位股东：
2020 年是脱贫攻坚决胜之年，是全面建成小康社会和“十三五”
规划收官之年，也是全国人民齐心协力共同抗击新冠肺炎疫情之年。
为贯彻落实党中央、国务院关于脱贫攻坚、全面建成决胜小康社会和
防控新冠肺炎疫情的各项决策部署，积极履行上市国有企业社会责任，
助力新疆地区打赢“三大攻坚战”和疫情防控阻击战。经综合测算，
2020 年度公司拟对外捐赠项目总金额为 373.88 万元（包含已经审议
的向新疆红十字会捐赠的 100 万元抗疫捐款）。
以上议案，请各位股东审议。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
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