雪峰科技：第三届董事会第十六次会议决议公告2020-06-01
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-025
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2020 年 5 月 31 日新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
以现场与通讯表决相结合的方式，在新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉北路 2 号 13
楼会议室召开第三届董事会第十六次会议。会议通知于 2020 年 5 月 25 日通过电
子邮件的方式发送至各董事，会议应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事
九名，其中：董事李保社、独立董事杨祖一因工作和疫情防控原因，通过通讯表
决方式参会。
公司本次董事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和
规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件，同意公司
申请非公开发行 A 股股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议并同意公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案，具体内容
及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
-1-
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事康健、于新江已回避
表决。
2、发行方式
本次发行的股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得
中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事康健、于新江已回避
表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称
“雪峰控股”）和新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”），共计 2
名。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事康健、于新江已回避
表决。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 19,761 万股（含 19,761 万股），非公开发
行股票数量上限未超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核
准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 雪峰控股 65,870,000 201,562,200
2 宝地投资 131,740,000 403,124,400
合计 197,610,000 604,686,600
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则
发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等
除权事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事康健、于新江已回避
表决。
-2-
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格为 3.06 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于本次定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0-D)/(1 +N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发的现金股
利，N 为每股送股或资本公积金转增的股本数。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事康健、于新江已回避
表决。
6、限售期
本次非公开发行完成后，雪峰控股认购的本次发行的股份，自本次发行股票
上市之日起 36 个月内不得转让；宝地投资认购的本次发行的股份，自本次发行
股票上市之日起 18 个月内不得转让。
发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事康健、于新江已回避
表决。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事康健、于新江已回避
表决。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 604,686,600 元（含 604,686,600 元），
-3-
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中 20,000 万元用
于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，
公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集
资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，
不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事康健、于新江已回避
表决。
9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完
成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事康健、于新江已回避
表决。
10、本次非公开发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事康健、于新江已回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《新疆雪峰科技（集团）股份有限
公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事康健、于新江已回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 6 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
-4-
（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度非
公开发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的<战略合作
协议>的议案》
为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发
行股票引入宝地投资 1 名战略投资者。公司根据本次非公开发行股票的方案，签
署了附生效条件的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责
任公司之战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 6 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合
作协议的公告》（公告编号：2020-027）。
（五）审议通过《关于公司与发行对象新疆雪峰投资控股有限责任公司签
署<附条件生效股份认购合同>的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，经审议，董事会同意公司与控股股东雪
峰控股签署的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰投资控股有限责
任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之附
条件生效股份认购合同》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事康健、于新江已回
避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 6 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于签署附条件生效股份认购合同的公告》（公告
编号：2020-028）。
（六）审议通过《关于公司与发行对象新疆宝地投资有限责任公司签署<附
条件生效股份认购合同>的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，经审议，董事会同意公司与战略投资者
宝地投资签署《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公
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司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之附条件
生效股份认购合同》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 6 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于签署附条件生效股份认购合同的公告》（公告
编号：2020-028）。
（七）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票预案，公司控股股东雪峰控股拟参与认购公司
本次非公开发行股票，雪峰控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
根据公司本次非公开发行股票预案，宝地投资与公司签订了《战略合作协
议》，战略投资者宝地投资拟参与认购公司本次非公开发行股票，本次发行后宝
地投资将持有公司 15.38%的股份，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的
关联方。宝地投资认购公司本次非公开发行股票为公司与潜在持有公司 15.38%
股份的股东之间的交易，构成关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事康健、于新江已回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 6 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2020 年度非公开发行股票涉及关联交易
事项的公告》（公告编号：2020-029）。
（八）审议通过《关于同意新疆雪峰投资控股有限责任公司免于以要约方
式增持公司股份的议案》
公司本次非公开发行的发行对象之一雪峰控股本次以支付现金方式认购公
司发行的股份。截至公告日，雪峰控股持有雪峰科技 202,285,904 股，持股比例
为 30.71%，为雪峰科技的控股股东。本次发行完成后，雪峰控股所持公司股份
仍超过 30%，且其承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个
月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条第（三）
项之规定，雪峰控股认购公司本次非公开发行股票符合免于发出要约的条件，经
-6-
审议，董事会同意提请股东大会批准雪峰科技免于发出要约。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事康健、于新江已回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司根据
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况编制了《新疆雪峰
科技（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事康健、于新江已回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 6 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公
司编制了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止前次
募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》（文号：中天运[2020]核字第 90233 号）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 6 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司截至 2019 年
12 月 31 日止前次募集资金使用情况的专项报告》《关于新疆雪峰科技（集团）
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
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（十一）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相
关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行了认真分析，拟定了关于 2020 年度非公开发行股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺主体的承诺事项，并予以公告。
公司全体董事、高级管理人员及控股股东就本次公司非公开发行股票摊薄即
期回报及填补措施出具了承诺，并保证切实履行承诺。
表决结果：同意 7 票，0 票反对，0 票弃权。关联董事康健、于新江已回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 6 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-030）。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公
司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行相关的
全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照公司股
东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场条件变化、政策调整或证
券监管部门的意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整、修订和实施非
公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行规模、发行价格或定价
方式、发行方式、发行数量和发行对象、决定设立募集资金专项账户、签署募集
资金专项账户监管协议等与本次非公开发行有关的事项。
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2、决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行及上市
申报工作；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行及上市申
报材料，回复证券监管部门的反馈意见。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的各项协
议、合同和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、战略合作协议、股份认购
合同、与募集资金相关的协议，及聘用中介机构的协议等。
4、在公司股东大会审议通过的募集资金使用范围内，根据本次非公开发行
募集资金使用的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安
排；根据相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际
情况，对本次发行的募集资金用途进行必要的调整。
5、在本次非公开发行股票完成后，在公司股东大会按照发行的实际情况对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改后，相应办理工商变更登记、相关备
案登记手续。
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜。
7、若证券监管部门有关非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生
变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决
的事项外，由董事会对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，
并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续办理本次非公开
发行事宜。
8、在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施，或者虽
然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开
发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施，是否继续开展本次
非公开发行工作。
9、在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策
发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对即
期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事
宜。
-9-
10、办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权的其他人士在上述
授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获
得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行
使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 6 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度非
公开发行股票预案》。
（十三）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
为完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》，结合公司的实际情况，对《新疆雪峰科技（集
团）股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。
表决结果：同意 9 票，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 6 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理
制度（2020 年 5 月）》。
（十四）审议通过《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟出资设立
深圳雪峰电子雷管有限公司的议案》
同意与新疆合信智远技术有限公司、深圳本特利科技有限公司共同出资设立
深圳雪峰电子雷管有限公司（暂定名，以下简称“深圳雪峰电子”）。深圳雪峰电
子拟从事电子雷管及相关产品的研发、设计业务，注册地为深圳市，注册资金
50 万元，其中：公司以现金出资 25.50 万元，占出资比例的 51%；新疆合信智远
技术有限公司以现金出资 12.25 万元，占出资比例的 24.5%；深圳本特利科技有
限公司以现金出资 12.25 万元，占出资比例的 24.5%。
本事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
表决结果：同意 9 票，0 票反对，0 票弃权。
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经与会董事表决，审议通过该议案。
（十五）审议通过《关于提请召开新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020
年第二次临时股东大会的议案》
同意在 2020 年 6 月 30 日前召开公司 2020 年第二次临时股东大会，授权公
司董事长康健先生在本次会议结束后根据具体情况安排发出召开 2020 年第二次
临时股东大会的通知，在该通知中列明会议时间、地点和参加人员及将审议的事
项等。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经与会董事表决，审议通过该议案。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2020 年 6 月 1 日
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