雪峰科技：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-06-11
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：雪峰科技
股票代码：603227
二〇二〇年六月二十二日
2020 年第二次临时股东大会
目 录
议案一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司符合非公开发
行股票条件的议案 .............................................................. - 3 -
议案二：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司 2020 年度非
公开发行股票方案的议案 .................................................. - 5 -
议案三：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司 2020 年度非
公开发行股票预案的议案 .................................................. - 8 -
议案四：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司引入战略投资
者并签署附生效条件的《战略合作协议》的议案 ........... - 9 -
议案五：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司与发行对象新
疆雪峰投资控股有限责任公司签署《附条件生效股份认购合
同》的议案........................................................................ - 18 -
议案六：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司与发行对象新
疆宝地投资有限责任公司签署《附条件生效股份认购合同》
的议案 ............................................................................... - 19 -
议案七：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于 2020 年度非公开
发行股票涉及关联交易的议案 ........................................ - 20 -
议案八：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于同意新疆雪峰投控
股有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案.. - 21 -
议案九：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司 2020 年度非
- 1 -
2020 年第二次临时股东大会
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ..... - 22 -
议案十：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司前次募集资金
使用情况专项报告的议案 ................................................ - 23 -
议案十一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司 2020 年度
非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的
议案 ................................................................................... - 24 -
议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案 ............................................................ - 26 -
议案十三：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于修订《募集资金
管理制度》的议案 ............................................................ - 29 -
- 2 -
2020 年第二次临时股东大会
议案一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公
司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件，上市公司非公开发行股票的主要条件如下：
“《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 非公开发行股票
的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条 上市公司非公开发
行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；
控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得
转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合
中国证监会的其他规定。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 上市公司存在下列
情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
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消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的
除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规
和规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条
件，同意公司申请非公开发行 A 股股票。
上述议案，请各位股东审议。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 6 月 22 日
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2020 年第二次临时股东大会
议案二：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公
司 2020 年度非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司拟实行 2020 年度非公开发行股票事宜，请逐项审议公司
2020 年度非公开发行 A 股股票方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，公
司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行 A 股
股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公
司（以下简称“雪峰控股”）和新疆宝地投资有限责任公司（以下简
称“宝地投资”），共计 2 名。所有发行对象均以现金方式按相同价
格认购本次非公开发行的股票。
4、发行数量
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 197,610,000 股 （ 含
197,610,000 股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本
的 30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 雪峰控股 65,870,000 201,562,200
2 宝地投资 131,740,000 403,124,400
合计 197,610,000 604,686,600
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2020 年第二次临时股东大会
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项的，本次非公开发行的发行数量将
作相应调整。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格为 3.06 元/股。公司本次非公开发行
股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发
行价格不低于本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。计
算公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1 +N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发的现金股利，N 为每股送股或资本公积金转增的股本数。
6、限售期
本次非公开发行完成后，雪峰控股认购的本次发行的股份，自本
次发行股票上市之日起 36 个月内不得转让；宝地投资认购的本次发
行的股份，自本次发行股票上市之日起 18 个月内不得转让。
发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将
按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、上市地点
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本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市
交易。
8、募集资金用途
本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 不 超 过 604,686,600 万 （ 含
604,686,600 元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银
行贷款，其中 20,000 万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流
动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的
进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资
金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对
募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非
公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共
享。
10、本次非公开发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票相关议案之日起十二个月内。
上述议案，请各位股东审议。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 6 月 22 日
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2020 年第二次临时股东大会
议案三：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公
司 2020 年度非公开发行股票预案的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发
行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，编制了公司 2020 年度非公开发行股票预案，现提交给各位，
请予审议。
上述议案，请各位股东审议。
附：《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行
股票预案》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 6 月 22 日
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2020 年第二次临时股东大会
议案四：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公
司引入战略投资者并签署附生效条件的《战略合作协
议》的议案
各位股东：
为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本
次非公开发行股票引入新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地
投资”）1 名战略投资者，宝地投资拟以支付现金方式认购公司本次
非公开发行的 13,174 万股股份。公司根据本次非公开发行股票的方
案，签署了附生效条件的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新
疆宝地投资有限责任公司之战略合作协议》，就战略合作具体事宜进
行约定。
一、战略投资者的基本情况
（一）概况
公司名称：新疆宝地投资有限责任公司
成立日期：2000 年 9 月 18 日
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号
注册资本：107,000 万元
法定代表人：王小兵
经营范围：矿业、旅游业、房地产业的投资；房屋租赁；汽车租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至公告日，宝地投资控股股东和实际控制人为新疆国资委。宝
地投资的股权结构如下：
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（三）主营业务情况及最近三年主营业务发展状况和经营成果
宝地投资经营范围包括矿业、旅游业、房地产业的投资，房屋租
赁及汽车租赁。2017-2019 年，宝地投资营业收入分别为 454.76 万元、
492.07 万元及 482.95 万元，净利润分别为 6,366.33 万元、5,096.04 万
元及 3,557.26 万元。
（四）最近一年及一期简要财务会计报表
宝地投资最近一年简要财务报表数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 147,526.41
总负债 74.51
所有者权益合计 147,451.90
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 482.95
营业利润 3,617.17
利润总额 3,609.89
净利润 3,557.26（其中投资收益：3,399.37）
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2020 年第二次临时股东大会
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,234.23
投资活动产生的现金流量净额 6,746.94
筹资活动产生的现金流量净额 -1,878.16
注：以上数据业经审计。
二、引入战略投资者的目的
公司通过本次非公开发行引入战略投资者，拟充分利用各自优势，
整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公
司业务发展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。公司将
根据现有业务规划布局，借助战略投资者的产业背景、市场渠道、客
户等资源优势，扩展公司民爆产品的应用领域和市场范围，进一步提
升公司综合竞争能力。
三、引入战略投资者的商业合理性
（一）战略投资者拥有重要战略性资源
公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者宝地投资，改善股东
结构，促进公司市场拓展，增强核心竞争力。宝地投资作为矿产资源
整合平台及投资行业知名企业，其股东包括新疆地矿局部分地质大队，
拥有新疆自治区内矿山开采资源。矿山开采是公司民爆产品的主要应
用领域之一，通过本次战略合作，宝地投资能够协助公司进一步开拓
市场，提高公司民爆产品在矿山领域的市场占有率，巩固公司在新疆
自治区的竞争优势，从而实现公司经营业绩的提升。
（二）战略投资者与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
宝地投资凭借领先的行业研究及产业发展战略，逐渐成为矿产资
源及投资领域领军企业。公司与宝地投资在民爆产品的研发和销售、
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渠道建设与拓展、品牌增强与提升等方面具有较高的协同效应，拟谋
求双方协调互补的长期共同战略利益。根据签署的《战略合作协议》，
双方将在产业发展战略、民爆产品业务和相关服务方面开展多维度的
合作。
四、《战略合作协议》的主要内容
(一) 协议主体、签订时间
甲方：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
乙方：新疆宝地投资有限责任公司
签订时间：2020 年 5 月 31 日
(二) 合作共识
双方在遵守国家现行政策法规及规章制度的前提下，本着平等自
愿、互惠互利、长期合作、发展共享的原则，建立战略合作伙伴关系，
充分发挥各自的资源优势，以“互惠共赢”为目的，相互提供优质、高
效的服务，最大限度地实现优势互补、合作共赢，实现共同发展的战
略目标。
(三) 战略投资者具备的优势及协同效应
1、甲方是以民用爆炸物品生产与爆破服务为主，围绕民爆行业
全产业链服务的产业一体化的上市公司。位于祖国西北，产业涵盖民
用爆炸物品的研发、生产、销售、运输等环节，并提供爆破方案设计、
监理、咨询，矿山爆破一体化解决方案规划实施等多种服务。2019
年，甲方的天然气管输服务正式投入运行，标志着产业链进一步上延，
产业链与价值链更加完整。甲方的主要产品涉及工业炸药、工业雷管、
工业索类等三大类，产品规格、生产规模均位居新疆地区首位，拥有
生产、爆破、武装护卫等多专业运营团队与科学化管控体系。借助双
方在各自领域的优势地位，并本着互利互惠，共同发展的原则，在民
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用爆炸物品的研发、生产、销售、运输等环节开展全方位合作。
2、乙方作为战略投资者，其在甲方所处行业拥有战略性资源。
本次战略投资者和甲方的合作有利于推动甲方市场品牌效应，拓展业
务领域，提升甲方的持久稳定的盈利能力和综合竞争力。凭借甲方在
民爆行业全产业链服务中积累的丰富经验，双方在业务发展等方面有
较高的协同效应，并有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双
方的战略合作有利于各方在市场开拓、资本助力、产业发展等方面实
现合作共赢。
(四) 合作领域及合作目标
1、产业发展战略
乙方将利用其拥有的矿产资源，充分发挥地质金融投资服务功能，
积极推进矿产资源整合，以资本为纽带，着力构建具有优势互补、良
性互动、风险共担、成果共享的双方利益共同体系，不断增强公司竞
争力，实现甲方可持续发展和产业规模发展壮大。乙方将依托甲方的
研发实力和对民爆行业的深度理解，加强与甲方在行业研究及产业发
展战略方面的深度合作，优化公司发展战略，并制定相应的战略举措。
2、业务合作
双方在民爆行业开展深度合作，乙方作为战略投资者，合作期限
内可为甲方带来 6-10 亿的民爆产品和服务业务量。乙方及其管理团
队将借助甲方在研究开发、质量控制方面的竞争优势，为其已投资项
目或拟投资项目寻求合作机会，实现强强联手，形成双赢局面。
（1）民爆产品业务
双方将按照市场运行机制，共同布局民爆产品的研发、销售、渠
道、运输等业务。
（2）民爆相关服务
双方以“合作共赢、共同发展”的理念，甲方将为乙方控股及参
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股企业提供民爆行业全产业链服务和整体解决方案，包括爆破方案设
计、监理、咨询、矿山爆破一体化解决方案规划等。
3、公司治理
乙方将依照法律法规和甲方《公司章程》行使股东权利，提名董
事人选，积极参与甲方重大事项决策等，在上市公司治理中发挥积极
作用。
(五) 合作方式、认购股份数量、定价依据
乙方拟通过认购甲方非公开发行股份的方式，推动双方资本层面
的深入合作，实现与甲方未来发展的深度绑定，推动战略合作的开展
与深化。
乙方拟通过上市公司非公开发行认购资金总额不超过
403,124,400元，拟认购股份数量原则上不低于上市公司发行后总股本
的15%，拟认购股份的价格及具体数量根据相关法律法规及业务规则
由双方在《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限
责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发
行股票之附条件生效股份认购合同》中确定。
(六) 合作期限
本战略合作协议有效期为本协议生效之日起五年。合作期满，除
非一方以书面形式提前三十日通知对方不再续签，则本协议自动延续
一年。合作期满如不再续期，不影响已经正式合作的具体项目的持续
开展。
(七) 战略投资后参与上市公司经营管理的安排
在甲方本次非公开发行完成之后，乙方将向甲方提名两名董事参
与上市公司的治理，甲方应依法履行相应董事选举程序。乙方将在上
市公司发展战略、发展方向、日常管理等方面提供意见和建议，协助
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甲方完善公司管理制度，提升上市公司治理水平。
(八) 持股期限及未来退出安排
乙方持续看好上市公司以及所处行业的发展前景，将长期持有甲
方股份。乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。
锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证
券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
(九) 违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下
作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责
任，赔偿守约方因此遭受的损失。
2、因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法
继续履行，或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方
通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约
方承担相应的违约或损害赔偿责任。
3、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议
通过；
（2）甲方本次非公开发行事项或乙方认购甲方本次非公开发行
股票事项未能获得国资监管部门通过；
（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法
规变更，导致本次非公开发行无法实现；
（4）甲方根据实际情况决定终止本次发行；
（5）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；
（6）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
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(十) 其他事项
1、本协议所列举的合作内容为双方的合作意向，本协议签订后，
双方将尽快推进本协议中涉及的合作内容实现项目落地，并以双方另
行签署的专项合作协议为准执行。本协议如因合作双方业务需要、政
策、法律法规调整等因素导致必须修改或终止的，由双方共同协商处
理，并签订书面补充协议或终止协议。
2、在合作过程中，未经另一方事先书面同意，任何一方对另一
方所提供的包括但不限于任何技术、财务信息及其他商业秘密，以及
在合作过程中取得的另一方的发展规划、计划等保密信息，不得向任
何第三方透露或用于与本协议无关的目的。本保密条款不因本协议的
终止、无效、撤销或解除而失效，但若在本协议下签订的专项合作协
议另有约定的，则适用其约定。若任何一方未能履行保密义务，违约
方应赔偿因此给守约方造成的全部损失。
3、在合作过程中，任何一方未经对方事先书面同意，不得就本
协议或与本协议相关的事项，包括正在就可能的交易进行评估、讨论
或谈判的事实，向任何第三方披露；一方遵循其股票上市的证券交易
所、法律法规、政府的规定或命令的要求披露的信息除外，但该方应
当提前书面通知对方。双方对于本次战略合作事宜发布新闻的，应当
经过双方达成一致后方能发布新闻，并应确保新闻内容客观、公正。
(十一) 争议解决
本协议的签署、履行、解释等均适用中国法律。双方同意在具体
合作过程中，如发生争议，双方应先友好协商解决，不能协商解决的，
任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
(十二) 协议成立与生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成
立，自《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地投资有限责
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任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发
行股票之附条件生效股份认购合同》生效之日起生效。
2、本协议一式捌份，每份均具有同等法律效力。其中，甲乙双
方各持贰份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，
由甲方保管。
上述议案，请各位股东审议。
附：《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于非公开发行股票
引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》(详见上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn)。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
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2020 年第二次临时股东大会
议案五：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公
司与发行对象新疆雪峰投资控股有限责任公司签署
《附条件生效股份认购合同》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司与控股
股东雪峰控股签署《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰
投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020
年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》。
上述议案，请各位股东审议。
附：《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于签署附条件生效
股份认购合同的公告》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 6 月 22 日
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2020 年第二次临时股东大会
议案六：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公
司与发行对象新疆宝地投资有限责任公司签署《附条
件生效股份认购合同》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司与控股
股东雪峰控股签署《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆宝地
投资有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年
度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》。
上述议案，请各位股东审议。
附：《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于签署附条件生效
股份认购合同的公告》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
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2020 年第二次临时股东大会
议案七：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于 2020
年度非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
根据公司 2020 年度非公开发行股票预案，公司控股股东雪峰控
股拟参与认购公司本次非公开发行股票，雪峰控股认购公司本次非公
开发行股票构成关联交易。
根据公司本次非公开发行股票预案，战略投资者与公司签订了
《战略合作协议》，战略投资者新疆宝地投资有限责任公司（以下简
称“宝地投资”）拟参与认购公司本次非公开发行股票，本次发行后
战略投资者将持有公司 15.38%的股份，为《上海证券交易所股票上
市规则》规定的关联方。宝地投资认购公司本次非公开发行股票为公
司与潜在持有公司 15.38%股份的股东之间的交易，构成关联交易。
上述议案，请各位股东审议。
附：《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公司 2020 年度非
公开发行股票涉及关联交易事项的公告》(详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 6 月 22 日
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议案八：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于同
意新疆雪峰投资控股有限责任公司免于以要约方式增
持公司股份的议案
各位股东：
本次发行前，新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰
控股”）持有公司 30.71%的股份，为公司的控股股东。本次发行中，
雪峰控股拟以现金方式认购本次非公开发行股票。若按照本次非公开
发行股份数量上限进行测算，则本次发行完成后，雪峰控股将持有上
市公司 31.32%的股份，导致雪峰控股认购公司本次发行的股票触发
《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免
于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
雪峰控股已承诺其认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份
锁定事宜。若中国证监会、上交所对本次发行的锁定期安排有不同意
见，或者相关法律法规、规章及其他规范性文件对锁定期的规定有所
调整的，雪峰控股有权对上述锁定期的安排进行修订并予以执行。
经股东大会非关联股东批准后，雪峰控股在本次发行中取得雪峰
科技向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
规定的免于发出要约的情形。
上述议案，请各位股东审议。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 6 月 22 日
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2020 年第二次临时股东大会
议案九：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公
司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，
公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，结合
公司实际情况编制了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年
度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，现提交给各位，
请予审议。
上述议案，请各位股东审议。
附：《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2020 年度非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告》(详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn)。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 6 月 22 日
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2020 年第二次临时股东大会
议案十：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于公
司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有
关规定，公司编制了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司前次募集
资金使用情况的专项报告》，并聘请中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》，现提交给各位，请予审议。
以上议案，请各位股东审议。
附：《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情
况的专项报告》及《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 6 月 22 日
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2020 年第二次临时股东大会
议案十一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于
公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管
理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为维护中小投
资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响进行了认真分析，拟定了关于 2020 年度非公开发行股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺主体的承诺事项。
公司全体董事、高级管理人员及控股股东就本次公司非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施出具了承诺，并保证切实履行承诺。公
司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给
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2020 年第二次临时股东大会
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任；
（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关管理措施。
公司控股股东雪峰控股作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预雪峰科技的经营管理活动，不侵占雪
峰科技利益；
2、自本承诺出具日至雪峰科技本次非公开发行股票完成前，若
国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的
其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等
规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具
补充承诺；
3、本公司承诺切实履行雪峰科技制定的有关填补被摊薄即期回
报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给雪峰科技或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
上述议案，请各位股东审议。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2020 年 6 月 22 日
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2020 年第二次临时股东大会
议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地实施和完成本次非公开发行，根据《中华人民共
和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事
会办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，
按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场条
件变化、政策调整或证券监管部门的意见等具体情况，结合公司实际
情况，制定、调整、修订和实施非公开发行股票的具体方案，包括但
不限于发行时机、发行规模、发行价格或定价方式、发行方式、发行
数量和发行对象、决定设立募集资金专项账户、签署募集资金专项账
户监管协议等与本次非公开发行有关的事项。
（二）决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票
的发行及上市申报工作；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送
本次非公开发行及上市申报材料，回复证券监管部门的反馈意见。
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行过
程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、
战略合作协议、股份认购合同、与募集资金相关的协议，及聘用中介
机构的协议等。
（四）在公司股东大会审议通过的募集资金使用范围内，根据本
次非公开发行募集资金使用的实际进度和实际资金需求，决定或调整
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2020 年第二次临时股东大会
募集资金的具体使用安排；根据相关法律、法规、规范性文件和证券
监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金用途
进行必要的调整。
（五）在本次非公开发行股票完成后，在公司股东大会按照发行
的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改后，相应办
理工商变更登记、相关备案登记手续。
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、锁定和上市等相关事宜。
（七）若证券监管部门有关非公开发行股票的政策发生变化或者
市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
必须由股东大会重新表决的事项外，由董事会对本次非公开发行的具
体方案等相关事项进行相应的调整，并对相关申请文件及配套文件作
出相应补充、修订和调整，继续办理本次非公开发行事宜。
（八）在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以
实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或
者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次
发行的延期实施，是否继续开展本次非公开发行工作。
（九）在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补
即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、
论证本次非公开发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报
填补措施，并处理与之相关的各项事宜。
（十）办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权的其
他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请
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2020 年第二次临时股东大会
股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另
有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审
议通过之日起生效。
（十一）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
上述议案，请各位股东审议。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
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2020 年第二次临时股东大会
议案十三：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于
修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，结合公司的实际情况，
对《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》进行修
订，现提交给各位，请予审议。
上述议案，请各位股东审议。
附： 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2020
年 5 月》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
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