九州证券股份有限公司
关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
非公开发行股票
上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆雪峰
科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2615 号），
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“公司”或“发行
人”）向 1 名特定投资者非公开发行 65,870,000 股人民币普通股（A 股）。九州证
券股份有限公司（以下称“九州证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为雪
峰科技本次发行的保荐机构，认为雪峰科技本次非公开发行股票符合《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规的规定，特此推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况
报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司中文名称 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
公司英文名称 Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co., Ltd.
法定代表人 康健
注册地址 新疆乌鲁木齐县板房沟乡
公司注册地址邮政
830036
编码
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区温泉北路 2 号世界公元 A 座
公司办公地址邮政
830017
编码
注册资本 人民币 658,700,000 元
股票上市地 上海证券交易所
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股票简称 雪峰科技
股票代码 603227
董事会秘书 周小力
联系电话 0991-4187002
联系传真 0991-8801837
互联网网址 www.xjxfkj.com
电子邮箱 xfkjjt@163.com
民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。化工生产设备制造，
仪器仪表、五金交电、机电产品销售，停车场；房屋租赁；装卸；劳
经营范围
务管理；货物与技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务情况
发行人是以民用爆炸物品生产与爆破服务为主，围绕民爆行业全产业链服务
的产业一体化企业，产业涵盖民用爆炸物品的研发、生产、销售、运输等环节，
并提供爆破方案设计、监理、咨询，矿山爆破一体化解决方案等多种服务。主要
产品涉及工业炸药、工业雷管和工业索类等三大类，产品规格、生产规模均位居
新疆首位，拥有生产、爆破、武装护卫等众多专业运营团队与科学化管控体系，
致力于为矿产资源开采、公路、铁路、水利水电等基础设施建设提供一揽子爆破
解决方案。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度、2018 年度的财务
报表进行了审计，并分别出具了“大华审字[2018]001848 号”和“大华审字
[2019]006696 号”标准无保留意见审计报告；中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）对发行人 2019 年度的财务报表进行了审计，并出具了“中天运[2020]审字
第 90360 号”标准无保留意见审计报告。
1、最近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 373,942.13 344,479.72 304,614.20 264,243.06
2
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
负债总额 209,474.30 188,092.20 152,877.69 124,186.65
所有者权益 164,467.83 156,387.52 151,736.51 140,056.41
归属于母公司所有者权益 132,598.68 126,412.47 118,419.52 114,133.35
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 134,702.43 213,469.51 203,428.37 127,344.06
营业利润 15,685.62 18,398.15 15,401.95 8,663.43
利润总额 14,243.38 17,666.90 14,793.25 8,264.37
净利润 10,660.98 12,605.35 9,934.02 6,299.71
归属于母公司所有者的净利润 9,076.73 9,519.95 5,177.54 1,846.05
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 2,676.92 5,216.99 138.62 -7,064.18
投资活动产生的现金流量净额 -8,902.88 -21,118.89 -22,302.76 58.49
筹资活动产生的现金流量净额 -6,572.67 522.46 14,682.14 -15,877.88
2、最近三年及一期主要财务指标
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率 1.22 1.23 1.27 1.60
速动比率 1.12 1.15 1.13 1.48
资产负债率（合并报表） 56.02% 54.60% 50.19% 47.00%
资产负债率（母公司报表） 52.54% 50.05% 51.88% 50.44%
每股净资产（元） 2.50 2.37 2.30 2.13
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
加权平均净资产收益率（%） 7.03% 7.80% 4.28% 1.63%
扣除非经常性损益后的加权平
6.61% 6.55% 2.52% 1.80%
均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.138 0.145 0.079 0.028
稀释每股收益（元/股） 0.138 0.145 0.079 0.028
每股经营活动产生的现金流量
0.04 0.08 0.00 -0.11
（元/股）
应收账款周转率（次） 2.89 5.34 6.07 4.78
3
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
存货周转率（次） 10.01 12.44 12.39 10.87
二、申请上市股票的发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
本次上市的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为雪峰科技第三届董事会第十六次会议决议公告日
（即 2020 年 6 月 1 日），本次发行的初始发行价格为 3.06 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据 2020 年 7 月 2 日公司发布的《关于实施 2019 年度权益分派方案后调整
2020 年度非公开发行股票发行价格的公告》（公告编号：2020-037），鉴于公司
2019 年年度权益分派暨每股派发现金红利 0.05 元（含税）已实施完毕，公司本
次非公开发行股票的价格由 3.06 元/股调整为 3.01 元/股，具体调整方式如下：调
整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利（含税）=3.06-0.05=3.01 元/
股。
（五）发行数量
本 次 发行 的股 票数 量 为 65,870,000 股， 未 超 过中 国证监 会核 准 的 上 限
65,870,000 股，且符合发行人董事会及股东大会决议的相关规定。
（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 198,268,700.00 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、审计验资费用等）6,930,066.04 元（不包含可抵扣的增值
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税进项税额）后，募集资金净额为人民币 191,338,633.96 元。
（七）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为控股股东新疆雪峰投资
控股有限责任公司，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的相关规定。发行对象具体如下：
序号 发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
新疆雪峰投资控股有限责
1 65,870,000 198,268,700.00 36
任公司
总计 65,870,000 198,268,700.00
（八）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - - 65,870,000 9.09
二、无限售条件股份 658,700,000 100.00 658,700,000 90.91
三、股份总数 658,700,000 100.00 724,570,000 100.00
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本保荐书签署之日，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正
履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股
份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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四、相关承诺事项
（一）本保荐机构已在《证券发行保荐书》中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律法规、中国证
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
愿意接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个
（一）持续督导事项
完整会计年度，对发行人进行持续督导。
6
事项 安排
（1）根据有关规定，协助发行人完善有关制
度；
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关
其他关联方违规占用发行人资源的制度；
注发行人有关制度的执行情况及履行信息披
露义务的情况。
（1）根据《公司法》《上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定协助发行人完善
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监
有关制度；
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人
（2）与发行人建立经常性沟通机制，督导发
利益的内控制度；
行人有效实施相关制度及履行信息披露义务
的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公
司章程》《上海证券交易所股票上市规则》
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
等保障关联交易公允性和合规性的制度，履
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
行有关关联交易的信息披露制度；
意见；
（2）对重大关联交易本机构将按照公平、独
立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履
交的其他文件； 行信息披露义务。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管
理制度》等制度，保证募集资金的安全性和
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 专用性；
目的实施等承诺事项； （2）列席发行人董事会、股东大会，查阅募
集资金专户中的资金使用情况，对发行人募
集资金项目的实施、变更发表意见。
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
公司为他人提供担保有关问题的通知》的规
并发表意见；
定。
（1）持续督导期，保荐机构指派保荐代表人、
聘请证券服务机构列席发行人的股东大会、
董事会和监事会会议，对上述会议的召开议
程或会议议题发表独立的专业意见；
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 （2）持续督导期，定期或者不定期对发行人
续督导职责的其他主要约定 进行回访，查询持续督导工作需要的发行人
材料，出具现场检查报告；
（3）按照中国证监会、证券交易所信息披露
规定，对发行人违法违规的事项发表公开声
明。
（1）发行人已在保荐协议中承诺保障本机构
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 享有履行持续督导职责相关的充分的知情权
履行保荐职责的相关约定 和查阅权；
（2）其他中介机构也将对其出具的与发行上
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事项 安排
市有关的文件承担相应的法律责任。
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，
（四）其他安排
持续督导发行人规范运作
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：九州证券股份有限公司
法定代表人：魏先锋
保荐代表人：施东、任东升
项目协办人：孔祥晶
项目组其他成员：于振江、郭震宇
联系地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼
电话：010-57672031
传真：010-57672296
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构九州证券认为：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司申请其非公开
发行股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的
股票具备在上海证券交易所上市的条件。九州证券同意保荐发行人的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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