新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
                2020 年度独立董事述职报告

    作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会独立董事。2020 年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法律、法规的规定及《公司独立董事工作制度》《公司章程》要求，本
着独立、客观、公正的原则，认真行使公司所赋予的权利，勤勉尽职，积
极发挥独立董事的独立作用。现就 2020 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景及任职情况
    沈建文：女，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学
硕士。历任新疆财经大学工业经济系副主任、系主任、科研处处长、工商
管理学院院长、旅游学院院长；现任新疆财经大学工商管理学院教授，新
疆交通建设集团股份有限公司及本公司独立董事。
    姚文英：女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学
硕士。历任乌鲁木齐职业大学经济系会计模拟教研室主任，工商管理学院
财经系主任，新疆财经大学财政系任教；现任新疆财经大学会计学院教授，
兼任新疆新鑫矿业股份有限公司、立昂技术股份有限公司、新疆盛天投资
发展有限责任公司及本公司独立董事。
    杨祖一：男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，教授级高级工程师。历任阜新矿务局十二厂总工程师，北京矿务局化
工厂副厂长；国防科工委民爆服务中心处长，中国爆破器材行业协会常务
副秘书长；现任北京金源恒业科技开发有限公司执行董事，北京安联国科


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 科技咨询有限公司、北京国科安联科技咨询有限公司、广东宏大民爆集团
 有限公司董事，西藏高争民爆股份有限公司、淮北矿业控股股份有限公司
 及本公司独立董事。
     （二）独立性的情况说明
     作为公司独立董事，我们没有直接或间接持有公司股份，未在公司担
 任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关
 系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司
 独立性和独立董事任职独立性的情况。
     二、独立董事年度履职情况
     （一）出席会议的情况
     报告期内公司共计召开董事会会议 9 次、召开股东大会 4 次，独立董
 事出席会议情况如下：


                                                            参加股东
                          参加董事会情况
独立董事                                                    大会情况
姓 名      应出席 亲 自 出 通讯方式     委托出席   缺席   出席股东大会
           次数 席次数 参加次数           次数     次数     的次数
沈建文       9        6         3          0        0          3

姚文英       9        6         3          0        0          4

杨祖一       9        0         9          0        0          1

     2018 年 12 月 28 日公司召开 2018 年第三次临时股东大会选举沈建文、
 姚文英、杨祖一为公司第三届董事会独立董事。
     （二）会议表决情况
     报告期内，公司共召开了 9 次董事会，我们对会议事项均进行了认真
 审议，并结合自身专业和从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决
 权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同
 意票，没有反对、弃权的情形。

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     （三）发表独立意见情况
     报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，勤勉、尽责地履
 行职责，参加公司的董事会和股东大会。我们根据有关规定的要求，在了
 解情况、查阅相关文件后，发表了如下独立意见：



    发表人         发表日期                 独立意见内容
                                 《公司独立董事关于向新疆维吾尔自治
沈建文、姚文英、    2020 年
                                 区红十字会捐赠新型冠状病毒感染肺炎
    杨祖一          2月6日
                                 疫情防控资金事项的独立意见》
沈建文、姚文英、    2020 年      《公司独立董事关于 2020 年度日常关联
    杨祖一         2 月 10 日    交易事项的独立意见》
沈建文、姚文英、    2020 年      《公司独立董事关于第三届董事会第十
    杨祖一         4 月 27 日    五次会议相关事项的独立意见》
沈建文、姚文英、    2020 年      《公司独立董事关于第三届董事会第十
    杨祖一         5 月 31 日    六次会议相关事项的独立意见》
沈建文、姚文英、    2020 年      《公司独立董事关于第三届董事会第十
    杨祖一         8 月 18 日    七次会议相关事项的独立意见》
沈建文、姚文英、    2020 年      《公司独立董事关于第三届董事会第十
    杨祖一         9 月 14 日    八次会议相关事项的独立意见》

沈建文、姚文英、    2020 年      《公司独立董事关于公司经理层成员任
    杨祖一         12 月 14 日   期制与契约化管理办法的独立意见》

     （四）现场考察情况
     报告期内，我们认真履行独立董事职责，利用参加公司董事会现场会
 议和股东大会的时机，对公司日常经营、财务状况、内控运行、信息披露
 等有关事项进行了现场了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建
 议和意见。
     （五）公司配合独立董事工作的情况


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    报告期内，我们在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作
人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，对我们提
出的意见建议，公司积极予以采纳。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2020 年，我们对公司以下事项进行了重点关注：
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定要求，一致认为公司发生的关联交易，均为业
务发展需要，关联交易定价公允，不存在损害公司和投资者利益的情况，
未导致资金占用和公司利益受损，不存在损害公司全体股东利益的情形。
公司严格按照有关要求履行了相关的决策程序，董事会在审议议案时，关
联董事回避表决，其表决程序符合相关法律法规的规定。
   （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和上海证券交易所发布的
《上市公司定期报告工作备忘录第三号——上市公司非经营性资金占用
及其他关联资金往来的专项说明》等规定，我们对公司对外担保情况、资
金占用情况进行了核查。认为：报告期内，不存在违规担保情形。控股股
东及其他关联方没有违规占用公司资金情况。
    （三）非公开发行股票情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《新疆雪峰科技（集团）股
份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件规定，我们认为公司非公开
发行股票方案切实可行，有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳定
快速增长，符合公司战略和市场实际，有利于顺利实施并进一步提升公司
的综合实力，增强公司的持续发展能力，符合《上市公司非公开发行股票

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实施细则》《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    （四）募集资金的使用情况
    报告期内，公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定执行，不存在募集
资金使用及管理的违规情形。
    （五）高级管理人员提名及薪酬考核情况
    报告期内，公司未发生高级管理人员的变动。公司高级管理人员的薪
酬严格按照公司董事会、股东大会相关决议和地方国资监管的政策落实。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    2020 年 1 月 31 日公司披露了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2019 年度业绩预增公告》。2020 年 4 月 18 日公司披露了《新疆雪峰科技
（集团）股份有限公司 2020 年第一季度业绩预亏公告》。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，雪峰科技
2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为9,519.95万元，公司2019年
度利润分配方案实施情况如下：公司拟以截止2019年12月31日雪峰科技总
股本65,870万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含
税），共计3,293.50万元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。我们认
为，上述预案充分兼顾了公司长远发展战略和实际运营资金需求。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司2020年度的承诺主要为关于2020年度非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及相关主体承诺。报告期内，公司及股东的承诺均得以严
格遵守，未出现违反承诺的情况。

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    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规以及《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司信息披露事
务管理制度》要求履行信息披露义务。能够真实、准确、完整、及时地披
露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。
    （十）公司治理情况
    报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规
范公司运作。公司董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员，
按照董事会授权忠实履行职责，切实维护了公司利益和广大股东的合法权
益。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控
制指引》等规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系
建设，运行良好，不存在内部控制重大缺陷。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会按照
《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责地履行
职责，充分发挥了各专门委员会在董事会工作中的重要作用。在审议内容、
议事方式、决策程序等方面遵守了相关法律、法规和公司制度规定。
    四、总体评价
    报告期内，作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定
和要求，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，全面关注公
司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，参与公司重大事项决策，
认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件。充分发挥独立
董事的作用，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，增强

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公司董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司经营业绩的提高和持
续、稳定、健康地发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵
害。
    在任期内，我们将继续按照相关法律、法规和《公司章程》等对独立
董事的要求，勤勉、尽责、有效的履行独立董事的职责和义务，为董事会
的决策提供参考意见，为提高公司决策水平和经营成果建言献策，切实维
护公司和股东及广大社会公众股东的合法权益。




                       新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事
                                         沈建文 姚文英 杨祖一
                                               2021 年 3 月 29 日




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