九州证券股份有限公司
关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司收购
新疆巴州万方物资产业有限公司 66%股权
暨关联交易事项的核查意见
九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）作为新疆
雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“上市公司”或“公
司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对雪峰科技收购新疆巴
州万方物资产业有限公司（以下简称“巴州万方”或“标的公司”）66%股权暨
关联交易事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
为有效解决雪峰科技与控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称
“雪峰控股”或“控股股东”）之间存在的同业竞争，公司拟收购雪峰控股持有
巴州万方66%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购以截至2021年3月31日
经新疆天合资产评估有限责任公司对其经评估的净资产20,549.09万元为作价依
据，交易价格为13,562.39万元。本次收购完成后，雪峰科技将持有巴州万方66%
的股权，巴州万方将成为公司的控股子公司。
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次收购构成关联交易，因
交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上，需提交公司股东大会审议。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、名称：新疆雪峰投资控股有限责任公司
2、统一社会信用代码：91650100076066313E
3、企业性质：有限责任公司（国有独资）
1
4、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼414室
5、主要办公地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街
500号
6、法定代表人：康健
7、注册资本：41,508.3659万元人民币
8、经营范围：房地产投资，矿产资源投资，项目投资；化工原料及产品（除
危化品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品）的销售，农副产品的销售，化
肥的销售；计算机软件开发及其技术服务、技术咨询；信息系统集成服务，信息
技术咨询服务，数据处理、存储、分析与增值服务；计算机及通讯设备租赁。
9、主要股东及实际控制人：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理
委员会持有雪峰控股100%股权。
10、关联关系说明：公司与雪峰控股存在关联关系，雪峰控股为公司控股股
东，属于公司的关联方。
11、主要业务近三年发展状况：雪峰控股主要从事化工原料及产品的生产和
销售，房地产投资、矿产资源投资、项目投资等，雪峰控股近三年发展状况良好。
12、雪峰控股最近一年的主要财务数据情况：根据中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的中天运[2021]审字第01190号审计报告，截至2020年12月31日，
雪峰控股资产总额为9,708,226,554.73元，负债总额为6,667,848,889.63元，所有者
权益总额为3,040,377,665.10元；2020年度营业收入为4,115,170,640.41元，净利润
为215,133,212.87元。
13、产权及控股关系和实际控制人情况：
三、关联交易标的基本情况
1、名称：新疆巴州万方物资产业有限公司
2
2、统一社会信用代码：916528007108084183
3、企业性质：有限责任公司（国有控股）
4、注册地址：新疆巴州库尔勒市萨依巴格路
5、法定代表人：岳伟
6、注册资本：809万元人民币
7、成立日期：1998年2月4日
8、经营范围：旧机动车鉴定评估，批发零售：有色金属材料、其他机械设
备及电子产品、五金交电、其他化工产品、建筑材料、摩托车及配件、农业机械
及配件、化肥，农业开发，农林种植，房屋租赁，机械设备租赁，市场管理，汽
车美容服务，牌照拆装、车辆照相、车架号拓印，场地租赁，供热服务，制冷服
务，办公服务，机动车登记代理服务(管控要素除外)。
9、本次收购前后标的公司股权结构变化情况：
本次收购前 本次收购后
股东姓名或名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
新疆雪峰投资控股有限责任公司 533.94 66.00 - -
巴州国有资产监督管理委员会 275.06 34.00 275.06 34.00
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 - - 533.94 66.00
合计 809.00 100.00 809.00 100.00
10、标的公司主要财务数据：
单位：元
项目名称 2021年3月31日 2020年12月31日
资产总额 169,135,741.19 136,049,021.81
负债总额 43,142,186.15 34,952,427.75
所有者权益总额 125,993,555.04 101,096,594.06
项目名称 2021年1-3月 2020年度
营业收入 25,395,096.96 89,075,293.60
净利润 26,485,179.34 5,659,561.98
注：2021年1-3月净利润大幅增加的主要原因是本期确认了巴州亿山房地产开发有限公
3
司给予的土地及地上构筑物资产处置收益2,291.74万元、尉北林业土地使用权处置在本期确
认资产处置收益136.76万元，剔除该两项非经常损益，2021年1-3月净利润为220.02万元，
因疫情影响去年同期营业收入880.14万元，净利润-84.08万元。上述数据已经审计。
10.1 其主要子公司最近一年一期的财务状况
（1）标的全资子公司巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司
单位：元
项目名称 2021年3月31日 2020年12月31日
资产总额 51,549,572.08 42,710,216.34
负债总额 13,033,147.91 4,868,003.28
所有者权益总额 38,516,424.17 37,842,213.06
项目名称 2021年1-3月 2020年度
营业收入 14,563,418.19 71,728,227.15
净利润 930,826.33 6,793,706.99
（2）标的全资子公司巴州富华物业服务有限公司
单位：元
项目名称 2021年3月31日 2020年12月31日
资产总额 319,021.49 379,678.89
负债总额 329,318.95 290,994.59
所有者权益总额 -10,297.46 88,684.30
项目名称 2021年1-3月 2020年度
营业收入 278,177.29 1,104,349.41
净利润 -98,981.76 -227,673.16
11、权属状况说明：本次收购标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，也不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁等情况，且标的公
司不是失信被执行人。
12、本次收购完成后，巴州万方将成为公司控股子公司，并计入公司合并报
表范围。公司不存在为巴州万方担保、委托其理财，以及巴州万方占用公司资金
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等方面的情况。
针对截至2021年3月31日，巴州万方其他应收款（借款）中应收雪峰控股1,440
万元往来款事项，雪峰控股已于2021年5月31日出具解决上述事项的承诺函，雪
峰控股承诺将于雪峰科技召开股东大会审议本次收购事项前解决上述与巴州万
方的1,440万元往来款事项。除上述其他应收款（借款）外，巴州万方不存在为
雪峰控股提供担保、委托理财等资金往来，以及雪峰控股不存在占用巴州万方资
金等方面的情况。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次收购的定价依据为参考新疆天合资产评估有限责任公司以2021年3月31
日为评估基准日出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及
新疆巴州万方物资产业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天合评
报字[2021]第1-120号）。经资产基础法评估，截至评估基准日2021年3月31日，
新疆巴州万方物资产业有限公司：资产账面价值 13,903.21 万元，评估价值
24,838.45万元，增值10,935.24万元，增值率78.65%；负债账面价值4,304.46万元，
评估价值4,289.36万元，减值15.10万元，减值率0.35%；净资产账面价值9,598.75
万元，评估价值20,549.09万元，增值10,950.34万元，增值率114.08%。
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2021年3月31日
被评估单位：新疆巴州万方物资产业有限公司 金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 5,220.61 5,170.76 -49.85 -0.95
非流动资产 2 8,682.60 19,667.69 10,985.09 126.52
其中：可供出售金融资产 3 - - - -
长期应收款 4 204.81 204.81 - -
长期股权投资 5 850.00 4,795.16 3,945.16 464.14
其他权益工具投资 6 122.45 122.45 - -
投资性房地产 7 1,767.01 2,561.19 794.18 44.94
固定资产 8 3,321.43 4,361.33 1,039.90 31.31
在建工程 9
工程物资 10 - - - -
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13 - - - -
无形资产 14 2,277.39 7,521.77 5,244.38 230.28
开发支出 15 - - - -
商誉 16 - - - -
长期待摊费用 17 51.78 13.25 -38.53 -74.41
递延所得税资产 18 87.73 87.73 - -
其他非流动资产 19 - - - -
资产总计 20 13,903.21 24,838.45 10,935.24 78.65
流动负债 21 4,289.36 4,289.36 - -
非流动负债 22 15.10 - -15.10 -100.00
负债总计 23 4,304.46 4,289.36 -15.10 -0.35
净资产（所有者权益） 24 9,598.75 20,549.09 10,950.34 114.08
巴州万方股东的全部权益价值采用收益法的评估结果为21,189.83万元，采用
资产基础法的评估结果为20,549.09万元，两者相差640.74万元，差异率为3.12%。
资产基础法基本反映了巴州万方主要资产的价值，且从资产构建角度能够反
映巴州万方净资产的市场价值，更能够客观合理地反映巴州万方的企业价值，因
此，本次评估最终采用资产基础法的评估结果20,549.09万元作为巴州万方股东全
部权益的评估价值。经交易双方友好协商，参照评估报告，最终确定巴州万方66%
股份的交易价款为13,562.39万元。
根据上述《资产评估结果汇总表》所列，巴州万方资产评估增值额较大主要
是因为长期股权投资和无形资产所致，其中：无形资产增值5244.38万元主要因
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为巴国用（2012）第22号土地账面价值为13,682,691.07元，评估增值率为250.54%；
巴国用（2014）第21号土地账面价值为8,329,458.79元，评估增值率为227.19%。
长期股权投资增值3945.16万元主要是因为巴州万方重要全资子公司巴州雪峰民
用爆破器材专卖有限公司使用收益法评估所致。
其中：巴州万方重要全资子公司巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司截止评
估基准日净资产的评估情况如下：
截至评估基准日2021年3月31日，经资产基础法评估，巴州雪峰民用爆破器
材专卖有限公司资产账面价值5,011.22万元，评估价值5,217.44万元，增值
206.22万元，增值率4.12%；负债账面价值1,497.70万元，评估价值1,497.70万
元，无增减值变化；净资产账面价值3,513.52万元，评估价值3,719.74万元，增
值206.22万元，增值率5.87%。
巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司股东全部权益价值采用收益法的评估
结果为4,795.16万元，采用资产基础法的评估结果为3,719.74万元，两者相差
1,075.42万元，差异率为28.91%。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利
能力。被评估单位的区域市场占有、客户资源、环境效益与经济效益等无形资源
难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被
评估单位的价值。故评估机构对巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司以收益法的
结果作为最终评估结论。
注：评估机构通过 Wind 系统查询同行业中 2021 年 3 月广东宏大爆破股份有限公司收
购内蒙古吉安化工股权，交易标的公司内蒙古吉安化工有限责任公司主要从事民用爆炸物品
制造销售。
评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法：吉安化工母公司以 2020 年
12 月 31 日为评估基准日，总资产账面值为 65,596.91 万元，评估值为 99,334.81 万元，增
幅 51.43%；负债账面值 37,761.87 万元，评估值为 42,153.72 万元，增幅 11.63%；净资产
账面值为 27,835.04 万元，评估值为 57,181.09 万元，增幅 105.43%。收益法：评估基准日
2020 年 12 月 31 日时，吉安化工的净资产账面值为 27,835.04 万元，股东全部权益的评估
价值为 150,148.77 万元，增幅 439.42%。双方最终交易采用收益法作为定价依据。
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五、协议的主要内容
（一）实施收购主体和交易标的
转让方（甲方）：新疆雪峰投资控股有限责任公司
受让方（乙方）：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
交易标的：新疆巴州万方物资产业有限公司 66%股权
（二）交易的主要条款
1. 甲、乙双方同意并确认，本次股权转让交易总价款为人民币壹亿叁仟伍
佰陆拾贰万叁仟玖佰叁拾伍元零陆分(即￥135,623,935.06 元)。
2.本协议签订并生效后 3 日内，乙方须一次性向甲方支付全部股权价款。
3.协议双方确认本次股权转让的基准日为 2021 年 3 月 31 日，自基准日至股
权转让完成之日为过渡期，目标公司过渡期的损益由乙方承担或享有。
4.甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行或不完全履
行本协议的义务以及承诺不实，均视为完全违约，另一方有权要求违约方支付全
额违约金，违约金为转让价款总额的 20%，违约金不足以弥补守约方遭受损失的，
守约方有权继续向违约方进行追偿。
5.本协议由甲、乙双方签字盖章，并经乙方股东大会对本次股权转让事宜表
决通过后生效。
五、股份转让协议的主要内容
（一）实施收购主体和交易标的
转让方（甲方）：新疆雪峰投资控股有限责任公司
受让方（乙方）：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
交易标的：新疆巴州万方物资产业有限公司 66%股权
（二）交易的主要条款
1、甲、乙双方同意并确认，本次股权转让交易总价款为人民币壹亿叁仟伍
佰陆拾贰万叁仟玖佰叁拾伍元零陆分（即￥135,623,935.06 元）。
2、本协议签订并生效后 3 日内，乙方须一次性向甲方支付全部股权价款。
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3、协议双方确认本次股权转让的基准日为 2021 年 3 月 31 日，自基准日至
股权转让完成之日为过渡期，目标公司过渡期的损益由乙方承担或享有。
4、甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行或不完全
履行本协议的义务以及承诺不实，均视为完全违约，另一方有权要求违约方支付
全额违约金，违约金为转让价款总额的 20%，违约金不足以弥补守约方遭受损失
的，守约方有权继续向违约方进行追偿。
5、本协议由甲、乙双方签字盖章，并经乙方股东大会对本次股权转让事宜
表决通过后生效。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2021 年 5 月 31 日，公司与关联人雪峰控股已发生交易总金额为 59.58
万元。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次公司收购巴州万方66%股权，有效解决了同控股股东存在的同业竞争问
题，同时进一步拓宽市场领域，符合公司进一步开拓南疆民爆市场的战略布局。
本次收购完成后，巴州万方将成为公司控股子公司，且巴州万方不存在对外担保、
委托理财等情况。本次收购事宜对公司现金流不产生重大影响，不影响公司和全
体股东的利益，也不存在损害中小股东利益的情况。
八、公司履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于 2021 年 5 月 31 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收购新疆巴州万方物资产业有限公司
66%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。关
联董事康健已回避表决。董事会认为本次关联交易事项符合《公司法》《上市规
则》等有关规定，同意将此议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
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独立董事事前认可意见：本次公司收购巴州万方 66%股权，能有效解决公司
同控股股东存在的同业竞争问题，同时进一步拓宽市场领域，符合公司进一步开
拓南疆民爆市场的战略布局。本次收购事宜对公司现金流不产生重大影响，不影
响公司和全体股东的利益，也不存在损害中小股东利益的情况。同意将该议案提
交公司第三届董事会第二十七次会议审议。
独立董事意见：公司本次收购事项的审议程序符合《公司法》《上市规则》
和《公司章程》等有关规定，审议过程中关联董事已回避表决。公司本次关联交
易遵循了公开、公平、合理的原则，价格公允，审议程序合法合规，切实可行。
本次收购不仅有效解决了同控股股东存在的同业竞争问题，同时进一步拓宽市场
领域，符合公司进一步开拓南疆民爆市场的战略布局，对公司现金流不产生重大
影响，不影响公司和全体股东的利益，也不存在损害中小股东利益的情况。因此
同意本次关联交易事项并将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于 2021 年 5 月 31 日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了
《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收购新疆巴州万方物资产业有限公司
66%股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易事项的相关资料及决
策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，不存在损害
公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此同意本次关联交易事项并将该议
案提交公司股东大会审议。
根据《上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次收购尚需提请公司
股东大会审议，与该关联交易有关联关系的股东将在股东大会上对该议案的投
票中回避表决。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不需要经过有关部门批准。
九、保荐机构核查意见
经核查，九州证券认为：雪峰科技本次收购巴州万方66%股权的关联交易合
法合规，符合公司发展战略。本次交易已经董事会、监事会审议批准，公司关联
董事就相关的议案表决进行了回避，全体独立董事均已发表事前认可意见和独立
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意见，表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交
易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的股东将在股东大会上对
该议案的投票中回避表决。九州证券对雪峰科技本次关联交易事宜无异议。
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